EANS-Hauptversammlung: Josef Manner & Comp. AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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20.04.2021

Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
Wien, FN 40643 w
ISIN AT0000728209
("Gesellschaft")
Einberufung der 106. ordentlichen Hauptversammlung der
Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
für Dienstag, den 25. Mai 2021, um 09:00 Uhr, Wiener Zeit
Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG
ist in der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft,
1100 Wien, QBC 4 - Am Belvedere 4 (Eingang Karl-Popper-Straße 4)
I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und
Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen,
von der gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.

Die Hauptversammlung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft am 25. Mai 2021
wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I
Nr. 156/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020 idF BGBl. II Nr. 616/
2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der
Teilnehmer als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Dies bedeutet, dass nach dem Beschluss des Vorstands bei der Hauptversammlung
der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft am 25. Mai 2021 Aktionäre und ihre
Vertreter (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Die virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich unter physischer
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden, des
Finanzvorstands, des beurkundenden öffentlichen Notars und der vier von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, QBC 4
- Am Belvedere 4, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im
Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Beschlussanträge zu stellen und das Recht
Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch einen der von der
Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4
COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären
selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar durch
Übermittlung von Fragen in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-
Mail-Adresse
[email protected] der Gesellschaft, sofern die Aktionäre
rechtzeitig eine Depotbestätigung im Sinne von § 10a AktG gemäß Punkt IV.
übermittelt und einen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V.
bevollmächtigt haben.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig akustisch und optisch in Echtzeit im Internet übertragen.

Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage
von § 3 Abs 1, 2 und 4 COVID-19-GesV.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können an der Hauptversammlung am 25. Mai 2021
ab 09:00 Uhr, Wiener Zeit, unter Verwendung von geeigneten technischen
Hilfsmitteln (z.B. Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie
Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) im
Internet unterwww.manner.at als virtuelle Hauptversammlung teilnehmen. Eine
Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht
erforderlich.

Durch die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im
Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, durch diese akustische und
optische Einwegverbindung in Echtzeit den Verlauf der Hauptversammlung und
insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Fragen der
Aktionäre und das Abstimmungsverfahren zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Live-Übertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Der einzelne Aktionär
kann daher nur dem Verlauf der Hauptversammlung folgen.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von
technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese
ihrer Sphäre zuzurechnen sind (§ 2 Abs 6 COVID-19-GesV).

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen
Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation") hingewiesen.
II. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate-Governance-Bericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und
des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2020
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2020
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2020
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 Abs 2

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
spätestens am 4. Mai 2021 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft unterwww.manner.atzugänglich:
Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die
Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV
("Teilnahmeinformation"),Geschäftsbericht 2020, beinhaltend:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Bericht des Aufsichtsrats,

Corporate-Governance-Bericht,

* Vorschlag für die Gewinnverwendung,

für das Geschäftsjahr 2020;

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 8,
* Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87
Abs 2 AktG samt Lebenslauf,
* Vergütungsbericht,
* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4
COVID-19-GesV,

o Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
o Frageformular,
o vollständiger Text dieser Einberufung.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 15. Mai
2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in dieser virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur
berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am
19. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem §
16 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax + 43 (0) 1 8900 500 - 48
Per E-Mail [email protected]
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000728209 im Text angeben)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die
Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des
Auskunftsrechts der Aktionäre nicht wirksam erfolgen.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung für Inhaberaktien ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§
10a Abs 2 AktG):

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen
Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000728209
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
* Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 15. Mai 2021
(24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS
DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach
Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der
Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen
hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines
Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Josef Manner & Comp.
Aktiengesellschaft am 25. Mai 2021 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch
einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet
und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

1. Rechtsanwalt Dr. Christoph Nauer, LL.M.

c/o bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH
2340 Mödling, Enzersdorferstraße 4
E-Mail: [email protected]

1. Rechtsanwältin Dr. Marie-Agnes Arlt, LL.M.

1010 Wien, Ebendorferstraße 6/10
E-Mail: [email protected]

1. Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter

1010 Wien, Stephansplatz 4/VIII
E-Mail: [email protected]

1. Rechtsanwalt Mag. Florian Prischl

c/o Stadler Völkel Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Seilerstätte 24
E-Mail: [email protected]

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen
Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.manner.at ein eigenes
Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten dieses Vollmachtsformular zu
verwenden.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten
und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu
beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich
ausgeschlossen.
VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen
und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien
sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 4. Mai 2021 (24:00
Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 1171 Wien,
Wilhelminenstraße 6, Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Bernhard Neckhaim,
oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-
Adresse [email protected] oder per SWIFT an die Adresse
GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder
firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit
qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit
Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000728209 im Text
anzugeben ist.
Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
Begrün­dung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht
aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst
sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre
seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein
darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das
Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag,
Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen,
dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform im
Sinne des § 13 Abs 2 AktG spätes­tens am 12. Mai 2021 (24:00 Uhr, Wiener Zeit)
der Gesellschaft entweder per Telefax an + 43 (1) 486 21 55 oder an 1171 Wien,
Wilhelminenstraße 6, Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Bernhard Neckhaim, oder
per E-Mail an [email protected], wobei das Verlangen in Textform,
beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so
muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften
Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des
Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der
Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag,
nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle
der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die
nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gem § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen
Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG
macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Auf die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.

Der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft besteht derzeit aus
acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier
vom Betriebsrat gem § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht
Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier
Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und eine Frau.

Mitgeteilt wird, dass die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter einen Widerspruch
gem § 86 Abs 9 AktG erhoben hat und es daher zur Getrennterfüllung des
Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG kommt.

§ 10 Abs 1 der Satzung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft bestimmt,
dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens jedoch zwölf von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme (Punkt IV. der Einberufung) und die
Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter
(Punkt V. der Einberufung).

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht und das Rederecht
während dieser virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der
elektronischen Post ausschließlich durch Übermittlung von Fragen bzw des
Redebeitrags per
E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse
[email protected] ausgeübt werden kann.

Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-
Mail an die Adresse [email protected] zu übermitteln und zwar so
rechtzeitig, dass diese spätestens am 3. Werktag vor der Hauptversammlung, das
ist der 19. Mai 2021, bei der Gesellschaft einlangen. Dies dient der Wahrung der
Sitzungsökonomie im Interesse aller Teilnehmer an der Hauptversammlung,
insbesondere für Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche
Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen.

Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.manner.at abrufbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht
verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des
Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Um die Gesellschaft in die
Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung
festzustellen, bitten wir Sie, in diesem Fall auch Ihre Depotnummer in dem E-
Mail anzugeben.

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden
angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der
Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt
in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-
19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der
Tagesordnung Anträge zu stellen.

Der Zeitpunkt, bis zu den Weisungen zu Antragsstellung an den besonderen
Stimmrechtsvertreter möglich sind, wird im Laufe der virtuellen Hauptversammlung
vom Vorsitzenden festgelegt.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV.
dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den
besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend
die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus:
Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesord­nung) können nur von
Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 12. Mai 2021 in
der oben angeführten Weise (Punkt VI. Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem
Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen
Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren
Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit
begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei
der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der
Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

6. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten
der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name,
Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des
Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie
gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die
Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem
Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft die
verantwortliche Stelle. Die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft bedient sich
zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer
Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-
Dienstleistern. Diese erhalten von Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft nur
solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach
Weisung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich notwendig,
hat die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft mit diesen
Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung
abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden
Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der
Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das
gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen
und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name,
Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Josef Manner & Comp.
Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene
Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen
Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die
Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind,
und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern.
Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem
Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht
sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären
gegen die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft oder umgekehrt von der Josef
Manner & Comp. Aktiengesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die
Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen
in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann
dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich
der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung
führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der
personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III
der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Josef Manner & Comp.
Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse [email protected]
[[email protected]] oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
1170 Wien, Wilhelminenstraße 6
Telefax: +43 (1) 486 21 55
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-
Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der
Internetseite der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft www.manner.com bzw.
http://josef.manner.com/de [http://josef.manner.com/de] zu finden.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 13.740.300,-- und ist zerlegt in 1.890.000
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme in der virtuellen Hauptversammlung.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 1.890.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder
unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.
Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen

Keine physische Anwesenheit
Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der
kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-
GesV am Ort der Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste persönlich
zugelassen sind.

Wien, im April 2021 Der Vorstand

Rückfragehinweis:
ISIN AT 0000 728 209

Presse und Öffentlichkeitsarbeit
Mag. Karin Steinhart
Tel.: +43 1 48822 3650
E-Mail: [email protected]
Investor Relations
Mag. Bernhard Neckhaim
Tel.: +43 1 48822 3200
E-Mail: [email protected]

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Josef Manner & Comp. AG
Wilhelminenstraße 6
A-1170 Wien
Telefon: +43 148822 3291
FAX: +43 1 486 21 55
Email: [email protected]
WWW: www.manner.com
ISIN: AT0000728209
Indizes:
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch

OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | OTB

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