• 25.06.2020, 17:09:45
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  • OTS0259

EANS-News: ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED GIBT DIE ENGÜLTIGEN ERGEBNISSE DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND DIE ERHÖHUNG DES MAXIMALEN ANNAHMEBETRAGES BEKANNT

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Kapitalmaßnahmen

St Helier Jersey / Channel Islands - NICHT ZUR VERTEILUNG IN ODER AN PERSONEN,
DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHREN TERRITORIEN UND AUSSENGEBIETEN, EINEM
STAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN
STAATEN") ODER AN U.S.-PERSONEN, ODER IN EINER ANDEREN JURISDIKTION, WO ES
UNGESETZLICH IST, DIESE MITTEILUNG ZU VERBREITEN.

ATRIUM EUROPEAN REAL ESTATE LIMITED
GIBT DIE ENGÜLTIGEN ERGEBNISSE DES RÜCKKAUFANGEBOTS UND DIE ERHÖHUNG DES
MAXIMALEN ANNAHMEBETRAGES BEKANNT

25. Juni 2020

Atrium European Real Estate Limited (die "Bieterin") gibt hiermit die
endgültigen Ergebnisse und das Pricing ihrer Einladung an die Inhaber der im
Oktober 2022 fälligen EUR 500.000.000, 3,625 % Teilschuldverschreibungen (ISIN:
XS1118586244) (die "Teilschuldverschreibungen"), ihr einen Gesamtnominalbetrag
von EUR 100.000.000 der Teilschuldverschreibungen, oder einen von der Bieterin
unter Berücksichtigung des Emissionsvolumens der Neuen Schuldverschreibungen
bestimmten höheren Gesamtnominalbetrag (der "Maximale Annahmebetrag"), der
Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf anzubieten (das
"Angebot"), bekannt.

Das Angebot wurde am 17. Juni 2020 veröffentlicht und wurde vorbehaltlich der
Erfüllung oder des Verzichts auf die New Financing Condition und der sonstigen
Bedingungen gemäß dem von der Bieterin erstellten Tender Offer Memorandum vom
17. Juni 2020 (das "Tender Offer Memorandum") abgegeben. Die in dieser
Mitteilung verwendeten, aber nicht definierten Begriffe haben die Bedeutung, die
ihnen im Tender Offer Memorandum gegeben wurde.

Die Angebotsfrist für das Angebot endete am 24. Juni 2020 um 17.00 Uhr (MEZ).

Mit Angebotsende wurden Teilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR
266.570.000 gültig zum Rückkauf angeboten. In Übereinstimmung mit den im Tender
Offer Memorandum festgelegten Bedingungen, hat die Bieterin von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht, den Maximalen Annahmebetrag, hinsichtlich aller gemäß dem
Angebot zum Rückkauf angenommenen Teilschuldverschreibungen, auf EUR 217.764.000
zu erhöhen.

Die Bieterin bestätigt, dass die New Financing Condition erfüllt wurde.

Nach Angebotsende gibt die Bieterin hiermit bekannt, dass sie beschlossen hat
einen Gesamtnennbetrag von EUR 217.764.000 der gültig zum Rückkauf angebotenen
Teilschuldverschreibungen, vorbehaltlich des nachfolgend dargestellten Pro-rata-
Faktors, zum Rückkauf anzunehmen.

Der Erwerbspreis im Hinblick auf die zum Rückkauf angenommenen
Teilschuldverschreibungen wurde heute um oder gegen 12.00 Uhr (MEZ) festgelegt.
Der Erwerbspreis für die Teilschuldverschreibungen wurde auf Basis einer
feststehenden Rendite, wie im Tender Offer Memorandum beschrieben und wie
nachfolgend festgehalten, festgelegt.

________________________________________________________________________________________________________________________________________________
|                         |ISIN/Common |   Ausstehender    |         |Kauf- |              |            |             | Pro- |   Ausstehender    |
| Teilschuldverschreibung |    Code    |Gesamtnominalbetrag|Benchmark|Spread|Ankaufsrendite|Erwerbspreis|Annahmebetrag|Rata- |Gesamtnominalbetrag|
|_________________________|____________|___________________|_________|______|______________|____________|_____________|Faktor|nach_dem_Settlement|
| EUR 500.000.000 3,625 % |XS1118586244|                   |         | +260 |              |            |     EUR     |      |                   |
|Teilschuldverschreibungen|/ 111858624 |  EUR 458.588.000  |-0,373 % | bps  |   2,227 %    | 102,782 %  | 217.764.000 |0,815 |  EUR 240.824.000  |
|_fällig_im_Oktober_2022__|____________|___________________|_________|______|______________|____________|_____________|______|___________________|

Der Erwerbspreis wird zusammen mit den aufgelaufenen Zinsen an die Inhaber jener
Teilschuldverschreibungen gezahlt, die von der Bieterin zum Rückkauf angenommen
wurden. Das Settlement erfolgt voraussichtlich am 26. Juni 2020.

Als Ergebnis dieser Transaktion und nach der am 18. Juni 2020 erfolgten Emission
von Teilschuldverschreibungen im Gesamtnominale von EUR 200 Millionen durch die
Gesellschaft, die mit den EUR 300.000.000, 3.000 % Teilschuldverschreibungen von
Atrium, fällig 2025 (und die von Fitch mit BBB und von Moody's mit Baa3, in
Übereinstimmung mit dem Corporate Rating der Gesellschaft, bewertet wurden), zu
einer einheitlichen konsolidierten Benchmark-Serie zusammengefasst wurden, hat
die Gesellschaft ihre durchschnittliche Schuldenfälligkeit auf 5 Jahre
verlängert. Die durchschnittlichen künftigen Kosten für die Verschuldung werden
2,9 % betragen. In Übereinstimmung mit der laufenden Strategie der Gesellschaft,
ihre Kapitalstruktur proaktiv zu managen, stärken diese Transaktionen die
Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter und bieten zudem zusätzliche finanzielle
Flexibilität.

Liad Barzilai, Chief Executive Officer der Atrium Gruppe kommentierte dies wie
folgt:

"In der vergangenen Woche hat Atrium die Aufstockung ihrer 2025 fälligen
Teilschuldverschreibungen erfolgreich abgeschlossen. Die Aufstockung war
dreifach überzeichnet was uns ermöglich hat, das Angebot auf EUR 200 Millionen
zu erhöhen. Der heutige Abschluss des Rückkaufsangebotes für unsere im Jahr 2022
fälligen Teilschuldverschreibungen, zeigt die kontinuierliche Umsetzung unserer
Strategie, die Kapitalstruktur von Atrium proaktiv zu managen, indem wir die
Schuldenfälligkeit auf 5 Jahre verlängert haben. Ich freue mich auch sehr
darüber, dass die Aufstockung unserer 2025 Teilschuldverschreibungen auf breiter
Basis sowohl bei neuen als auch bestehenden Investoren platziert werden konnte.
Dies spiegelt die Kreditwürdigkeit von Atrium wider."

DIE DEALER MANAGER

  Citigroup Global Markets Limited
          Citigroup Centre
            Canada Square                  Deutsche Bank AG, London Branch
            Canary Wharf                          Winchester House
           London E14 5LB                     1 Great Winchester Street
           United Kingdom                          London EC2N 2DB
      Telefon: +44 20 7986 8969                    United Kingdom
 Zu Handen von: Liability Management          Telefon: +44 20 7545 8011
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               E-Mail:
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                               DER TENDER AGENT

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                          Email: [email protected]

Für weitere Informationen:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
[email protected]

DISCLAIMER

Die Angebotsfrist für das Angebot ist beendet. Es können gemäß Angebot keine
weiteren Teilschuldverschreibungen zum Rückkauf angeboten werden. Diese
Mitteilung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Diese
Mitteilung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die
sorgfältig gelesen werden sollten. Sollte ein Anleihegläubiger Zweifel am Inhalt
dieser Mitteilung und/oder des Tender Offer Memorandums oder der von ihm zu
ergreifenden Maßnahmen haben, wird empfohlen, sich - auch im Hinblick auf
etwaige steuerliche Konsequenzen - von seinem Anlage- oder Bankberater,
Rechtsanwalt, Buchhalter oder anderen unabhängigen Finanz-, Steuer- oder
Rechtsberatern beraten zu lassen. Die Dealer Manager und der Tender Agent
übernehmen keine Verantwortung für die Richtigkeit oder Vollständigkeit der in
dieser Mitteilung oder dem Tender Offer Memorandum enthaltenen Informationen,
einschließlich (aber nicht beschränkt auf) Informationen über die Bieterin oder
ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen, oder für das Versäumnis
der Bieterin, Ereignisse, die eingetreten sind und die Bedeutung oder
Richtigkeit dieser Informationen beeinflussen können, zu veröffentlichen.

Rückfragehinweis:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
[email protected]

Ende der Mitteilung euro adhoc
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