EANS-Hauptversammlung: AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

09.06.2020

E I N B E R U F U N G zur
26. ordentlichen Hauptversammlung der
AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft
am Donnerstag, dem 9. Juli 2020, 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der
AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft Fabriksgasse 13, 8700 Leoben-Hinterberg

Die kommende Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft am 9. Juli 2020 findet in Einklang mit § 1 Abs 1 des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes (COVID-19-GesG) sowie der Verordnung der Bundesministerin für Justiz zur näheren Regelung der Durchführung von gesellschaftsrechtlichen Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer und von Beschlussfassungen auf andere Weise (Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV) gemäß § 1 Abs 2 COVID-19-GesG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer statt.

Dies bedeutet, dass bei der Hauptversammlung der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft am 9. Juli 2020 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es nicht möglich ist, dass Aktionäre selbst zum Veranstaltungsort der Hauptversammlung kommen können.

Aufgrund der derzeitigen COVID-19-Situation behält sich die AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft vor diese ordentliche Hauptversammlung aus triftigem Grund abzusagen und zu einem späteren Zeitpunkt abzuhalten.

Tagesordnung

1. Bericht des Vorstands; Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate Governance Berichts und des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 (2019/20) mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. April 2019 bis zum 31. März 2020 (2019/20) sowie des Vorschlags für die Gewinnverwendung.
2. Beschlussfassungen über die Verwendung des im Jahresabschluss 2019/20 ausgewiesenen Bilanzgewinns und über die Ermächtigung des Vorstands zur teilweisen Umwidmung des Bilanzgewinns in freie Rücklagen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20.
5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20.
6. Bericht des Vorstands über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 3 AktG.
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21.
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.
9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft.
10. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft.
11. Beschlussfassung über die Aktualisierung und Neufassung der Satzung.

Unterlagen zur Hauptversammlung
Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären spätestens ab 18. Juni 2020 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung) folgende Unterlagen zur Verfügung:

  • Jahresabschluss mit Lagebericht,
  • (Konsolidierter) Corporate Governance Bericht,
  • (Konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht,
  • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
  • Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG,
  • Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 3 AktG, jeweils für das Geschäftsjahr 2019/20,
  • die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 11, inkl Vorschlag für die Gewinnverwendung,
  • die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10 sowie die Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen betreffend ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen und vergleichbaren Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
  • die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft,
  • die Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrats der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft,
  • Satzung zur Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung, Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie ein Frageformular und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 18. Juni 2020 auf der Website der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung) frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs 9 BörseG.

Virtuelle Hauptversammlung
Für Zwecke der Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Gesellschaft die Möglichkeit geschaffen, an der Hauptversammlung von jedem Ort aus mittels optischer und akustischer Verbindung in Echtzeit teilzunehmen. Alle Aktionäre, die dies wünschen, können daher dem Verlauf der Hauptversammlung folgen und insbesondere auch die Präsentation des Vorstands sowie die Beantwortung der Fragen der Aktionäre mitverfolgen.

Dazu wird die Hauptversammlung zur Gänze im Internet übertragen. Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 9. Juli 2020 ab ca. 10:00 Uhr live im Internet unter www.ats.net mitverfolgen. Aus technischer Sicht benötigen die Teilnehmer für die Teilnahme an / Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung insbesondere ein internetfähiges Gerät, welches zur optischen und akustischen Wiedergabe der Hauptversammlung in Echtzeit in der Lage ist (beispielsweise einen PC samt Monitor und Lautsprecher, ein Notebook, ein Tablet oder ein Smartphone), einen entsprechenden Internetzugang sowie eine ausreichend leistungsfähige Internetverbindung. Eine vorherige Anmeldung oder ein Login ist zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet nicht erforderlich. Genauere Details zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie weiter unten (insbesondere unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung").

Durch die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung in der oben angeführten Form sind nach Beurteilung des Vorstands sowohl die Interessen der Gesellschaft als auch die Interessen der Teilnehmer (insbesondere der Gesundheitsschutz derselben) bestmöglich berücksichtigt.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV geltend gemacht werden können, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der 29. Juni 2020, 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien
Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 29. Juni 2020 um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Depotbestätigungen müssen spätestens am 6. Juli 2020 um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

  • per Post, Kurierdienst oder persönlich an: AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft, z. H. Frau Gerda Königstorfer, Fabriksgasse 13, 8700 Leoben-Hinterberg, Österreich;
  • in Textform als unveränderbares Dokument (beispielsweise als PDF) mittels elektronischer Post an E-Mail: anmeldung.ats@hauptversammlung.at;
  • per Telefax an +43-1-8900 500 87;
  • per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; bitte unbedingt ISIN AT0000969985 im Text angeben.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung
Notwendigkeit zur Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters -Sonderregelung für die gegenständliche Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

In Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV kann die Stellung von Beschlussanträgen, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich durch einen der nachstehenden besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen:

  • Dr. Michael Knap, IVA Interessenverband für Anleger
  • MMag. Dr. Arno Weigand, öffentlicher Notar
  • Dr. Paul Fussenegger, Rechtsanwalt
  • Dr. Christoph Nauer, LL.M., Rechtsanwalt

Jeder Aktionär kann zwischen den oben genannten Personen als besonderen Stimmrechtsvertreter frei wählen und diesem Vollmacht erteilen.

Für die Erteilung der Vollmacht an diese besonderen Stimmrechtsvertreter ist spätestens ab dem 18. Juni 2020 auf der Website der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung) ein eigenes Formular abrufbar. Zusätzlich ist an dieser Stelle ab dem genannten Datum ein Formular für den Widerruf der Vollmacht abrufbar. Bitte lesen Sie die Formulare sorgfältig durch. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung empfehlen wir für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewählten besonderen Stimmrechtsvertreter empfohlen, falls dem besonderen Stimmrechtsvertreter spezifische Instruktionen zur Stellung von Beschlussanträgen, zur Stimmabgabe und/oder zur Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkten der Tagesordnung erteilt werden sollen. Bitte finden Sie dazu hier die Kontaktdaten, falls Sie mit einem der besonderen Stimmrechtsvertreter direkt in Kontakt treten möchten:

Die Kosten für die oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter werden von der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Wege (siehe unter dem Punkt "Depotverwahrte Inhaberaktien") gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Bitte um Beachtung: Will ein Aktionär in der gegenständlichen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten seine Stimme abgeben, Beschlussanträge stellen oder Widerspruch erheben, hat der jeweilige Aktionär bzw. der jeweilige von diesem bevollmächtigte Vertreter aufgrund der oben ausgeführten Sonderregelung einen der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem entsprechende Instruktionen zu erteilen. Bei Bevollmächtigung einer anderen Person ist daher zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts und des Widerspruchsrechts in der Hauptversammlung einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird.

Übermittlung der Vollmacht an die Gesellschaft
Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis tunlichst 7. Juli 2020, 12:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) (einlangend) in Textform übermittelt werden (in diesem Zusammenhang weisen wir nochmals ausdrücklich auf die Notwendigkeit der Bevollmächtigung eines besonderen Stimmrechtsvertreters für die Stimmabgabe, die Stellung von Beschlussanträgen und/oder die Erhebung eines Widerspruchs hin):

* als unveränderbares Dokument (beispielweise als PDF) mittels elektronischer Post an E-Mail:

für Dr. Michael Knap: knap.ats@hauptversammlung.at
für MMag. Dr. Arno Weigand: weigand.ats@hauptversammlung.at
für Dr. Paul Fussenegger: fussenegger.ats@hauptversammlung.at
für Dr. Christoph Nauer, LL.M.: nauer.ats@hauptversammlung.at Vollmachten gemäß § 113 Abs 1 AktG, die an andere Personen als die genannten besonderen Stimmrechtsvertreter erteilt werden, richten Sie in der beschriebenen Form bitte an anmeldung.ats@hauptversammlung.at;

* per Post, Kurierdienst oder persönlich an:

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft 2020";

  • per Telefax an +43-1-8900 500 87;
  • per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598; bitte unbedingt ISIN AT0000969985 im Text angeben.

Auf die Vollmacht, die an einen der vier besonderen Stimmrechtsvertreter gesendet wird, haben die anderen besonderen Stimmrechtsvertreter keinen Zugriff.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist zum Zweck der Wahrung der besonderen Maßnahmen aufgrund von COVID-19 ausdrücklich ausgeschlossen.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten Aktien in Höhe von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 18. Juni 2020 (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre, die einzeln oder zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 30. Juni 2020 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Für die Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) ist folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie die berufliche Zuverlässigkeit.

Für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird weiters bekannt gemacht, dass § 86 Abs 7 AktG auf die Gesellschaft anwendbar ist.

Gemäß § 86 Abs 9 AktG wurde von der Mehrheit der Kapitalvertreter mehr als sechs Wochen vor der Hauptversammlung Widerspruch gegen die Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots des § 86 Abs 7 AktG erhoben. Daher ist der Mindestanteil von 30% Frauen und 30% Männern im Aufsichtsrat von den Kapital- und Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen.

Derzeit setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern, acht Kapitalvertretern (drei Frauen und fünf Männer) und vier Arbeitnehmervertretern (vier Männer) zusammen. Bei unveränderter Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder müssen aufgrund der Getrennterfüllung der Geschlechterquote im Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens zwei Sitze der Kapitalvertreter von Frauen und mindestens zwei Sitze der Kapitalvertreter von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot des § 86 Abs 7 AktG auf Seite der Kapitalvertreter zu erfüllen. Bei einer Erhöhung der Anzahl der Kapitalvertreter im Aufsichtsrat auf die satzungsmäßige Höchstzahl von neun Mitgliedern müssen aufgrund der Getrennterfüllung der Geschlechterquote im Aufsichtsrat der Gesellschaft mindestens drei Sitze der Kapitalvertreter von Frauen und mindestens drei Sitze der Kapitalvertreter von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot des § 86 Abs 7 AktG auf Seite der Kapitalvertreter zu erfüllen.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung) zugänglich.

Jeder Aktionär ist gemäß § 119 AktG berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG (siehe oben) voraus. Ein Beschlussvorschlag eines Aktionärs gemäß § 110 AktG wird erst dadurch zu einem Antrag, dass er in der Hauptversammlung wiederholt wird. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Recht der Aktionäre in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, wie unten näher ausgeführt (siehe unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung"), in Einklang mit § 3 Abs 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der oben angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen kann.

Jedem Aktionär ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit (i) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder (ii) die Erteilung der Auskunft strafbar wäre, oder (iii) sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten die Aktionäre, alle Fragen zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.ats@hauptversammlung.at zu übermitteln, sodass diese tunlichst am 2. Tag vor der Hauptversammlung, das ist der 7. Juli 2020, um 12:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien), bei der Gesellschaft einlangen. Dafür möge - zumindest für die erstmalige Fragestellung - das Frageformular verwendet werden (um die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen), welches auf der Website der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung) spätestens ab 18. Juni 2020 abrufbar ist. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von jener E-Mail-Adresse von der das Frageformular gesendet wurde.

Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung auf die von Ihnen gestellten Fragen.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung, in der unten näher ausgeführten Form (siehe unter dem Punkt "Ablauf der virtuellen Hauptversammlung"), gemäß § 3 Abs 1 COVID-19-GesV von den Aktionären auch während der Hauptversammlung selbst ausgeübt werden kann.

Ablauf der virtuellen Hauptversammlung
Durch die Übertragung der Hauptversammlung live im Internet am 9. Juli 2020 ab ca. 10:00 Uhr unter www.ats.net haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Verbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen - inklusive der Präsentation des Vorstands sowie der Beantwortung der Fragen der Aktionäre.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit ihre Fragen bzw. Wortmeldungen in Textform innerhalb eines angemessenen Zeitfensters elektronisch an die besonderen Stimmrechtsvertreter oder die Gesellschaft zu übermitteln, also an

Dr. Michael Knap: knap.ats@hauptversammlung.at oder
MMag. Dr. Arno Weigand: weigand.ats@hauptversammlung.at oder
Dr. Paul Fussenegger: fussenegger.ats@hauptversammlung.at oder
Dr. Christoph Nauer, LL.M.: nauer.ats@hauptversammlung.at oder
die Gesellschaft: fragen.ats@hauptversammlung.at.

Dafür möge - zumindest für die erstmalige Fragestellung - das Frageformular verwendet werden (um die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung festzustellen), welches auf der Website der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung) ab 18. Juni 2020 abrufbar ist. Für alle weiteren Fragen desselben Aktionärs reicht dann eine einfache E-Mail von jener E-Mail-Adresse von der das Frageformular gesendet wurde.

Die von den Aktionären vor und während der Hauptversammlung innerhalb des Zeitfensters übermittelten Fragen werden anschließend in der Hauptversammlung durch den Vorsitzenden der Hauptversammlung oder eine von diesem bestimmte Person verlesen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit - etwa durch eine Nachfrage oder Zusatzfragen sowie durch alternative Beschlussanträge - selbst auf Entwicklungen in der Hauptversammlung zu reagieren.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit ihre Instruktionen, insbesondere zur Stellung von Anträgen, zur Stimmabgabe oder Änderung einer Weisung zur Stimmabgabe zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten, aber auch zur Erhebung von Widersprüchen zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten an den von ihnen bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung zu übermitteln und / oder abzuändern. Bitte verwenden Sie dazu ein einfaches E-Mail an die E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters:

Dr. Michael Knap: knap.ats@hauptversammlung.at oder
MMag. Dr. Arno Weigand: weigand.ats@hauptversammlung.at oder
Dr. Paul Fussenegger: fussenegger.ats@hauptversammlung.at oder
Dr. Christoph Nauer, LL.M.: nauer.ats@hauptversammlung.at.

In diesem einfachen E-Mail muss die Person des Erklärenden (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs sowie nach Möglichkeit Depotnummer, Anzahl der Aktien für die Vollmacht erteilt wurde und Telefonnummer für Rückfragen) genannt werden und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden (§ 13 Abs 2 AktG) um den besonderen Stimmrechtsvertreter in die Lage zu versetzen, die Identität und Übereinstimmung mit der Vollmacht festzustellen.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung wie auch bei einer Präsenzhauptversammlung zeitlich strukturieren und insbesondere einen bestimmten angemessenen Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt sowie Weisungen an die besonderen Stimmrechtsvertreter betreffend Antragstellung und Stimmabgabe erteilt werden können.

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung aller Voraussicht nach nur eine elektronische Kommunikation mit Ihrem besonderen Stimmrechtsvertreter möglich ist und insbesondere eine telefonische Erreichbarkeit des besonderen Stimmrechtsvertreters nicht gewährleistet werden kann.

Es sei darauf hingewiesen, dass es gegebenenfalls erforderlich sein kann, die virtuelle Hauptversammlung kurz zu unterbrechen, um die während der Hauptversammlung einlangenden Weisungen der Aktionäre an die besonderen Stimmrechtsvertreter zu verarbeiten.

Der Vorstand ist bemüht, im Rahmen der oben angeführten Kommunikationswege und Teilnahmemöglichkeiten der Aktionäre eine möglichst hohe Qualität der Willensbildung zu gewährleisten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 120 Abs 2 Z 1 BörseG geben wir bekannt, dass die Gesellschaft 38.850.000 auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 38.850.000.

Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärinnen und ihrer Vertreter bzw. Vertreterinnen (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs bzw. der Aktionärin, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären bzw. Aktionärinnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären bzw. Aktionärinnen ist für die Durchführung der Hauptversammlung und Teilnahme von Aktionären bzw. Aktionärinnen und deren Vertretern bzw. Vertreterinnen daran gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit die Erforderlichkeit zur Erfüllung von aktienrechtlichen Verpflichtungen (Artikel 6 Abs 1 lit c DSGVO) und zur Wahrung des berechtigten Interesses der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft an einer ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung (Artikel 6 Abs 1 lit f DSGVO).

Für die Verarbeitung ist die AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung von AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft.

Nimmt ein Aktionär bzw. eine Aktionärin und ein Vertreter bzw. eine Vertreterin an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Vertreterinnen und Vertreter von Aktionären bzw. Aktionärinnen, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärs- und Vertreterdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) dem notariellen Protokoll der Hauptversammlung anzuschließen und als Teil des Protokolls zum öffentlichen Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärinnen werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer-und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären bzw. Aktionärinnen gegen AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft oder umgekehrt von AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft gegen Aktionäre bzw. Aktionärinnen erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär bzw. jede Aktionärin hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre bzw. Aktionärinnen gegenüber AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@ats.net oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft Fabriksgasse 13, 8700 Leoben-Hinterberg, Österreich

Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärinnen ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Leoben-Hinterberg, am 9. Juni 2020
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft Fabriksgasse 13
A-8700 Leoben
Telefon: 03842 200-0
FAX:
Email: ir@ats.net
WWW: www.ats.net
ISIN: AT0000969985
Indizes: ATX GP, WBI, VÖNIX, ATX
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Gerda Königstorfer
Director Investor Relations
Email: g.koenigstorfer@ats.net
Mobile: +43 676 89555925

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