EANS-Hauptversammlung: Wolford Aktiengesellschaft / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

26.08.2019

Wolford Aktiengesellschaft
Bregenz, FN 68605 s
ISIN AT0000834007
(die "Gesellschaft")

EINBERUFUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 25. September 2019, um 13:00 Uhr (MEZ) in den Räumlichkeiten der Wolford Aktiengesellschaft, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Wolford Aktiengesellschaft ein. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses zum 30.4.2019 samt Anhang und Lagebericht, des Corporate-Governance-Berichtes, des IFRS-Konzernabschlusses sowie des nichtfinanziellen Berichts (Nachhaltigkeitsbericht) zum 30.4.2019 samt Konzernanhang und Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie Bericht über das im UGB- Jahresabschluss zum 30.4.2019 ausgewiesene Bilanzergebnis
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018/19
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/19
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20
5. Wahlen in den Aufsichtsrat

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen spätestens ab Mittwoch, 04. September 2019, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft 6900 Bregenz, Wolfordstraße 1, während der üblichen Geschäftsstunden Montag bis Donnerstag zwischen 09:00 und 17:00 Uhr und Freitag zwischen 09:00 und 14:00 Uhr, auf. Sie sind außerdem ab Mittwoch, 04. September 2019, im Internet unter http://company.wolford.com/hauptversammlung/ [http:// company.wolford.com/hauptversammlung/] abrufbar und werden bei der Hauptversammlung aufliegen:

  • UGB-Jahresabschluss zum 30.4.2019 samt Anhang und Lagebericht
  • Corporate-Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2018/19
  • IFRS-Konzernabschluss zum 30.4.2019 samt Konzernanhang und Konzernlagebericht sowie nichtfinanzieller Erklärung (Nachhaltigkeitsbericht)
  • Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2018/19
  • Gemeinsame Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2 und 3
  • Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5
  • Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
  • Formulare für die Erteilung einer Vollmacht
  • Formulare für den Widerruf einer Vollmacht
  • diese Einberufung

Der vollständige Text dieser Einberufung sowie weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind spätestens ab Mittwoch, 04. September 2019, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://company.wolford.com/hauptversammlung/ [http:// company.wolford.com/hauptversammlung/] abrufbar und werden bei der Hauptversammlung aufliegen.

Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist Sonntag, 15. September 2019, 24:00 Uhr MEZ.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer zum Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG (siehe dazu auch unten "Depotbestätigung gemäß § 10a AktG") in Textform, die der Gesellschaft spätestens am Freitag, 20. September 2019, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] wobei die Depotbestätigung als elektronisches Dokument im PDF-Format mit einer qualifizierten elektronischen Signatur anzuschließen ist

Per Post: Wolford AG, c/o Computershare Deutschland GmbH Elsenheimerstrasse 61
80687 München

Per SWIFT: COMRGB2L
(Message Type 598)
unter Angabe der ISIN AT0000834007

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung der Gesellschaft gemäß § 24 Abs 3 genügen lässt

Per Telefax: +49 (0) 89 30903 74675

Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD in Textform auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder einen im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Code (SWIFT-Code)
2. Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, sowie bei natürlichen Personen Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und (Register-) Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsland geführt wird
3. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000834007) des Aktionärs
4. Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung
5. Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag (Sonntag, 15. September 2019, 24:00 Uhr MEZ) beziehen und darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre werden dadurch bei Verfügungen über die Aktien nicht gesperrt; Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Teilnahmeberechtigt ist auch im Falle einer Übertragung der Aktien nur die Person, die zum Nachweisstichtag die Aktionärsstellung innehatte.

Die Rechte der Aktionäre, die an Aktienbesitz während eines bestimmten Zeitraums und/oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum und/oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, einen Vertreter (natürliche oder juristische Person) zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, ist es ausreichend, dass dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm eine Vollmacht erteilt wurde; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung persönlich bei der Registrierung zur Hauptversammlung übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am Dienstag, 24. September 2019, 12:00 Uhr MEZ, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen bei der Gesellschaft einzulangen:

Per Telefax +49 (0) 89 30903 74675

Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.

Per Post: Wolford AG, c/o Computershare Deutschland GmbH Elsenheimerstrasse 61
80687 München

Per SWIFT: COMRGB2L
(Message Type 598)
unter Angabe der ISIN AT0000834007

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

Persönlich: bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http:// company.wolford.com/hauptversammlung/ [http://company.wolford.com/ hauptversammlung/] abrufbar. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf allerdings nicht zwingend.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß auch für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderen Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessensverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22/4, 1130 Wien, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Knap bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Herrn Dr.Michael Knap ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://company.wolford.com/hauptversammlung/ [http:// company.wolford.com/hauptversammlung/] ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap vom IVA unter Tel. +43 (0) 1 8763343 - 30, Fax +43 (0) 1 8763343 - 39 oder E-Mail an michael.knap@iva.or.at [michael.knap@iva.or.at].

Der Aktionär hat Herrn Dr. Michael Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Michael Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie oben unter "Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, zu erfüllen haben. Eine anonyme Teilnahme als Legitimationsaktionär (Aktien im "Fremdbesitz") ist nicht (mehr) zulässig.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich zu stellen ("schriftlich" bedeutet (i) Originaldokument samt eigenhändiger Unterfertigung oder firmenmäßiger Zeichnung durch jeden Antragsteller, (ii) elektronisches Dokument mit qualifizierter elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SVG oder (iii) eine über das SWIFT-Kommunikationsnetz versandte Erklärung in Textform) und muss bis spätestens Mittwoch, 04. September 2019, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, oder per E-Mail:
anmeldestelle@computershare.de [anmeldestelle@computershare.de] zugehen. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Jeder Beschlussvorschlag muss auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass der oder die antragstellenden Aktionäre (5% des Grundkapitals) seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft nicht älter als sieben (7) Tage sein darf, nachzuweisen. Wird das Verlangen auf Aufnahme zusätzlicher Tagesordnungspunkte von mehreren Aktionären erstattet, die nur gemeinsam zumindest 5% des Grundkapitals erreichen, so müssen sich die Depotbestätigungen für sämtliche Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung, wie sie oben unter "Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, verwiesen.

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens Montag, 16. September 2019, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft entweder per Telefax an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Faxnummer +43 (0) 5574 690-1410 oder per Post an Wolford Aktiengesellschaft, z. H. Investor Relations, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, zugeht.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Gemäß § 128 Abs 5 AktG muss jeder Beschlussvorschlag jedenfalls auch in einer deutschen Sprachfassung vorgelegt werden, die die maßgebliche Fassung ist; das gilt sinngemäß für Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung, wie sie oben unter "Nachweisstichtag und Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben sind, verwiesen.

Jeder Aktionär kann zu jedem Tagesordnungspunkt auch noch in der Versammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Es wird darauf hingewiesen, dass über einen Beschlussvorschlag gem. § 110 Abs 1 AktG nur dann in der Hauptversammlung abzustimmen ist, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Dieses Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://company.wolford.com/hauptversammlung/ [http://company.wolford.com/ hauptversammlung/] zugänglich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an den Vorstand gestellt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind 6.719.151 Stück Stammaktien emittiert, wobei jede Stammaktie eine Stimme gewährt. Stimmrechtslose Vorzugsaktien wurden keine ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 48.848.227,77 EUR. Die Gesellschaft hält derzeit 88.140 Stück eigene Aktien, woraus der Gesellschaft keine Rechte zustehen (eigene Aktien unterliegen einem Stimmverbot). Es gibt somit insgesamt 6.631.011 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien.

Datenschutzinformation

In Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft werden von der Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre verarbeitet. Dies sind insbesondere die in der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG enthaltenen und sonst vom Aktionär bekannt gegeben Daten (Name bzw Firma, Anschrift und Code des Ausstellers der Depotbestätigung; Name, Anschrift und Geburtsdatum des Aktionärs; Depotnummer oder sonstige Bezeichnung des Depots; Anzahl und gegebenenfalls Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie Bezeichnung der Gattung oder ISIN/WKN; Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht; Angaben zu einem allenfalls vom Aktionär benannten Bevollmächtigten; gegebenenfalls Nummer der Stimmkarte). Die Gesellschaft ist hinsichtlich dieser personenbezogenen Daten Verantwortliche gemäß Art 4 Z 7 DSGVO. Die Kontaktdaten der Verantwortlichen lauten wie folgt: Wolford AG, Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz, Österreich. Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft kann unter datenschutz@wolford.com [datenschutz@wolford.com] erreicht werden.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt für die Zwecke der Überprüfung der Teilnahmeberechtigung der Aktionäre und die Abwicklung der Hauptversammlung der Gesellschaft einschließlich Erstellung der Teilnehmerliste und ist für diese Zwecke zwingend erforderlich. Datenschutzrechtliche Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre sind die Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere die §§ 111, 113, 114, 117 und 120 AktG, welche rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft im Sinne des Art 6 Abs 1 lit c DSGVO vorsehen. Die Speicherung der personenbezogenen Daten der Aktionäre erfolgt bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten.
Die personenbezogenen Daten des Aktionärs, welche in die Teilnehmerliste gemäß § 117 AktG aufgenommen werden müssen, sind gemäß § 120 Abs 4 AktG als Teil des notariellen Protokolls an das zuständige Firmenbuchgericht zu übermitteln. Von der Gesellschaft wird als Dienstleister die Computershare Deutschland GmbH, Elsenheimerstrasse 61, 80687 München, Deutschland, herangezogen, die in Bezug auf die personenbezogenen Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art 28 DSGVO tätig wird.

Hinsichtlich der von der Gesellschaft verarbeiteten personenbezogenen Daten steht den Aktionären das Recht auf Auskunft (Art 15 DSGVO) sowie auf Berichtigung (Art 16 DSGVO) oder Löschung (Art 17 DSGVO) oder auf Einschränkung der Verarbeitung (Art 18 DSGVO) bzw auf Datenübertragbarkeit (Art 20 DSGVO) zu. Weiters haben die Aktionäre ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde (Art 77 DSGVO). In Österreich ist die zuständige Aufsichtsbehörde die Datenschutzbehörde, Wickenburggasse 8, 1080 Wien.
Soweit eine Verarbeitung von personenbezogenen Daten zur Wahrung der berechtigten Interessen der Verantwortlichen oder eines Dritten erfolgt (Art 6 Abs 1 lit f DSGVO) steht den betroffenen Personen auch ein Widerspruchsrecht (Art 21 DSGVO) zu.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) auszuweisen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 12:00 Uhr.

Bregenz, im August 2019 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Wolford Aktiengesellschaft
Wolfordstrasse 1
A-6900 Bregenz
Telefon: +43(0) 5574 690-1258
FAX: +43(0) 5574 690-1410
Email: investor@wolford.com
WWW: http://company.wolford.com
ISIN: AT0000834007
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Börsen: Frankfurt, New York, Wien
Sprache: Deutsch

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Investor Relations & Corporate Communications

Office: +43 (0)5574 690 - 1293
Email: hom3@wolford.com

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