EANS-Adhoc: Opal BidCo GmbH / Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 ...

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Fusion/Übernahme/Beteiligung
21.08.2019

Frankfurt am Main - (Fortsetzung Titel) ... des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:
Opal BidCo GmbH
c/o Youco24 Business Center
Kennedyallee 109
60596 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 115347

Zielgesellschaft:
OSRAM Licht AG
Marcel-Breuer-Straße 6
80807 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 199675 ISIN: DE000LED4000

Opal BidCo GmbH ("Opal BidCo"),eine 100%ige Tochtergesellschaft der ams AG, Premstätten, Österreich, hat heute entschieden, den Aktionären der OSRAM Licht AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der OSRAM Licht AG (DE000LED4000; die "OSRAM-Aktien") zu erwerben. Opal BidCo beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 38,50 je OSRAM-Aktie anzubieten.
Opal BidCo geht davon aus, dass sie den Vollzug des Übernahmeangebots von bestimmten regulatorischen Verfahren und von dem Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 70% der OSRAM-Aktien (ohne Einbeziehung der von der OSRAM Licht AG selbst gehaltenen eigenen Aktien) und anderen üblichen Abschlussbedingungen abhängig machen wird.
Darüber hinaus haben die Opal BidCo und die ams AG mit der OSRAM Licht AG eine Kooperationsvereinbarung (Cooperation Agreement) mit dem Ziel abgeschlossen, beide Geschäftsteile zu stärken und einen weltweit führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden zu schaffen. Der Vorstand der OSRAM Licht AG hat zudem die ams AG von der Stillhalteverpflichtung befreit, die die ams AG und die OSRAM Licht AG in ihrer Vertraulichkeitsvereinbarung vom 4. Juni 2019 eingegangen waren.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlagen für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot erfolgt im Internet unter
http://www.ams-osram.de.
Die Angebotsunterlagen für das Angebot werden außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht und werden auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM-Aktien. Die Bedingungen und weiteren Bestimmungen für das Übernahmeangebot der Opal BidCo an die Aktionäre der OSRAM Licht AG werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht wird. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG.

Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934 (der "Exchange Act") sowie der dazugehörigen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(d), unterbreitet.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Opal BidCo oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des "Securities Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "ams-Konzern") oder über die OSRAM Licht AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der "OSRAM-Konzern") enthalten, die "in die Zukunft gerichtete Aussagen" sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie "davon ausgehen", "zum Ziel setzen", "erwarten", "schätzen", "beabsichtigen", "planen", "glauben", "hoffen", "abzielen", "fortführen", "werden", "möglicherweise", "sollten", "würden", "könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die ams AG und die Opal BidCo GmbH machen Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernehmen die ams AG und die Opal BidCo GmbH keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
Frankfurt am Main, 21. August 2019

Opal BidCo GmbH
Der Geschäftsführer

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Opal BidCo GmbH
Kennedyallee 109
D-60596 Frankfurt am Main
Telefon: +43 3136 500 32605
FAX:
Email: investor@ams.com
WWW:
ISIN: AT0000A18XM4
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Vice President Investor Relations
Tel: +43 3136 500-31211
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