EANS-Adhoc: ams AG / ams unterbreitet OSRAM Vorschlag für Übernahmeangebot zu €38,50 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Fusion/Übernahme/Beteiligung
11.08.2019

Premstätten -

  • Durch Zusammenschluss von ams und OSRAM entsteht ein weltweit führender Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden
  • Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung und weitere Investitionen
  • Angebotspreis von EUR38,50 entspricht Prämie von 33% gegenüber unbeeinflusstem OSRAM Aktienkurs (EUR28,92) und 10% gegenüber Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group (EUR35,00)
  • Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr als EUR300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung
  • Erwarteter positiver Ergebniseffekt je ams-Aktie ab dem ersten Jahr nach Abschluss; erwartete Rendite oberhalb Kapitalkosten von ams ab zweitem Jahr nach Abschluss
  • EUR4,2 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR1,5 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,3x bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien
  • Verbesserte Qualität der Cash Flows durch diversifizierte Umsätze und Synergien unterstützt zügige Verringerung des Verschuldungsgrads und erleichtert weitere Investitionen ins Geschäft
  • Identifikation des besten Eigentümers für das Digital-Geschäft und schrittweiser Ausstieg aus Consumer General Lighting LED-Geschäft
  • Bereitschaft zu einer verbindlichen Vereinbarung mit Schutzklauseln und Zusagen für Mitarbeiter sowie weitere Investitionen in Deutschland
  • ams hat OSRAM um Aufhebung des Stillhalteabkommens gebeten, um Übernahmeangebot unterbreiten zu können, das Vorteile für alle Stakeholder bietet

Premstätten, Österreich (11. August 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von Hochleistungssensorik, hat heute einen mit Finanzierungsgarantien versehenen Vorschlag ("Vorschlag") für ein Bar-Übernahmeangebot ("Angebot") für 100% des Aktienkapitals der OSRAM Licht AG ("OSRAM") zum Preis von EUR38,50 je Aktie (die "Transaktion") vorgelegt. Der Vorschlag enthält ein Paket umfangreicher Zusagen für sämtliche Stakeholder von OSRAM. ams ist zuversichtlich, dass der Vorschlag Osram ermöglicht, das Stillhalteabkommen vom 4. Juni 2019 aufzuheben. Danach plant ams, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.

Erfüllt ams M&A-Kriterien
Die Transaktion erfüllt alle Kriterien, die ams öffentlich für große Transaktionen genannt hat: strategisch schlüssig, deutlich wertsteigernd, positiver finanzieller Beitrag, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur umsetzbar sowie passend zu ams' Finanzmodell.

Strategisch schlüssig: Der Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit einem Umsatz von rund EUR5 Milliarden. Dies ermöglicht ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des Umsatzes von ams und stärkt die weltweite Fertigungsplattform mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen. Zudem werden die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen zur besseren Marktdurchdringung genutzt.

Deutlich wertsteigernd: Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertschaffung durch Kosten- und Umsatzsynergien in einer erwarteten jährlichen laufenden Höhe auf Vorsteuerbasis von mehr als EUR240 Millionen beziehungsweise EUR60 Millionen. Die erwarteten COGS-Synergien von mehr als EUR120 Millionen ergeben sich in erster Linie aus der Konsolidierung der kombinierten weltweiten Fertigungsinfrastruktur. Die erwarteten OPEX-Synergien von mehr als EUR120 Millionen resultieren in erster Linie aus einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT und F&E-Programmen. Die erwarteten Umsatzsynergien von mehr als EUR60 Millionen ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden kann. Um dies zu erreichen, geht ams von einmaligen Integrationskosten von etwa EUR400 Millionen aus. Längerfristig erwartet ams eine deutliche Steigerung der Einnahmen durch Synergien aus der schnelleren Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische Lösungen und Photonik. Die Transaktion bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von EUR4,3 Milliarden. Dies entspricht 14,6x bereinigtes EBITDA zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (EUR297 Millionen) und 7,3x bereinigtes EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende Kosten- und Erlössynergien (EUR597 Millionen).

Positiver finanzieller Beitrag: Die Transaktion steigert nach ams' Erwartung den Gewinn je Aktie von ams bereinigt um Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss. Die Transaktionsrendite, einschließlich der Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss über den Kapitalkosten von ams.

Nachhaltige Kapitalstruktur: Die Finanzierung der Transaktion ist abgesichert durch eine Brückenfinanzierung in Höhe von EUR4,2 Milliarden, zugesagt von HSBC und UBS, die als Joint Global Coordinators, Mandated Lead Arrangers und Bookrunners mandatiert sind. ams ist weiterhin der Beibehaltung einer nachhaltigen Kapitalstruktur verpflichtet und beabsichtigt, die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, neues Eigenkapital in Höhe von EUR1,5 Milliarden (in CHF begeben) zu begeben, das von HSBC und UBS als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners vollumfänglich insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission übernommen worden ist. ams beabsichtigt, diese Kapitalmaßnahme in einer außerordentlichen Hauptversammlung im vierten Quartal 2019 genehmigen zu lassen. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,3x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Umsatzsynergien ergibt.

Im Einklang mit ams Finanzmodell: Die Transaktion steht im Einklang mit dem Finanzmodell von ams, wobei das kombinierte Geschäft ein zweistelliges Umsatzwachstum zum Ziel hat, welches das mittelfristige ams-Ziel einer bereinigten EBIT-Marge von mehr als 25% unterstützt (vor akquisitionsbedingtem Aufwand und Aufwand für aktienbasierte Vergütung).

Schlüssige strategische Begründung
Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik:
Durch die Transaktion kann ams seine optischen Sensor- und Beleuchtungslösungen in Bezug auf Performance, Baugröße, Energieeffizienz und Kosten verbessern. Dabei profitiert ams von dem Trend, Sensoren und Beleuchtungsquellen zunehmend als eine Sensorlösung zusammenzustellen, die Emitter, optischen Pfad, Empfänger, Treiber-ICs, integrierte Algorithmen und Applikationssoftware umfasst. OSRAM bringt dabei eine führende Marktposition in den Bereichen Hochleistungs- und Infrarot-LEDs und EEL ein, die das ams-Portfolio an Hochleistungs-VCSELs und VCSEL-Arrays hervorragend ergänzt. Damit wird ams ein führender Anbieter für optische Halbleiter und der einzige Anbieter eines kompletten Lösungsspektrums für neue, schnell wachsende Anwendungen. Diese beinhalten 3D-Sensorik, Sensorik im Fahrzeuginnenraum, industrielle Bildsensorik, assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug, digitale Beleuchtung für Fahrzeuge, Consumer-AR/VR-Applikationen und den Bereich persönliche Gesundheit.

Schnellerer Markterfolg bei bahnbrechenden neuen optischen Lösungen: Die Transaktion positioniert ams für umfassenden Markterfolg in bahnbrechenden Innovationsfeldern wie: 1) die nächste Generation von Consumer- und Automotive-Displays: kleine MicroLED-Displays mit kompletter Sensor-Display-Integration, anwendbar in Smart Watches, AR/VR und im Fahrzeug; 2) autonomes Fahren: LIDAR-Lösungen auf Basis von VSCEL und EEL, Verwendung von Front- und Rücklichtsystemen als sog. LIDAR-Hubs; 3) digitale Automotive-Beleuchtungslösungen: miniaturisierte Lichtprojektoren für Lichtlösungen am und im Fahrzeug; 4) Bildsensorik der nächsten Generation: ultrakleine Wafer-Level-Kameras für AR/VR-Brillen sowie Displays im Automotive-Markt; und 5) Biosensorik: Sensorik auf der Haut oder im Ohr basierend auf Laserquellen und Detektoren sowie Lösungen, um die Herausforderung der nicht-invasiven Überwachung von Blutzuckerwerten anzunehmen.

Beschleunigte Diversifizierung der Umsatzverteilung: Die Transaktion trägt maßgeblich dazu bei, den Umsatz von ams zu diversifizieren und damit eine ausgewogenere und weniger schwankungsanfällige Zusammensetzung von Erträgen und Cashflows zu erreichen; dabei ergibt sich ein Anteil des Bereichs Consumer von 35% und des Bereichs Automotive von 45% (pro forma durch den Beitrag von OSRAM). Das gemeinsame Automobilgeschäft wird eine führende Rolle in neuen, schnell wachsenden Märkten wie assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug und digitale Beleuchtungssysteme für Fahrzeuge spielen. In diesen hängt das Umsatzwachstum maßgeblich von der Marktdurchdringung neuer Anwendungen und weniger vom Volumenwachstum des Fahrzeugmarkts ab.

Verbesserte Fertigungsinfrastruktur mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen:
Die Transaktion baut auf den erheblichen Investitionen in modernste Produktionsanlagen auf, die von beiden Unternehmen kürzlich getätigt wurden. OSRAM hat in große Standorte mit niedrigen Lohnkosten in Malaysia und China investiert, die Präsenz von ams in Singapur attraktiv ergänzen. Durch die Kombination und Optimierung der Fertigungskapazitäten beider Unternehmen kann eine bessere Auslastung erreicht und das Insourcing bestimmter Komponenten erleichtert werden, was die erwarteten mittelfristigen Umsatzsynergien unterstützt. Dazu beabsichtigt ams insbesondere, die gesamte Front-End-LED-Produktion in Regensburg zusammenzuführen. Dies wird zur Schaffung neuer Arbeitsplätze sowie zu weiteren Investitionen in die Technologieentwicklung in dieser Region führen. Darüber hinaus plant ams, die Back-End-LED-Produktion in Asien zusammenzulegen, wodurch die Fertigungsinfrastruktur in Asien optimiert und die Situation offener Produktionskapazitäten adressiert wird.

Nutzung komplementärer Stärken zur besseren Marktdurchdringung: Die Transaktion bringt zwei Unternehmen zusammen, die über ausgesprochen komplementäre Go-To-Market-Organisationen und bestehenden engen Kundenbeziehungen zu führenden globalen OEMs in den Bereichen Mobile und Consumer, medizinische Bildgebung, Automotive sowie im Industriemarkt verfügen. Durch den Zusammenschluss ist ams hervorragend aufgestellt, um der gemeinsamen Kundenbasis Sensorlösungen und Photonikprodukte anbieten zu können. Dabei kann ams die sich ergänzenden Produktportfolios beider Unternehmen nutzen, die auf in Europa entwickelter und weltweit produzierter Technologie basieren.

Attraktives Angebot für OSRAM
ams hat die Entwicklung von OSRAM und den strategischen Transformationsprozess des Unternehmens über einen längeren Zeitraum eng verfolgt. Auf dieser Grundlage nahm ams Anfang Mai 2019 Kontakt zum Vorstand von OSRAM auf, um eine mögliche Basis für die potentielle Übernahme von OSRAM zu erkunden. Dies wurde von OSRAM begrüßt.

Am 29. Mai 2019 hat ams dem Vorstand von OSRAM einen unverbindlichen Vorschlag unterbreitet. Dieser unverbindliche Vorschlag stand unter anderem unter dem Vorbehalt des zufriedenstellenden Abschlusses einer üblichen Due-Diligence-Prüfung. OSRAM gewährte ams daraufhin entsprechenden Zugang. Als Voraussetzung für die Gewährung der Due Diligence schloss ams am 4. Juni 2019 eine übliche Geheimhaltungsvereinbarung ab, die ein 12-monatiges Stillhalteabkommen beinhaltet. Diese Stillhaltevereinbarung verhindert derzeit, dass ams ein Übernahmeangebot für OSRAM abgeben kann, solange bis die Vereinbarung von OSRAM aufgehoben worden ist.

Am 11. August 2019 hat ams OSRAM einen Vorschlag vorgelegt und ist bereit, bis zum 15. August 2019 ein Übernahmegebot zu unterbreiten, die Aufhebung des Stillhalteabkommens vorausgesetzt. Parallel dazu möchte ams so schnell wie möglich ein Business Combination Agreement mit OSRAM abschließen. ams ist gerne bereit, in diese Vereinbarung umfangreiche Zusicherungen für die Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland einzuschließen.

"Dieser Vorschlag sollte alle Stakeholder von OSRAM überzeugen. Deshalb gehen wir davon aus, dass OSRAM das Stillhalteabkommen aufheben und seinen Aktionären die Möglichkeit geben wird, von unserem Angebot zu profitieren. Dies ermöglicht OSRAM und uns, eine gewinnbringende Kombination der Unternehmen zu schaffen. Gemeinsam können wir uns mit unseren erstklassigen Mitarbeitern, Produkten und Technologien als ein weltweit führender Anbieter von Sensorlösungen und Photonik etablieren und unseren Kunden erhebliche Vorteile bieten. Wir verfolgen einen langfristigen Plan, der auf weiteren Investitionen und Wachstum basiert und den wir aus einer Position der Stärke heraus umsetzen können", erläutert Alexander Everke, CEO von ams.

Umfangreiche Zusicherungen an alle Stakeholder von OSRAM
Der Vorschlag ist mit umfassenden Zusicherungen verbunden, die zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstandorte von OSRAM in Deutschland dienen sollen. ams verpflichtet sich dabei unter anderem, die weitere Berücksichtigung der Eckpunkte der Vereinbarung "Zukunftskonzept Deutschland" zu unterstützen, die im Juli 2017 mit der Gewerkschaft IG-Metall und den Arbeitnehmern von OSRAM abgeschlossen wurde.

ams plant Investitionen in den Produktionsstandort Regensburg durch die Zusammenlegung der Front-End-LED-Produktion am Standort. So können neue Arbeitsplätze geschaffen werden, wovon die lokale Wirtschaft profitiert. Zusätzlich bekräftigt ams, für einen Zeitraum von fünf Jahren vorhandene Tarifverträge ebenso wie Betriebsvereinbarungen und ähnliche Abkommen anzuerkennen. Daneben sollen keine Änderungen an bestehenden Pensionszusagen vorgenommen werden.

Darüber hinaus plant ams, eine Standortsicherungsvereinbarung für alle deutschen Produktionsstandorte für einen Zeitraum von drei Jahren abzuschließen.

Der Geschäftsbereich Digital von OSRAM wird von ams nicht als Kernbereich angesehen. Den besten Besitzer für den Bereich zu identifizieren, für den das Geschäft von strategischer Bedeutung ist, wird nach Ansicht von ams Investitionen in das Geschäft ermöglichen, als besten Weg, um langfristig Arbeitsplätze zu sichern.

ams stimmt der Einschätzung von OSRAM zu, dass das Consumer General Lighting LED-Geschäft optimiert werden muss. Deshalb plant ams, sich schrittweise aus diesem Bereich zurückzuziehen. Die so verfügbaren finanziellen Mittel können daraufhin in die Weiterentwicklung der europäischen Technologiebasis des gemeinsamen Unternehmens investiert werden.

ams verpflichtet sich zudem, München als bedeutsamen Standort zu erhalten und wichtige Unternehmensfunktionen zwischen München und Premstätten aufzuteilen.

Zeitplan
Die Aufhebung des Stillhalteabkommens durch OSRAM vorausgesetzt plant ams, bis 15. August 2019 ein Übernahmeangebot mit Beginn der Angebotsfrist vor dem 5. September 2019 abzugeben.

Das Angebot würde unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle durch die Aktionäre von 70% sowie üblichen Abschlussbedingungen, darunter der Zustimmung der Aufsichtsbehörden stehen. ams erwartet, die Transaktion in der ersten Hälfte 2020 abschließen zu können.

Berater
UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser der Transaktion. Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters, Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten. Telefonkonferenz für Analysten
Eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren wird am 12. August um 09:00 Uhr MESZ stattfinden. Die Teilnahme ist über die folgende Website http://bit.ly/ 2YEPeqg [http://bit.ly/2YEPeqg]
sowie telefonisch möglich:

Deutschland: +49 (0) 89 2444 32975
Österreich: +43 (0) 1 25349 78223
UK: +44 (0) 20 3003 2666
Frankreich: +33 (0) 1 7037 7166
Schweiz: +41 (0) 43 456 9986
Singapur: +65 6494 8889
Hongkong: +852 5808 3370
USA: +1 212 999 6659

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Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol:
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