EANS-News: EMPFOHLENER ERWERB von Atrium European Real Estate Limited durch Nb (2019) B.V. einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited

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VERSENDUNG, VERÖFFENTLICHUGN ODER VERBREITUNG IN ODER INNERHALB VON
JURISDIKTIONEN, IN WELCHEN DIES EINE VERLETZUNG DER ANWENDBAREN GESETZE
DARSTELLEN WÜRDE.
DIESE MITTEILUNG wurde in englischer und deutscher Sprache erstellt. Bei
etwaigen ABWEICHUNGEN zwischen dieser deutschsprachigen Fassung und der
englischsprachigen Fassung ist ALLEIN die englischsprachige Fassung verbindlich.

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23. Juli 2019

EMPFOHLENER ERWERB
von
Atrium European Real Estate Limited
durch
Nb (2019) B.V.
einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit-Globe Limited
welches im Wege eines Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey
Companies Law durchgeführt werden soll

Zusammenfassung

* Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors von Atrium
European Real Estate Limited ("Atrium") und das Board of Directors von Nb
(2019) B.V. ("Bidco"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft
von Gazit-Globe Limited ("Gazit"), freuen sich, mitteilen zu können, dass sie
sich auf die Bedingungen eines durch das Komitee der unabhängigen Direktoren
des Board of Directors empfohlenen Erwerbs (der "Erwerb") des gesamten bereits
ausgegebenen und etwaig noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich nicht
bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren
Tochtergesellschaften (insbesondere Gazit Gaia Limited ("Gaia") oder Gazit
Midas Limited ("Midas")) befindet, geeinigt haben. Das Komitee der
unabhängigen Direktoren des Board of Directors beabsichtigt, den Atrium-
Aktionären einstimmig zu empfehlen, in der Anhörung vor Gericht und in der
Gesellschafterversammlung für das Scheme abzustimmen.
* Gemäß den Bedingungen des Erwerbs hat jeder Scheme-Aktionär Anspruch auf den
Erhalt von:

EUR 3,75 für jede Scheme-Aktie (der "Erwerbspreis")

* Der Erwerbspreis entspricht einer Prämie in Höhe von rund:

o 18,3 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 3,17 pro Atrium-Aktie am letzten
Handelstag;
o 18,0 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,18 pro
Atrium-Aktie für den einmonatigen Zeitraum bis zum letzten Handelstag; und
o 15,3 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs von EUR 3,25 pro
Atrium-Aktie für den Zeitraum von drei Monaten bis zum letzten Handelstag.

* Der Wert des ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals vom Atrium,
das sich nicht bereits im Eigentum von Gazit und ihren Tochtergesellschaften
(insbesondere Gaia und Midas) befindet, wird zum Zeitpunkt des Erwerbs mit
rund EUR 565 Millionen und das gesamte ausgegebene und noch auszugebende
Aktienkapital von Atrium mit rund EUR 1,4 Milliarden bewertet.
* Zum Zeitpunkt der Mitteilung halten Gazit und ihre Tochtergesellschaften Gaia
und Midas gemeinsam 60,1% des ausgegebenen Aktienkapitals von Atrium.
* Der Erwerbspreis ist in bar zu bezahlen, wobei Atrium beabsichtigt vor dem
Wirksamkeitsdatum eine Sonderdividende in Höhe von bis zu EUR 0,60 je Atrium-
Aktie an alle Inhaber von Atrium-Aktien auszuzahlen (die "Sonderdividende").
Im Fall, dass die Auszahlung dieser Sonderdividende tatsächlich vor dem
Wirksamkeitsdatum erfolgt, wird der von Bidco zu zahlende Erwerbspreis um
jenen Betrag reduziert, der dem Betrag der Sonderdividende entspricht.
* Außer der Sonderdividende, beabsichtigt Atrium am oder nach dem Datum dieser
Mitteilung und vor dem Wirksamkeitsdatum keine Dividenden oder sonstige
Ausschüttungen anzukündigen, zu erklären, vorzunehmen oder zu zahlen. Wird
eine solche Dividende oder sonstige Ausschüttung während dieser Zeit
angekündigt, erklärt, vorgenommen oder ausgezahlt, wird Bidco den Erwerbspreis
für jede Atrium-Aktie um jenen Betrag reduzieren, der dem Betrag dieser
Dividende oder sonstigen Ausschüttung entspricht, es sei denn, die Scheme-
Aktien werden gemäß dem Scheme auf einer Grundlage erworben, die Bidco
berechtigt, diese Dividende oder sonstige Ausschüttungen zu erhalten und
einzubehalten. Sofern Bidco eine solche Kürzung in Bezug auf eine Dividende
oder eine sonstige Ausschüttung vornimmt, sind die Atrium-Aktionäre
berechtigt, eine solche Dividende oder sonstige Ausschüttung zu beziehen und
einzubehalten.
* Es ist geplant, dass der Erwerb im Wege eines vom Gericht zu genehmigendem
Scheme of Arrangement gemäß Artikel 125 des Jersey Companies Law durchgeführt
wird.
* Bidco und Atrium haben ein Implementation Agreement für den Erwerb
abgeschlossen. Das Implementation Agreement regelt bestimmte Maßnahmen im
Zusammenhang mit dem Erwerb und enthält eine Go-Shop Klausel. Gemäß der Go-
Shop Klausel ist das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors von Atrium für einen Zeitraum von sieben Wochen nach dem Datum
dieser Mitteilung berechtigt, alternative Angebote von Dritten einzuholen, die
eine Verbesserung gegenüber diesem Angebot darstellen würden. Wenn ein
verbessertes Angebot erfolgt, kann das Komitee der unabhängigen Direktoren des
Board of Directors unter bestimmten Umständen seine Empfehlung zurückziehen
und das verbesserte Angebot empfehlen. Gazit hat Atrium bestätigt, jedes
verbesserte Angebot sorgfältig und in gutem Glauben zu prüfen. Unter
bestimmten Umständen ist Atrium verpflichtet, Bidco eine Break Fee von EUR 10
Millionen (die "Break Fee") zu zahlen, wenn das Komitee der unabhängigen
Direktoren des Board of Directors seine Empfehlung für den Erwerb zurückzieht,
verändert oder seine Empfehlung des Erwerbs einschränkt oder nach der
erfolgten Genehmigung des Scheme durch die Aktionäre, die notwendigen
Dokumente bei Gericht nicht einbringt oder bekanntgibt, dass es den Erwerb
nicht länger unterstützt. Weitere Einzelheiten zum Implementation Agreement,
zur Go-Shop Klausel und zur Break Fee sind unter Ziffer 7. enthalten.
* Der Erwerb wird zu den in Anhang 1 dieser Mitteilung definierten und im
Scheme-Dokument dargelegten Bedingungen (samt der Bedingung der Wesentlich
Nachteiligen Änderung) und Konditionen erfolgen. Wenn Bidco sich auf die
Bedingung der Wesentlich Nachteiligen Änderung beruft, ist Bidco verpflichtet,
an Atrium eine Reverse Break Fee von EUR 10 Millionen zu zahlen (die "Reverse
Break Fee"). Weitere Einzelheiten zur Reverse Break Fee sind unter Ziffer 7.
enthalten.
* Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors, hat von UBS
eine Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des
Angebots erhalten, welche den darin enthaltenen Bedingungen unterliegt.
* Darüber hinaus fungiert Lazard als Finanzberater für das Komitee der
unabhängigen Direktoren des Board of Directors im Zusammenhang mit dem Erwerb.
* Dementsprechend und unter der Annahme, dass kein verbessertes Angebot
vorliegt, bestätigt das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of
Directors seine Absicht, den Scheme-Aktionären einstimmig zu empfehlen, in der
Anhörung vor Gericht für das Scheme zu stimmen und den Atrium-Aktionären zu
empfehlen, in der Gesellschafterversammlung für die notwendigen Beschlüsse zur
Implementierung des Scheme zu stimmen, wozu sich das Komitee der unabhängigen
Direktoren des Board of Directors, das selber Atrium-Aktien hält, in Bezug auf
seinen eigenen Anteilsbesitz von insgesamt 83.691 Atrium-Aktien unwiderruflich
verpflichtet hat. Weitere Einzelheiten zu diesen Verpflichtungen,
einschließlich der Umstände, unter denen diese nicht mehr verbindlich sind,
sind in Anhang 2 enthalten.
* Die Bedingungen des Erwerbs werden den Scheme-Aktionären bei der Anhörung vor
Gericht und den Atrium-Aktionären in der Gesellschafterversammlung (die
voraussichtlich unmittelbar nach der Anhörung vor Gericht stattfinden wird)
zur Genehmigung vorgelegt. Die Anhörung vor Gericht und die
Gesellschafterversammlung sollen es den Atrium-Aktionären ermöglichen, das
Scheme und dessen Durchführung zu prüfen und insoweit diese als geeignet
angesehen werden, dem Scheme und dessen Durchführung zuzustimmen. Um wirksam
zu werden, muss das Scheme von einer einfachen Mehrheit, der bei der Anhörung
vor Gericht anwesenden und abstimmenden Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die
persönlich oder durch einen Bevollmächtigten zumindest 3/4 der gesamten von
diesen Scheme-Aktionären gehaltenen Stimmrechte vertreten. Darüber hinaus muss
der Beschluss der Gesellschafterversammlung, der zur Umsetzung bestimmter
Maßnahmen im Zusammenhang mit dem Scheme erforderlich ist, mit Zustimmung von
Atrium-Aktionären gefasst werden, die mindestens zwei Drittel der in der
Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen vertreten.
* Die vollständigen Einzelheiten des Erwerbs werden im Scheme-Dokument
dargelegt. Es ist beabsichtigt, dass das Scheme-Dokument, das weitere
Informationen über den Erwerb, die Anhörung vor Gericht, die
Gesellschafterversammlung sowie die Vollmachtsformulare enthält, nach der Go-
Shop Frist innerhalb von 12 Wochen nach dieser Mitteilung zu veröffentlichen.
Auch ein voraussichtlicher Zeitplan der wichtigsten Ereignisse wird im Scheme-
Dokument enthalten sein.
* Nach Genehmigung des Scheme durch das Gericht am Tag der Genehmigungsanhörung
wird Atrium eine Reihe von Schritten, die die Gruppenstruktur optimieren
sollen ("Gruppenoptimierungsschritte"), durchführen. Weitere Einzelheiten zu
den Gruppenoptimierungsschritten sind unter Ziffer 7. enthalten.
* Der Erwerb wird voraussichtlich am 2. Januar 2020 wirksam werden,
vorbehaltlich der Erfüllung (oder gegebenenfalls des Verzichts) der
Bedingungen und weiterer Konditionen gemäß Anhang 1 dieser Mitteilung.
* Gazit hat mit Menora Mivtachim Insurance Ltd. ("Menora") eine verbindliche
Vereinbarung getroffen, ihr zum Wirksamkeitsdatum oder kurz danach Atrium-
Aktien im Wert von bis zu EUR 150 Millionen (entspricht rund 12% des
Stammkapital von Atrium) zum Erwerbspreis (abzüglich Dividenden oder
Ausschüttungen welche vor dem Wirksamkeitsdatum gezahlt werden (inklusive
Sonderdividende)) zu verkaufen. Die Vereinbarung mit Menora ist an die
Bedingung geknüpft, dass der Erwerb wirksam wird.

* Michael Errichetti ein Mitglied des Komitees der unabhängigen Direktoren des
Board of Directors von Atrium, sagte:
"Das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors hat von Gazit
ein Angebot erhalten, dass Gazit die Aktien von Atrium zu erwerben
beabsichtigt, die Gazit aktuell nicht hält. Das Angebot unterliegt einer Go-
Shop Bestimmung und wird im Rahmen eines Scheme of Arrangements umgesetzt,
welches unter anderem die Genehmigung durch 3/4 oder mehr der Stimmrecht der
bei der gerichtlichen Anhörung anwesenden oder vertretenen
Minderheitsaktionäre benötigt. Das Komitee der unabhängigen Direktoren des
Board of Directors hat Finanz- und Rechtsberater beauftragt das Angebot zu
evaluieren und die bestmöglichen Bedingungen für die Minderheitsaktionäre
auszuverhandeln. Zusätzlich hat das Komitee der unabhängigen Direktoren des
Board of Directors, von UBS eine Fairness Opinion in Bezug auf die
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Angebots erhalten, welche den darin
enthaltenen Bedingungen unterliegt. Daher empfiehlt das Komitee der
unabhängigen Direktoren des Board of Directors den Aktionären einstimmig das
Angebot von Gazit."

* Diese Mittteilung kommentierend sagte Chaim Katzmann, CEO und Chairman von
Bidco und von Gazit:
"Atrium verfügt über ein hochwertiges Portfolio, das sich größtenteils in den
Hauptstädten Polens und der Tschechischen Republik - Warschau und Prag -
befindet und über ein starkes, erfahrenes Managementteam. Gazit erwarb vor 11
Jahren eine erhebliche Beteiligung an Atrium und ist mit dem Unternehmen,
seinen Vermögenswerten und deren Potenzial vertraut. Der direkte Besitz von
Vermögenswerten wie denen von Atrium fördert unsere Strategie, unentbehrliche
Immobilien in dicht besiedelten städtischen Gebieten mit zukünftigem
Wachstumspotenzial direkt zu besitzen und zu verbessern. Wir freuen uns sehr,
dass Menora Mivtachim als Partner bei dieser Investition dabei ist."

Diese Zusammenfassung sollte in Verbindung mit dem vollständigen Text der
nachfolgenden Mitteilung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen und ausgelegt
werden. Der Erwerb unterliegt den Bedingungen und bestimmten weiteren
Konditionen wie in Anhang 1 beschrieben sowie den vollständigen Bedingungen, die
im Scheme-Dokument festgelegt werden. Anhang 2 enthält Einzelheiten zu den
unwiderruflichen Zusicherungen, die Bidco erhalten hat. Anhang 3 enthält
Definitionen bestimmter Begriffe, die in dieser Zusammenfassung und der
nachfolgenden Mitteilung verwendet werden.

Rückfragen

Gazit

* Lisa Haimovitz +972 3 6948000

Bidco

* Zvi Gordon +972 3 6948000

Citigroup Global Markets Limited (Financial Adviser von Gazit)

* Federico Monguzzi +39 02 8906 4519

UBS (Financial Adviser von Atrium)

* Sebastiaan van Loon +44 7795590101

Lazard (Financial Adviser von Atrium)

* Christian Straube +49 (0) 69 1700730

Kirkland & Ellis International LLP und Ogier sind als Rechtsberater von Gazit
und Bidco tätig. Allen & Overy LLP und Appleby sind als Rechtsberater für Atrium
tätig.

Weiterführende Informationen

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und ist nicht dazu bestimmt
und stellt auch keinen Teil eines Angebots, einer Einladung oder der
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Erwerb, zur Zeichnung, zum
Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren oder zur
Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Erteilung einer Zustimmung in einer
Jurisdiktion, in welcher dadurch gegen geltendes Recht verstoßen wird, dar, noch
wird es in solchen Jurisdiktionen zu einem Verkauf, einer Ausgabe oder einer
Übertragung von Wertpapieren von Atrium kommen. Der Erwerb wird ausschließlich
anhand des Scheme-Dokuments erfolgen, das die vollständigen Bedingungen des
Erwerbs einschließlich der Einzelheiten zu den Abstimmungsmodalitäten im Rahmen
des Scheme enthält. Jede Stimmabgabe im Rahmen des Scheme oder eine sonstige
Rückmeldung in Bezug auf das Angebot zum Erwerb, sollte nur auf der Grundlage
der im Scheme-Dokument enthaltenen Informationen erfolgen.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern

UBS AG London Branch ("UBS"), ist in der Schweiz zugelassen und beaufsichtigt
durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht. UBS ist weiters in UK durch die
Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch die
Financial Conduct Authority und eingeschränkt jener der Prudential Regulation
Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem
im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten und
ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die gegenüber Kunden
von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder Beratung in
Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten. Weder UBS noch
ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit dieser
Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem Angebot zum Erwerb oder
anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder Verantwortung (direkt oder
indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder anderweitig) gegenüber einer
Person, die nicht Kunde von UBS ist.
Lazard & Co., Limited (welche durch die Financial Conduct Authority zugelassen
und beaufsichtigt wird) und Lazard & Co, GmbH (zusammen "Lazard"), handeln
ausschließlich als Berater von Atrium und niemand anderem im Zusammenhang mit
dem Erwerb und sind gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich, die
gegenüber Kunden von Lazard erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder
Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten.
Weder Lazard noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im
Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem
Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder
Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder
anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von Lazard ist.
Die Citigroup Global Markets Limited ("Citi"), die von der Prudential Regulation
Authority autorisiert und von der Financial Conduct Authority und der Prudential
Regulation Authority beaufsichtigt wird, fungiert ausschließlich als Berater von
Gazit und niemand anderem im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung
beschriebenen Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Bidco dafür
verantwortlich, die gegenüber Kunden von Citi gewährten Sorgfaltspflichten zu
erbringen oder Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten
zu leisten. Weder Citi noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen
im Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, dem
Angebot zum Erwerb oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder
Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder
anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von Citi ist.

Ausländische Jurisdiktionen

Die Möglichkeit von Atrium-Aktionäre am Angebot zum Erwerb teilzunehmen, die
nicht in den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey ansässig sind,
ist abhängig von den jeweiligen Rechtsordnungen bzw. den Staaten, in denen sie
sich befinden oder deren Staatsbürger sie sind. Personen, die nicht in den
Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey ansässig sind, sollten sich
über alle anwendbaren rechtlichen und/oder regulatorischen Anforderungen sowie
Beschränkungen ihrer Rechtsordnung informieren und diese beachten. Weitere
Einzelheiten für Aktionäre in ausländischen Jurisdiktionen werden im Scheme-
Dokument enthalten sein.
Die zur Zurverfügungstellung, Veröffentlichung oder Verbreitung dieser
Mitteilung in oder innerhalb anderer Jurisdiktionen als den Niederlanden, der
Republik Österreich oder Jersey kann gesetzlichen Einschränkungen unterliegen.
Dementsprechend müssen sich alle Personen, die die Gesetze einer anderen
Jurisdiktion als den Niederlanden, der Republik Österreich oder Jersey
einzuhalten haben, über alle für sie geltenden Anforderungen und Beschränkungen
informieren und diese einhalten. Jede Nichteinhaltung der geltenden
Anforderungen und Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze
einer solchen Jurisdiktion darstellen. Soweit dies nach anwendbarem Recht
zulässig ist, wird durch die am Erwerb beteiligten Unternehmen und Personen
jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung solcher Beschränkungen
ausgeschlossen. Diese Mitteilung wurde zum Zwecke der Einhaltung der anwendbaren
Gesetze der Niederlande, der Republik Österreich und Jersey erstellt, und die
offengelegten Informationen müssen nicht mit denen übereinstimmen, die
veröffentlicht worden wären, wenn diese Mitteilung in Übereinstimmung mit den
Gesetzen einer anderen Jurisdiktion als den Niederlanden, der Republik
Österreich oder Jerseys erstellt worden wäre. Für den Erwerb gilt das Recht von
Jersey.
Kopien dieser Mitteilung und jeglicher Dokumentation im Zusammenhang mit dem
Scheme und dem Erwerbt werden und dürfen nicht in oder aus Unzulässigen
Jurisdiktionen oder einer Jurisdiktion versendet oder anderweitig weitergeleitet
werden, in welcher dies zu einer Verletzung des geltenden Rechts in dieser
Jurisdiktion führen würde. Personen die diese Mitteilung und jegliche
Dokumentation im Zusammenhang mit dem Scheme und dem Erwerb erhalten, dürfen
diese nicht in, innerhalb von oder aus Unzulässigen Jurisdiktionen
veröffentlichen, weiterleiten, versenden oder auf sonstige Weise verbreiten.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren im Staat Israel dar.

US-Inhaber

US-Inhaber sollten beachten, dass sich der Erwerb auf Wertpapiere einer in
Jersey registrierten und an der Amsterdamer Börse und der Wiener Börse notierten
Gesellschaft bezieht und die Publizitätserfordernisse und -praktiken gemäß den
Gesetzen in den Niederlanden, der Republik Österreichs und Jersey Anwendung
finden (die sich von denen der USA unterscheiden) und dass der Erwerb im Rahmen
eines Scheme of Arrangement nach dem Gesellschaftsrecht von Jersey durchgeführt
werden soll. Eine Transaktion, die auf Basis eines Scheme of Arrangement
durchgeführt wird, unterliegt nicht den Bestimmungen des US Exchange Act für
Übernahmeangebote, und die Proxy Solicitation Rules gemäß US Exchange Act
gelangen in Bezug auf den Erwerb daher nicht zur Anwendung. Auf das Scheme
finden die Publizitätserfordernisse und -praktiken gemäß den Gesetzen der
Niederlande, der Republik Österreich und Jerseys Anwendung, die sich von den
Offenlegungsanforderungen des US-amerikanischen Übernahmerechts und den darin
enthaltenen Proxy Solicitation Rules unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und
dem Scheme-Dokument enthaltenen Finanzinformationen wurden oder werden in
Übereinstimmung mit IFRS erstellt und sind daher möglicherweise nicht mit den
Finanzinformationen von Unternehmen vergleichbar, deren Abschlüsse nach
allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der USA erstellt werden.

Der Erhalt von Bargeld durch einen US-Inhaber als Gegenleistung für die
Übertragung seiner Scheme-Aktien gemäß dem Scheme kann in den USA für
Einkommensteuerzwecke ein steuerpflichtiger Vorgang sein. Jeder Atrium-Aktionär
wird dringend ersucht, sich unverzüglich mit einem unabhängigen Berater über die
für ihn geltenden steuerlichen Folgen zu beraten.
Es kann für US-Inhaber schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche gemäß den US-
Wertpapiergesetzen durchzusetzen, zumal Bidco und Atrium ihren Sitz in anderen
Ländern als den USA haben und einige oder alle ihrer Führungskräfte und
Direktoren möglicherweise in anderen Ländern als den USA ansässig sind. US-
Inhaber sind möglicherweise nicht berechtigt, ein nicht-amerikanisches
Unternehmen oder seine Führungskräfte oder Direktoren vor einem nicht-
amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen.
Darüber hinaus kann es schwierig sein, eine nicht-amerikanische Gesellschaft und
ihre Tochtergesellschaft zu zwingen, sich einem Urteil eines US-Gerichts zu
unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung (einschließlich der Informationen, die durch Verweis in diese
Mitteilung aufgenommen wurden), mündliche Erklärungen zum Erwerb und andere von
Bidco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen, die
als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu qualifizieren sind oder sein können.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren nicht auf
historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen des
Managements von Bidco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und
unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
zum Ausdruck gebrachten Ergebnissen abweichen.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten
Aussagen über die erwarteten Auswirkungen des Erwerbs auf Bidco, Gazit und
Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang der Erwerbs sowie andere Aussagen,
die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können
zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern
wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird erwartet", "unterliegt",
"budgetiert", "angesetzt", "geschätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt",
"antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder "glaubt", oder Variationen solcher
Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder dass bestimmte Handlungen, Ereignisse
oder Ergebnisse "kann", "könnte", "sollte", "würde", "könnte" oder "wird"
durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden, identifiziert werden. Obwohl
Bidco, Gazit und Atrium der Ansicht sind, dass die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen geäußerten Erwartungen angemessen sind, können
Bidco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass sich diese Erwartungen als
richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen naturgemäß Risiken und
Unsicherheiten in sich, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen
abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe von Faktoren,
die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen
wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen
zum Ausdruck gebracht oder dadurch impliziert werden.
Diese Faktoren beinhalten, sind aber nicht beschränkt auf: die Fähigkeit, den
Erwerb abzuschließen, die Fähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen der
Aufsichtsbehörden und Aktionäre einzuholen und die Erfüllung anderer Bedingungen
zu den vereinbarten Zeitpunkten. Aufgrund von künftigen Änderungen der
Marktbedingungen, der allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen
Rahmenbedingungen, dem Verhalten anderer Marktteilnehmer, könnte der erwartete
Nutzen aus der geplanten Transaktion nicht realisiert werden, auch aufgrund
dessen, dass sich die allgemeinen wirtschaftlichen und marktwirtschaftlichen
Bedingungen in den Ländern, in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, ändern,
abschwächen, volatil entwickeln oder es zu illiquiden Kapital- und/oder
Kreditmärkten, Änderungen der Steuersätze, Zins- und Währungsschwankungen kommt,
sich die Wettbewerbssituation in den geografischen und geschäftlichen Bereichen,
in denen Bidco, Gazit und Atrium tätig sind, ändert oder es zu Änderungen von
Gesetzen oder aufsichtsrechtlichen Erwartungen oder Anforderungen kommt. Andere
unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren können dazu führen, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von denjenigen in den zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher unter
Beachtung dieser Faktoren zu beurteilen. Weder Bidco noch Atrium noch ihre
jeweiligen Mitarbeiter oder Direktoren, Führungskräfte oder Berater geben eine
Erklärung, Zusicherung oder Garantie ab, dass die Ereignisse, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung ausdrücklich oder implizit zum
Ausdruck kommen, tatsächlich eintreten werden. Sie werden ausdrücklich darauf
hingewiesen, sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen.
Ausgenommen aufgrund ihrer gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen
sind weder Bidco noch Atrium verpflichtet, und Bidco, Gazit und Atrium lehnen
ausdrücklich jegliche Haftung dafür ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu
aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen,
zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen

Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für
einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Aussage in dieser Mitteilung ist so
zu interpretieren, dass das Ergebnis oder das Ergebnis je Aktie von Bidco oder
Atrium für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr notwendigerweise das
historisch veröffentlichte Ergebnis oder Ergebnis je Aktie von Bidco oder Atrium
erreichen oder übersteigen wird.

Veröffentlichung auf der Website

Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für
Personen aus Unzulässigen Jurisdiktionen auf der Website von Atrium unter https:
//www.aere.com/pressreleases.aspx [https://www.aere.com/pressreleases.aspx] und
auf jener von Gazit unter https://www.gazitglobe.com/investorrelations/news-and-
updates.com [https://www.gazitglobe.com/investorrelations/news-and-updates.com]
zur Verfügung gestellt. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte
dieser Websites nicht durch Verweis aufgenommen werden und keinen Bestandteil
dieser Mitteilung bilden.

Rundung

Bestimmte in dieser Mitteilung enthaltene Zahlen wurden einer Rundung
unterzogen. Dementsprechend können die in verschiedenen Tabellen für dieselbe
Kennzahl dargestellten Zahlen leicht variieren und können die in bestimmten
Tabellen als Summen dargestellten Kennzahlen möglicherweise nicht der genauen
arithmetischen Summe ihrer einzelnen Bestandteile entsprechen.

Rückfragehinweis:
For further information:
FTI Consulting Inc.:
+44 (0)20 3727 1000
Richard Sunderland
Claire Turvey
Andrew Davis
Ellie Sweeney
[email protected]

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/279/5/10332396/0/19_07_23_Project_Renoir_Press_Announcement_FINAL_2__GERMA___.pdf

Emittent: Atrium European Real Estate Limited
Seaton Place 11-15
UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon: +44 (0)20 7831 3113
FAX:
Email: [email protected]
WWW: http://www.aere.com
ISIN: JE00B3DCF752
Indizes:
Börsen: Luxembourg Stock Exchange, Wien
Sprache: Deutsch

OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | CND

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