EANS-Hauptversammlung: Josef Manner & Comp. AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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19.04.2019

Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
Wien
FN 40643 w, ISIN AT0000728209
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 104. ordentlichen Hauptver­sammlung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft am Dienstag, dem 28. Mai 2019, um 09:00 Uhr, im Radisson Blu Park Royal Palace Hotel, Vienna, 1140 Wien, Schloßallee 8.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2018 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
6. Wahlen in den Aufsichtsrat

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 07. Mai 2019 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.manner. [http:
//www.manner.]com bzw.
http://josef.manner.com/de/investor-relations zugänglich:
Jahresabschluss mit Lagebericht mit nichtfinanzieller Erklärung gem § 243b UGB,Corporate-Governance-Bericht,

  • Vorschlag für die Gewinnverwendung,
  • Bericht des Aufsichtsrats,

für das Geschäftsjahr 2018;

  • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 6,
  • Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf,

o Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
o Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
o vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des 18. Mai 2019 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung mit Inhaberaktien ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für Namensaktien bedarf es keines eigenen Nachweises. Bei Namensaktien ist die Eintragung im Aktienbuch am Nachweisstichtag maßgeblich und ausreichend. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes der Inhaberaktien am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 23. Mai 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zu gehen muss:
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 16 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 48
Per E-Mail anmeldung.manner@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000728209 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung für Inhaberaktien ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

  • Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
  • Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
  • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000728209,
  • Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
  • Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 18. Mai 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) bezie­hen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben.
Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax: + 43 (0) 1 8900 500 48
Per E-Mail anmeldung.manner@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 27. Mai 2019, 14:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.manner. [http://www.manner.]com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
Wir bitten um Verständnis, dass aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Teilnehmern zu unserer Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen im Zusammenhang mit der Vorbereitung des "süßen Aktionärsgeschenks" pro Depotbestätigung grundsätzlich maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 07. Mai 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1171 Wien, Wilhelminenstraße 6, Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Bernhard Neckhaim, zugeht. Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begrün­dung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes­tens am 17. Mai 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an
+ 43 (1) 486 21 55 oder 1171 Wien, Wilhelminenstraße 6, Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Bernhard Neckhaim, oder per E-Mail b.neckhaim@manner.com [b.neckhaim@manner.com], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärsei­genschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeit­punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übri­gen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Angaben gem § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Auf die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.

Der Aufsichtsrat der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und vier vom Betriebsrat gem § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den acht Kapitalvertretern sind sechs Männer und zwei Frauen, von den vier Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und eine Frau.

Mitgeteilt wird, dass die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter einen Widerspruch gem § 86 Abs 9 AktG erhoben hat und es daher zur Getrennterfüllung des Mindestanteilsgebot gem § 86 Abs 7 AktG kommt.

§ 10 Abs 1 der Satzung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus mindestens drei, höchstens jedoch zwölf von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern besteht.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei­nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 17 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (1) 486 21 55 oder per E-Mail an b.neckhaim@manner.com [b.neckhaim@manner.com] übermittelt wer­den.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord­nung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 17 der Satzung iVm § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesord­nung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am
17. Mai 2019 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.
Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.
Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG wird auf die Ausführungen zu Punkt V. Abs 3 verwiesen.

6. Informationen auf der Internetseite
Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.manner. [http://www.manner.]com zugänglich.

7. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung
Die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.
Für die Verarbeitung ist die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft. Soweit rechtlich notwendig, hat die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).
Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft oder umgekehrt von der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.
Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse team@manner.com [team@manner.com] oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft
1170 Wien, Wilhelminenstraße 6
Telefax: +43 (1) 486 21 55
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Josef Manner & Comp. Aktiengesellschaft www.manner.com zu finden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 13.740.300,-- und ist zerlegt in 1.890.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.890.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Wien, im April 2019

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

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A-1170 Wien
Telefon: +43 148822 3291
FAX: +43 1 486 21 55
Email: a.kunzmann@manner.com
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Tel.: +43 1 48822 3650
E-Mail: k.steinhart@manner.com
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E-Mail: b.neckhaim@manner.com

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