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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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25.04.2018
E I N L A D U N G
an die Aktionäre von UNIQA Insurance Group AG mit dem Sitz in Wien zu der am
Montag, 28. Mai 2018, 10:00 Uhr, im UNIQA Tower, A 1029 Wien, Untere Donaustraße
21, Erdgeschoss, Platinum, stattfindenden 19. ordentlichen Hauptversammlung
T A G E S O R D N U N G
* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses von
UNIQA Insurance Group AG zum 31.12.2017, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstands, des Corporate Governance Berichts des
Vorstands sowie des Vorschlags des Vorstands für die Gewinnverwendung mit dem
Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG je für das Geschäftsjahr 2017.
* Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss der Gesellschaft
zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
* Beschlussfassung über Taggelder und Vergütungen an die Mitglieder des
Aufsichtsrats.
* Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2019.
* Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8, Absatz
1a und Absatz 1b AktG zu erwerben, wobei die Gesellschaft - zusammen mit anderen
eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
(und die auf die gemäß § 65 Absatz 2 AktG vorgegebene Höchstanzahl eigener
Aktien anzurechnen sind) - eigene Aktien höchstens im Ausmaß von bis zu 10 % des
Grundkapitals, und zwar auch unter wiederholter Ausnutzung der 10 % Grenze,
sowohl über die Börse als auch außerbörslich auch unter Ausschluss des
quotenmäßigen Andienungsrechts der Aktionäre erwerben darf, wobei die
Ermächtigung von einschließlich 29.05.2018 bis einschließlich 29.11.2020, also
für 30 Monate, gilt und eigene Aktien gemäß dieser Ermächtigung zu einem
Gegenwert von mindestens EUR 1,00 und höchstens EUR 15,00 je Stückaktie erworben
werden dürfen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien umfasst auch den
Erwerb von Aktien derGesellschaft durch Tochterunternehmen der Gesellschaft (§
66 AktG). Die eigenen Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab Erteilung der Ermächtigung auf andere
Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden,
nämlich (i) zum Zweck der Durchführung eines Programms für
Mitarbeiterbeteiligung einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder
leitenden Angestellten oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder
leitende Angestellte oder eines Aktienoptionsplans für Mitarbeiter
einschließlich von Mitgliedern des Vorstands und/oder leitenden Angestellten
oder ausschließlich für Mitglieder des Vorstands und/oder leitende Angestellte
jeweils der Gesellschaft und gegebenenfalls von mit ihr verbundenen Unternehmen,
einschließlich, soweit anwendbar, auch durch Übertragung an eine
Mitarbeiterbeteiligungsstiftung im Sinn des § 4d Abs 4 EStG, oder (ii) als
Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder
Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder (iii)
zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) oder (iv) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen. Der Vorstand wird ermächtigt, ohne weitere Befassung der
Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien der
Gesellschaft einzuziehen, und der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben, zu beschließen.
* Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats.
UNTERLAGEN
Die folgenden Unterlagen liegen am Sitz der Gesellschaft in A 1029 Wien, Untere
Donaustraße 21, UNIQA Tower, auf:
(i) Jahresabschluss zum 31.12.2017 samt Lagebericht;
(ii) Konzernabschluss zum 31.12.2017 samt Konzernlagebericht;
(iii) Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2017;
(iv) Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Jahresabschluss der
Gesellschaft zum 31.12.2017 ausgewiesenen Bilanzgewinns
(v) Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2017;
(vi) Erklärung der zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen gemäß § 87 Absatz 2 AktG, d.h. Erklärung über fachliche Qualifikation,
berufliche oder vergleichbare Funktionen sowie dass kein Grund zur Besorgnis
einer Befangenheit besteht;
(vii) Bericht des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b AktG iVm § 170 Absatz 2 AktG
und § 153 Abs 4 AktG;
(viii) Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2. bis 7.;
(ix) Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110
und 118 AktG;
(x) Einladung an die Aktionäre der Gesellschaft zur 19. ordentlichen
Hauptversammlung.
Diese Einladung zur 19. ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft kann ab
dem Tag der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung sowie die oben zu (i) bis
(ix) genannten Unterlagen können ab spätestens einschließlich 07.05.2018 jeweils
kostenlos bei der Gesellschaft in A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA
Tower, Abteilung Investor Relations, bezogen werden und sind ferner ab den
jeweils genannten Terminen auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar.
Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft Formulare für die Erteilung
und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE (§ 106 Ziffer 5 AktG)
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem so beantragten
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die
Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der
Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit bis spätestens am 07.05.2018,
zugehen. Ein solcher Antrag ist schriftlich an die Gesellschaft unter der
Anschrift A-1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor
Relations, zu richten.
Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals
erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge
zusammen mit den Namen der Aktionäre, die das Verlangen stellen, der dem
Verlangen ebenfalls anzuschließenden Begründung und einer allfälligen
Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft unter der Anschrift A 1029 Wien,
Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor Relations, oder per
Telefax unter der Faxnummer +43 1 211 75 79 3773 oder per E-Mail an die E-Mail
Adresse hauptversammlung@uniqa.at, wobei bei Übermittlung mit E-Mail das
Verlangen dem E-Mail in Textform (z.B. als pdf) anzuschließen ist, zu richten.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 7. Werktag
vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens 16.05.2018, zugeht. Bei einem
Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der
Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Absatz 2 AktG.
Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit dies zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft
darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unterehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen
einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Aktionärsrechte, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten
Zeitraums geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der
Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum durch eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG erbracht wird.
Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 109, 110 und 118
AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.uniqagroup.com) unter
Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
TEILNAHMEBERECHTIGUNG, DEPOBESTÄTIGUNG, NACHWEISSTICHTAG UND VERTRETUNG (§ 106
Ziffer 6, Ziffer 7 und Ziffer 8 AktG)
Gemäß § 111 Absatz 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tags vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind
daher nur jene Aktionäre berechtigt, die am Ende des zehnten Tags vor dem Tag
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) Aktionäre waren. Nachweisstichtag ist
18.05.2018, 24.00 Uhr (Wiener Zeit).
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft am Nachweisstichtag wird bei
depotverwahrten Inhaberaktien (ausschließlich solche sind von der Gesellschaft
ausgegeben) gegenüber der Gesellschaft durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG geführt, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 23.05.2018, schriftlich unter der
Anschrift A 1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung Investor
Relations, oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 8900 500 95 oder per E
Mail an die E Mail Adresse anmeldung.uniqa@hauptversammlung.at, wobei bei
Übermittlung mit E Mail die Depotbestätigung dem E Mail in Schriftform (z.B. als
pdf) anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message Type MT598 an die SWIFT Adresse
GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103 zugehen muss. Die
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz
in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Soll durch die Depotbestätigung der
Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache
entgegengenommen.
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut des Aktionärs
auszustellen und hat jedenfalls folgende Angaben zu enthalten:
* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT Code),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer (Firmenbuchnummer) bei
juristischen Personen,
* Depotnummer bzw andernfalls sonstige Bezeichnung,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Stückaktien des Aktionärs,
* Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw durch
Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre
Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw Übermittlung einer Depotbestätigung
weiterhin frei verfügen.
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats
darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in
Textform erteilt werden. Jeder Aktionär kann sich der von der Gesellschaft auf
ihrer Internetseite (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations/
Hauptversammlung zur Verfügung gestellten Formulare bedienen. Die Verwendung
dieser Formulare ist nicht zwingend.
Als Service der Gesellschaft steht den Aktionären auf deren Wunsch Herr Dr.
Michael Knap, Vizepräsident des Interessenverbands für Anleger (IVA), A-1130
Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Erteilung und
den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite (www.uniqagroup.com) unter
Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellte spezielle Formulare
abrufbar. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Gesellschaft
getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die
Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen. Darüber hinaus
besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael
Knap unter Mobil-Telefonnr. +43 664 2138740 oder E-Mail michael.knap@iva.or.at.
Auch bei Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters des IVA ist die
Vollmacht, wie nachstehend beschrieben, an die Gesellschaft zu senden. Die
Gesellschaft wird dem Bevollmächtigten Abschriften der Vollmachten zur Verfügung
stellen. Allfällige Weisungen zur Stimmrechtsausübung sind direkt Herrn Dr.
Michael Knap zu erteilen. Bitte beachten Sie, dass Herr Dr. Michael Knap keine
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt.
Die Vollmacht eines Aktionärs muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser
aufbewahrt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens
25.05.2018, 16.00 Uhr (letzter Werktag vor der Hauptversammlung), schriftlich
unter der Anschrift A 1029 Wien, Untere Donaustraße 21, UNIQA Tower, Abteilung
Investor Relations, oder per Telefax unter der Faxnummer +43 1 8900 500 95 oder
per E Mail an die E Mail Adresse anmeldung.uniqa@hauptversammlung.at, wobei bei
Übermittlung mit E Mail die Vollmacht dem E-Mail in Textform (z.B. als pdf)
anzuschließen ist, oder mit SWIFT Message Type MT598 an die SWIFT Adresse
GIBAATWGGMS unter Hinweis auf ISIN AT0000821103 zugehen.
Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht ausschließlich persönlich bei
Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden.
Auf Wunsch wird das auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung
gestellte Vollmachtsformular mit der Post zugesandt.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn das depotführende Kreditinstitut zusätzlich zur
Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Die vorstehenden Bestimmungen über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.
Die Ausgabe der Stimmkarten für die Hauptversammlung findet am Tag der
Hauptversammlung ab 9.00 Uhr statt. Die Aktionäre und deren Vertreter werden
gebeten, einen amtlichen Lichtbildausweis zur Feststellung der Identität
mitzunehmen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Identität der zur
Hauptversammlung erscheinenden Personen (Aktionäre und deren Vertreter)
festzustellen. Sollte die Identitätsfeststellung nicht möglich sein, können der
Einlass und die Teilnahme verweigert werden.
ANGABEN ZUR ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweis gemäß § 106 Ziffer 2 littera b AktG: Die Hauptversammlung wird ab Beginn
bis zur Beendigung des Berichts des Vorstandsvorsitzenden zu Tagesordnungspunkt
1. im Internet übertragen.
GESAMTANZAHL DER AKTIEN UND DER STIMMRECHTE ZUM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG (§ 106
Ziffer 9 AktG und § 120 Absatz 2 Ziffer 1 BörseG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 309.000.000,00, das in 309.000.000 nennwertlose Stückaktien
zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft und ihre
Tochterunternehmen halten zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
2.034.739 eigene Aktien, wobei 1.215.089 Stück eigene Aktien von UNI-QA
Österreich Versicherungen AG gehalten werden. Die Gesamtanzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien beträgt demgemäß zum Zeitpunkt der Einberufung
306.965.261 Stück. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.
Der Vorstand von UNIQA Insurance Group AG
Wien, im April 2018
Rückfragehinweis:
UNIQA Insurance Group AG
Gregor Bitschnau, Pressesprecher
Tel.: +43 (0)1 211 75-3440
Untere Donaustr. 21, A-1029 Wien, Österreich
E-Mail: presse@uniqa.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: UNIQA Insurance Group AG
Untere Donaustraße 21
A-1029 Wien
Telefon: 01/211 75-0
FAX:
Email: investor.relations@uniqa.at
WWW: http://www.uniqagroup.com
ISIN: AT0000821103
Indizes: WBI, ATX
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch
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