EANS-Hauptversammlung: RHI AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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13.07.2017

Einberufung
                              der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen
Hauptversammlung der RHI AG am 4. August 2017 um 09:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit,
und 5. August 2017 im Saal E1, Austria Center Vienna, 1220 Wien, Bruno-Kreisky-
Platz 1, ein. Falls eine Beendigung der Hauptversammlung am 4. August 2017 bis
24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, nicht möglich ist, wird die Hauptversammlung am
folgenden Tag 0:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, fortgesetzt.

ISIN AT0000676903

T a g e s o r d n u n g

1. Beschlussfassung über die Spaltung, nämlich
a) die Zustimmung zur Übertragung des gesamten operativen Geschäftsbetriebs der
   RHI AG samt den in Kapitel 4.10.1 des Spaltungs- und Übernahmsvertrags
   genannten Beteiligungen durch Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 1 Abs 2 Z 2
   iVm § 17 SpaltG unter Anwendung der umgründungssteuerrechtlichen
   Begünstigungen des Artikel VI UmgrStG von RHI AG als übertragende
   Gesellschaft auf RHI Feuerfest GmbH mit dem Sitz in Wien, FN 442121 d, als
   übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Spaltungs- und
   Übernahmsvertrags vom 23.06.2017 zum Spaltungsstichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr
   MEZ, und
b) die Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und
   Übernahmsvertrags.
2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung, nämlich
a) die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung durch Aufnahme der
   RHI AG als übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch
   Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Vermögenswerten und
   Verbindlichkeiten, Rechten und Pflichten und unter Ausschluss der
   Liquidation auf die RHI-MAG N.V. mit dem Sitz in Arnhem, Niederlande,
   registriert im Handelsregister der Handelskammer der Niederlande unter der
   Registernummer 68991665, als übernehmende Gesellschaft gemäß den
   Vorschriften des EU-VerschG und des niederländischen Zivilgesetzbuchs sowie
   den Bestimmungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 23.06.2017 unter
   ausdrücklicher Zustimmung der übernehmenden Gesellschaft, dass die Aktionäre
   der RHI AG ein Verfahren gemäß §§ 225c ff AktG zur Überprüfung des
   Umtauschverhältnisses, sowie dass die widersprechenden Aktionäre der RHI AG
   ein Verfahren gemäß § 11 EU-VerschG zur Überprüfung der Barabfindung,
   jeweils vor dem Handelsgericht Wien einleiten können
   (Unterwerfungserklärungen) und unter Anwendung der
   umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Artikel I UmgrStG zum
   Verschmelzungsstichtag 31.12.2016, 24:00 Uhr MEZ, und
b) die Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 23.06.2017, und
c) die Zustimmung zur Anwendung der allgemeinen Regeln der
   Arbeitnehmermitbestimmung gemäß Artikel 1:31 Absatz 2 und 3 des
   niederländischen Gesetzes über die Arbeitnehmermitbestimmung in Europäischen
   Gesellschaften (Wet rol werknemers bij de Europese vennootschap)
   (Standardregeln) in Übereinstimmung mit Abschnitt 2:333k Absatz 12 des
   niederländisches Zivilgesetzbuches.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für den
   Zeitraum 1. Jänner 2017 bis einschließlich 4. August 2017.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
   den Zeitraum 1. Jänner 2017 bis einschließlich 4. August 2017.
5. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2017.

Unterlagen zur Hauptversammlung Insbesondere folgende Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com unter der Rubrik Investor
Relations, außerordentliche Hauptversammlung 2017, zugänglich und liegen
während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft
Wienerbergstraße 9, 1100 Wien, sowie in der Hauptversammlung auf:

* die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats;
* der vollständige Text dieser Einberufung;
* das Formular für die Erteilung einer Vollmacht;
* das Formular für den Widerruf einer Vollmacht. Im Zusammenhang mit der
  geplanten Abspaltung zur Aufnahme wurden die folgenden Unterlagen am
  30.06.2017 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi- ag.com
  [http://www.rhi-ag.com/] unter der Rubrik Investor Relations, Dokumentation
  Umgründung zugänglich gemacht und sind weiterhin abrufbar:


* der Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 23.06.2017;
* die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der RHI AG der letzten drei
  Geschäftsjahre samt den Corporate-Governance-Berichten;
* die Jahresabschlüsse der RHI Feuerfest GmbH für die letzten zwei
  Geschäftsjahre (RHI Feuerfest GmbH wurde im Jahr 2015 errichtet);
* die geprüfte Schlussbilanz der RHI AG zum 31.12.2016;
* der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der RHI AG und der
  Geschäftsführer der RHI Feuerfest GmbH;
* der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten gemeinsamen Spaltungsprüfers
  PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG; und
* der gemeinsame Spaltungsprüfbericht der Aufsichtsräte der RHI AG und der RHI
  Feuerfest GmbH; sowie im Zusammenhang mit der geplanten grenzüberschreitenden
  Verschmelzung wurden die Unterlagen ebenfalls am 30.06.2017 auf der
  Internetseite der Gesellschaft unter www.rhi-ag.com [http://www.rhi-ag.com/]
  unter der Rubrik Investor Relations, Dokumentation Umgründung zugänglich
  gemacht und sind weiterhin abrufbar:
* der gemeinsame Verschmelzungsplan vom 23.06.2017;
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte und Corporate-Governance-Berichte,
  sofern diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren,
  der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften für die letzten drei
  Geschäftsjahre;
* die geprüfte Schlussbilanz der RHI AG zum 31.12.2016;
* der gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands von RHI AG und des
  Verwaltungsrats von RHI-MAG N.V.;
* der Prüfungsbericht der vom Aufsichtsrat der RHI AG zum Verschmelzungsprüfer
  bestellten PKF Österreicher-Staribacher Wirtschaftsprüfungs GmbH & Co KG;
* der Prüfungsbericht der vom Verwaltungsrat der RHI-MAG N.V. zum
  Verschmelzungsprüfer bestellten ENDYMION Accountants B.V.;
* der Bericht des Aufsichtsrats von RHI AG.

Im Zusammenhang mit der Abspaltung zur Aufnahme gemäß Tagesordnungspunkt 1 wird
auf die gesonderte Bekanntmachung gemäß § 7 Abs 1 SpaltG im Amtsblatt zur
Wiener Zeitung hingewiesen.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung gemäß Tagesordnungspunkt 2 wird auf die
gesonderte Bekanntmachung gemäß § 8 Abs 2 EU-VerschG iVm § 221a Abs 1 AktG iVm
§ 18 AktG und § 3 Abs 2 EU-VerschG im Amtsblatt zur Wiener Zeitung hingewiesen.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre Aktionäre, deren Anteile zusammen 5
% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass
zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und
bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am
16.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, der Gesellschaft ausschließlich an
der Adresse 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Herrn Mag. Robert Ranftler,
Head of Legal & Compliance, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt
muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung (jeweils auch in deutscher Sprache)
beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären,
die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des
Grundkapitals erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die
nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich die
Depotbestätigungen auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen
Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile
zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der
Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung
(jeweils auch in deutscher Sprache) übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26.07.2017,
24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, der Gesellschaft entweder per Telefax an +43
50213 6281 oder an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Herrn Mag. Robert
Ranftler, Head of Legal & Compliance, oder per E-Mail an
[email protected], wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als
PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärseigenschaft zur
Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur
zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals
erreichen oder bei mehreren Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen
das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich die Depotbestätigungen
auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die
Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur
Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform
an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per
Post an 1100 Wien, Wienerbergstraße 9, z.H. Herrn Mag. Robert Ranftler, Head of
Legal & Compliance, oder per E-Mail an [email protected] übermittelt
werden.

Anträge in der Hauptversammlung Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem
bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese
Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf
der Internetseite der Gesellschaft www.rhi-ag.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der
übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen
sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 25.07.2017, 24:00 Uhr,
MESZ, Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Nachweis des Anteilsbesitzes Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch
eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am
01.08.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, ausschließlich unter einer der
nachgenannten Adressen zugehen muss, nachzuweisen.

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform:

Per Post oder Boten RHI AG
Legal & Compliance
zH Herrn Mag. Robert Ranftler
Wienerbergstraße 9
1100 Wien

Per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten
elektronischen Signatur [email protected]
[[email protected]] Per SWIFT GIBAATWGGMS (Message Type MT598
oder MT599, unbedingt ISIN AT0000676903 im Text angeben)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
     gemäß § 17 Abs 3 genügen lässt:

Per Telefax: +43 (1) 8900 500-52
Per E-Mail [email protected]

(Um Übermittlung der Depotbestätigung als PDF wird gebeten.)

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat
folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
  zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC, SWIFT),
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
  natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
  juristischen Personen,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000676903,
* Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht. Die Depotbestätigung als
  Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich
  auf den oben genannten Nachweisstichtag 25.07.2017, 24:00 Uhr, MESZ, Wiener
  Zeit, beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
entgegengenommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen,
der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen
bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten
Adressen zugehen:

Per Post oder Boten RHI AG
Legal & Compliance
zH Herrn Mag. Robert Ranftler
Wienerbergstraße 9
1100 Wien
Per Telefax: +43 (1) 8900 500-52
Per E-Mail: [email protected]

[[email protected]] (Dabei können die Vollmachten im Format PDF
Berücksichtigung finden.)

Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden
auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rhi-ag.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung
persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 3. August 2017 bis
16.00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 289.376.212,84
und ist zerlegt in 39.819.039 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 39.819.039 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder
unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien. Wir ersuchen Sie in Ihrer Zeitplanung
die nunmehr üblichen Sicherheitsüberprüfungen zu berücksichtigen und bei der
Registrierung einen gültigen, amtlichen Lichtbildausweis zur Identifikation
bereit zu halten. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 08:00 Uhr
MESZ, Wiener Zeit.

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    RHI AG Wienerbergstrasse 9 A-1100 Wien
Telefon:     +43-1-50213-6676
Email:       [email protected]
WWW:         http://www.rhi-ag.com
ISIN:        AT0000676903
Indizes:     ATX
Börsen:      Wien
Sprache:     Deutsch

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