EANS-Hauptversammlung: voestalpine AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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02.06.2017

voestalpine AG
Linz
FN 66209 t, ISIN AT0000937503

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

25. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
am Mittwoch, dem 5. Juli 2017, um 10 Uhr,
im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
   Vorschlages für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses samt
   Konzernlagebericht, des Konsolidierten Corporate Governance-Berichtes sowie
   des Berichtes des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung über das
   Geschäftsjahr 2016/2017
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
   2016/2017
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das
   Geschäftsjahr 2016/2017
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für
   das Geschäftsjahr 2016/2017
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss
   und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017/2018
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes
a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 und Z 8 sowie Abs 1a und Abs
   1b AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10
   % des Grundkapitals, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen
   Veräußerungsrechts, das mit einem solchen Erwerb einhergehen kann
   (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),
b) gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien
   eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein
   öffentliches Angebot unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
   Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu beschließen,
c) das Grundkapital durch Einziehung dieser eigenen Aktien ohne weiteren
   Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen,
d) unter Widerruf der in der Hauptversammlung vom 01.07.2015 zu TOP 6 erteilten
   Ermächtigung.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER
INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 14.06.2017 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com [http://
www.voestalpine.com/] zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht,
* Konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
* Vorschlag für die Gewinnverwendung,
* Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2016/2017;

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6,
* Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 und § 153 Abs 4 AktG
  zum Tagesordnungspunkt 6,
* Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,
* Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
* vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am
Ende des 25.06.2017 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der
Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am
Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der
Gesellschaft spätestens am 30.06.2017 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit)
ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen
muss, erforderlich:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten:
voestalpine AG
Recht, Beteiligungen und Compliance
zH Herrn Dr. Christian Kaufmann
voestalpine-Straße 1
4020 Linz

Per E-Mail ein elektronisches Dokument im Format PDF mit einer qualifizierten
elektronischen Signatur: [email protected]

Per SWIFT
GIBAATWGGMS

(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000937503 im Text angeben)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung
gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57

Per E-Mail: [email protected] (Bitte Depotbestätigungen
im Format PDF)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu
wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu
veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat
folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr
  zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,
* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen
  zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls
  Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat
  geführt wird,
* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000937503,
* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 25.06.2017 (24:
00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher
Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen
gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Um einen reibungslosen
Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich
rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der
Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 9 Uhr.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE
VERFAHREN Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt
ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung
Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie
der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person
(einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2
AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden
können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir
folgende Kommunikationswege und

Adressen an:
Per Post oder Boten:
voestalpine AG
Recht, Beteiligungen und Compliance
zH Herrn Dr. Christian Kaufmann
voestalpine-Straße 1
4020 Linz

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 57 Per E-Mail:
[email protected] (Bitte Vollmachten im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 04.07.2017, 16:00 Uhr (MESZ, Wiener
Zeit), bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag
der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung
übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der
Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com
abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die
bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung,
insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem
den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär
seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt
es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen
Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass
ihm Vollmacht erteilt wurde. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die
Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen
gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf
der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Als besonderer Service steht den Aktionären
ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse
22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist
derzeit vorgesehen, dass Herr Dr. Wilhelm Rasinger bei der Hauptversammlung
diese Aktionäre vertreten wird. Für die Bevollmächtigung von Dr. Wilhelm
Rasinger ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.voestalpine.com
[http://www.voestalpine.com/] ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar,
welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen
für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die
Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Wilhelm Rasinger vom
IVA unter Tel. +43 (0)1 8763343-30, Telefax +43 (0)1 8763343-39 oder per E-Mail
an [email protected] [[email protected]]. Der Aktionär hat
Herrn Dr. Wilhelm Rasinger Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls
ein von Herrn Dr. Wilhelm Rasinger bevollmächtigter Subvertreter) das
Stimmrecht auszuüben hat. Herr Dr. Wilhelm Rasinger übt das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne
ausdrückliche Weisungen wird Herr Dr. Wilhelm Rasinger aufgrund der erteilten
Vollmacht kein Stimmrecht ausüben.

Gäste Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft,
da es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir
bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine
Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse
schätzen. Für Rückfragen steht das Investor Relations Team gerne zur Verfügung
(Tel.: +43 (0) 50304 15 8735, E-Mail: [email protected]).

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG Aktionäre, deren
   Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens
   drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können
   schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser
   Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen
   in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 14.06.2017 (24:00 Uhr,
   MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4020 Linz,
   voestalpine-Straße 1, z.H. Herrn Dr. Christian Kaufmann, zugeht. Jedem so
   beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
   beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer
   Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
   antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung
   Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
   Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.
   Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die
   Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt
III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
   Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
   jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung
   samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen
   mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung
   und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf
   der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich
   gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 26.06.2017
   (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43
   (0) 50304 15 5872 oder per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.H.
   Herrn Dr. Christian Kaufmann, oder per E-Mail [] an
   [email protected], wobei das Verlangen in Textform,
   beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Die
   Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß §
   10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
   sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen
   an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
   (Punkt
III) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG Jedem Aktionär ist auf
   Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der
   Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
   Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
   auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
   Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
   einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie
   nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
   Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil
   zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Der Vorsitzende der
   Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 3 der Satzung im Laufe der
   Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit bzw.
   der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen festlegen. Auskunftsverlangen
   sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber
   auch schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung
   bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der
   Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Derartige
   Fragen können an die Gesellschaft per Post an 4020 Linz, voestalpine-Straße
   1, Abteilung Investor Relations, Herrn DI (FH) Peter Fleischer, per E-Mail
   an [email protected] oder per Telefax an +43 (0) 50304 55 5581 übermittelt
   werden.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG Jeder
   Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in
   der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.
   Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt
   gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

5. Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese
   Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der
   Internetseite der Gesellschaft www.voestalpine.com zugänglich.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:

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http://resources.euroadhoc.com/documents/2092/12/10010554/0/voestalpine_AG_Einberufung_der_25__ordentlichen_Hauptversammlung.pdf

Emittent:    voestalpine AG voestalpine-Straße 1 A-4020 Linz
Telefon:     +43 50304/15-9949
FAX:         +43 50304/55-5581
Email:       [email protected]
WWW:         www.voestalpine.com
ISIN:        AT0000937503
Indizes:     WBI, ATX
Börsen:      Wien
Sprache:     Deutsch

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