EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

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Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)

über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien vom 27. April 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft") mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2016 für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan 2012-2016") und zur Bedienung weiterer Aktienoptionen.

1. Die Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan 2012-2016 am 1. Juni 2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Der Aktienoptionsplan 2012-2016 hatte eine Laufzeit von fünf Jahren (2012-2016). Bezugsberechtigte Planteilnehmer waren die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Frauenthal Gruppe; zuletzt waren dies 10 Personen. Auf Basis einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der Gesellschaft konnten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012-2016 jedem Planteilnehmer in den Jahren 2012-2016 für außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß Jahresabschluss der Gesellschaft zum

31. Dezember 2010. Nach entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat ein neues Aktienoptionsprogramm mit fünfjähriger Laufzeit gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG genehmigt (,,Aktienoptionsplan 2017-2021", gemeinsam mit dem Aktienoptionsplan 2012-2016, die ,,Aktienoptionspläne"). Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und weitere ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal Gruppe. Unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 können jedem Planteilnehmer in den Jahren 2017-2021 für außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2016 bis 2020 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Als besonderer langfristiger Anreiz besteht zudem die Möglichkeit, TOP- Führungskräften davon abweichend im Jahr des Ablaufs einer allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 maximal 250.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Die Zuteilung von Optionen unter den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind im Regelfall nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter Vorstands- Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt im Regelfall eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer an den Aktienoptionsplänen ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Aktienoptionsplänen sowie der Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf die schriftlichen Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011 und vom 23. Mai 2016, die auf der Internetseite der Gesellschaftwww.frauenthal.atzugänglich sind, verwiesen. Eine ehemalige Führungskraft der Frauenthal Gruppe hat anlässlich ihres Ausscheidens Ansprüche betreffend als Leistungsanreiz während aufrechtem Anstellungsverhältnis in Aussicht gestellte Optionen geltend gemacht und 2016 nach Verhandlungen 10.000 Optionen zugeteilt bekommen. Diese können noch bis zum 28. Februar 2018 ausgeübt werden. Für erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist bis 1. März 2018. Ansonsten gelten die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2012- 2016. Im November 2016 wurden einer Führungskraft im Zuge ihres Eintritts in die Frauenthal Gruppe als Vorstandsmitglied einer Konzerngesellschaft 10.000 Optionen, die zum Bezug von 10.000 Aktien der Gesellschaft zu einem Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, eingeräumt. Diese Optionszuteilung war erforderlich, um die neue Führungskraft zu gewinnen und ist gleichzeitig ein wesentlicher Anreiz für die Führungskraft, sich mit allen Kräften und nachhaltig für die Frauenthal Gruppe einzusetzen. Die Optionen werden am 1 November 2017 ausübbar und für erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist von 3 Jahren ab Ausübung. Ansonsten gelten die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2017-2021. 2. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten und zuteilbaren Optionen

Unter dem Aktienoptionsplan 2012-2016 wurden vom Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015) insgesamt 181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied Mag. Wolfgang Knezek und 116.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe. Von den im Geschäftsjahr 2014 für das Geschäftsjahr 2013 zugeteilten insgesamt 48.000 Optionen werden voraussichtlich 38.000 Optionen am 27. Mai 2017 ausübbar. Diese Optionen berechtigen zum Bezug von 38.000 auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 und können von den Optionsberechtigten laut Aktienoptionsplan 2012-2016 bis 31. Dezember 2017 ausgeübt werden. Von den weiteren, wie oben beschrieben eingeräumten Optionen sind 10.000 bereits ausübbar und können noch bis 28. Februar 2018 ausgeübt werden. Weitere 10.000 Optionen können ab 1. November 2017 bis 10. Dezember 2017 ausgeübt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der Verkauf eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum Zweck der Durchführung der Aktienoptionspläne ist im Interesse der Gesellschaft, da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen, in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zum Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche Aktienoptionspläne schon eingeführt. Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da

(i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten Gründen im Interesse der Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung der Aktienoptionen zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist. Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur ,,typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst ,,erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 58.000 Aktien (0,615% des Grundkapitals). Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich gerechtfertigt. Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankerten umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsenotierte Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner besonderen Gefahr ausgesetzt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht. 4. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der Berechtigten veräußert werden.

Wien, am 27. April 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG Ende der Mitteilung euro adhoc

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