EANS-News: OMV Aktiengesellschaft / Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Wien (euro adhoc) -

Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.

Kapitalmaßnahmen/OMV / Österreich / Öl / Gas

OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der OMV Aktiengesellschaft ("OMV" oder "Gesellschaft") vom 17. Mai 2011 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu veräußern oder zu verwenden, insbesondere auch zur Bedienung von Long Term Incentive Plänen für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie sonstigen Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu jedem sonstigen gesetzlich zulässigen Zweck.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV beabsichtigen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und zu beschließen, bis zu 273.001 eigene Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011 genehmigten Long Term Incentive Plans 2011 (LTIP 2011) und des von der Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigten Matching Share Plans 2013 (MSP 2013) an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte des OMV Konzerns (maximal 241.569 für gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder sowie maximal 31.432 für sonstige Führungskräfte) zuzuteilen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OMV Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden

B E R I C H T :

1. Long Term Incentive Plan 2011

Beim Long Term Incentive Plan (LTIP) 2011 handelt es sich um ein leistungsbasiertes und langfristiges Vergütungsinstrument für die Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des OMV Konzerns, das die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern und die Interessen der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine langfristige Investition in Aktien verbinden soll. Teilnahmeberechtigt waren die Mitglieder des Vorstands (verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale Teilnahme) des OMV Konzerns. Der Plan zielt weiters darauf ab, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien dürfen während der Laufzeit des Plans nicht verändert werden.

Eigeninvestment

Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien leisten: Der Vorstandsvorsitzende 100%, der Stellvertretende Vorstandsvorsitzende 85% und die sonstigen Mitglieder des Vorstandes 70% des jeweiligen jährlichen Bruttogrundgehalts; die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten nach Wahl des Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR 120.000 als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.

Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2011 zu erfolgen. Eigeninvestments für den LTIP 2010 wurden für den LTIP 2011 jedoch angerechnet. Die Teilnehmer mussten die investierten Aktien auf einem OMV Depot oder persönlichen Teilnehmerdepot hinterlegen. Die investierten Aktien sind mindestens bis zum 31. März 2016 zu halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle Finanzinstrumente, insbesondere Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments sind bei sonstigem Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt.

Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten für Zwecke des LTIP 2011 insgesamt folgende Eigeninvestments (unter Einschluss der bereits für den LTIP 2010 getätigten Eigeninvestments aber ohne Berücksichtigung der Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß dem LTIP 2012 und 2013):

Dr. Gerhard Roiss: Eigeninvestment Aktien: 34.932 David C. Davies: Eigeninvestment Aktien: 25.614 Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: Eigeninvestment Aktien: 38.278 Dipl.Ing. Dr. Werner Auli: Eigeninvestment Aktien: 20.096 Jaap Huijskes: Eigeninvestment Aktien: 12.136 Mag. Manfred Leitner: Eigeninvestment Aktien: 12.993

Plan-Mechanismen

Die Eigeninvestmentaktien werden auf die jeweiligen Leistungskriterien proportional zugeteilt, wobei jede Zuteilung abgerundet wird. Vor dem Anspruchstag (31. März 2014) sind die potenziellen Bonusaktien "virtuell", d.h. die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und Dividendenrechte. Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien entspricht der aufgerundeten Summe der durch die einzelnen Berechnungen der Leistungskriterien ermittelten Bonusaktien. Die Übertragung der endgültigen Bonusaktien erfolgt auf Basis einer individuellen Vereinbarung mit dem jeweiligen Teilnehmer in Form von Aktien oder in bar. Diese Aktien stehen zur freien Verfügung des Teilnehmers.

Die Anzahl der Aktien pro Leistungskriterium wird anhand des Prozentsatzes berechnet, zu dem das jeweilige Leistungskriterium erreicht wurde. Das Minimum an Bonusaktien pro Leistungskriterium beträgt 0 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Das Maximum an Bonusaktien pro Leistungskriterium beträgt 200 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Über alle Bonusaktien wird die Bandbreite mit 25% bzw. 175% der ihnen im Jahr 2011 zugeordneten Aktienzahl festgelegt.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe Wertschöpfung ab und lauten wie folgt:

- 30%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return).

- 30%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives 3-Jahres-Gesamtziel.

- 30%: Absoluter EPS (Earnings Per Share): Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel, die Leistungsberechnung erfolgt durch Vergleich des durchschnittlichen EPS innerhalb des Leistungszeitraums.

- 10%: Absolute "Safety Performance": Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel.

Im Jahr 2011 wurden die konkreten Leistungskriterien für den Leistungszeitraum (1. Jänner 2011 bis 31. Dezember 2013) festgelegt und den Teilnehmern mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien durften nicht mehr geändert werden.

Aktienübertragung/Auszahlung

Die Teilnehmer erhalten die Bonusaktien in Form von Aktien oder Barzahlung.

Bereits zum Zeitpunkt der Teilnahmeerklärung mit dem jeweiligen Teilnehmer wurde auf Basis einer individuellen Vereinbarung festgelegt, ob der Teilnehmer den Gegenwert der Bonusaktien in bar über sieben gleich hohe Teilbeträge oder auf einmal in bar (netto nach Abzug der Steuern und Abgaben) ausbezahlt bekommt. Jene Teilnehmer, mit denen eine Einmalauszahlung in bar vereinbart wurde, haben bis 15. März 2014 die Möglichkeit sich dafür zu entscheiden, anstelle der Barauszahlung die ermittelte Anzahl an Bonusaktien durch Übertragung in ein persönliches Depot zu beziehen (netto nach Abzug der Steuern und Abgaben). Der Bar-Auszahlungsbetrag wird anhand des Schlusskurses der OMV-Aktie am Anspruchstag (31. März 2014) berechnet.

Falls die Genehmigung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erfolgt, wird die Aktienübertragung am auf den Anspruchstag folgenden Geschäftstag durchgeführt, andernfalls wird die Übertragung am Beginn des Folgemonats nach der Genehmigung durchgeführt, jedoch spätestens drei Monate nach Feststellung der Zielerreichung und Genehmigung durch den Aufsichtsrat. Falls eine Barauszahlung bzw. Aktienübertragung auf Basis falscher oder unrichtiger Daten erfolgt, müssen zuviel gezahlte Beträge rückerstattet werden.

Eigeninvestment Aktien sind noch bis 31. März 2016 zu halten.

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

  • Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan verfallen, Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurückübertragen.
  • Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurückübertragen.

Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

  • Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr ebenso wie die Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.
  • Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.

Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit:

  • Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro rata temporis bezogen auf das Eintrittsjahr bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.
  • Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien, die nicht für noch nicht abgelaufen Pläne benötigt werden, werden zurückübertragen.

Ableben:

  • Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan werden per Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen Termin zurückübertragen.
  • Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum frühestmöglichen Termin zurückübertragen.

Veräußerung des Konzernunternehmens, bei dem der Teilnehmer beschäftigt ist:

  • Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.
  • Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.

2. Matching Share Plan 2013

Planzweck und -ziele

Der Matching Share Plan (MSP) 2013 ist als integrierter Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung ein langfristiges Incentive- und Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die Bindung an das Unternehmen und Angleichung an Aktionärsinteressen durch ein langfristiges Investment in gesperrte Aktien der OMV fördert. Der Plan soll außerdem das Eingehen unnötiger Risiken verhindern. Der MSP sieht eine Übertragung von Aktien vor, die dazu verwendet werden, die Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen Long Term Incentive Plänen zu erreichen, bis die diesbezüglichen Erfordernisse erfüllt sind (siehe unten Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2013 zu gewährenden Aktien werden für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse verwendet, auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen und einer Behaltefrist unterliegen.

Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 wird an die Mitglieder des Vorstands eine Aktienzuteilung gewährt, die 100% von deren jährlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht. Der jährliche Brutto-Cash-Bonus kann maximal 100% des jährlichen Bruttogrundgehalts betragen und beruht auf folgenden Leistungskriterien: 40% finanzielle Ziele, 30% Produktions- und Wachstumsziele, 10% Effizienzziele und 20% Nachhaltigkeits-Ziele.

Die gewährten Aktien werden reduziert oder sind zurückzuerstatten, wenn ein Rückforderungsfall eintritt. Falls die Zuteilung der Aktien oder die Barvergütung auf einer falschen Berechnung des Bonusses beruht, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen Werte erhalten wurden, zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen.

Die für den jährlichen Bonus definierten Performancekriterien dürfen während der Laufzeit des MSP nicht geändert werden.

Planmechanismen

Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonusses durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates wird eine entsprechende Bonus-Zuteilung netto (nach Steuerabzug) in Aktien der Gesellschaft gewährt, welche auf ein von der Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und für drei Jahre zu halten ist. Mitglieder des Vorstands, können zwischen Barzahlung oder Aktien wählen, wenn und soweit sie die Aktienbesitzanforderungen für den für Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 erfüllt haben. Etwaige Dividenden aus übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt.

Ermittlung der Anzahl von Aktien

Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt eine Zuteilung von OMV Aktien im Ausmaß von 100% des im jeweiligen Vorjahr verdienten, jährlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie folgt berechnet:

Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch den durchschnittlichen Schlusskurs der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den Dreimonats-Zeitraum von 1. November 2013 bis 31. Jänner 2014. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit

  • Planbeginn: 1. Jänner 2013 als integrierter Bestandteil der jährlichen Bonus-Vereinbarung
  • Anspruchstag: 31. März 2014, nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat
  • Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag

Übertragung/Auszahlung

Wenn die Genehmigung für die Aktienübertragung durch den Aufsichtsrat am Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien an dem nächsten auf den Anspruchstag folgenden Werktag durchgeführt, ansonsten findet die Übertragung zu Beginn des auf die Genehmigung folgenden Monats statt. Die Gesellschaft übernimmt nicht das Aktienkursrisiko, welches durch eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.

In dem Ausmaß, in dem das Aktienbesitz-Erfordernis gemäß dem für Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 nicht erfüllt ist, wird die Zahlung, sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen entgegenstehen, automatisch in der Form von Aktien (netto nach Steuerabzug) erfolgen, bis die Anforderungen erfüllt sind. Sofern das Aktienbesitz-Erfordernis erfüllt ist, kann die Auszahlung auch in bar erfolgen. Die Mitglieder des Vorstands können zwischen (i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung, oder (iii) Barzahlung in Raten wählen. Mitglieder des Vorstands müssen diese Entscheidung spätestens im dritten Quartal des Jahres, in welchem der Plan beginnt, treffen. Wenn eine solche Entscheidung aufgrund des Vorliegens von Compliance-relevanter Informationen nicht getroffen werden kann, erfolgt die Zahlung automatisch in bar (Einmalzahlung).

Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die Teilnehmer erfolgt netto nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).

Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits oben für den LTIP 2011 dargestellten Regeln, wobei abweichend davon im Fall des Ausscheidens ohne eigenes Verschulden oder aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder dauernder Erwerbsunfähigkeit das Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im Ermessen des Aufsichtsrates steht.

Rückforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl der Aktien, welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von Vorstandsmitgliedern die Rückübertragung der Aktien oder die Rückzahlung von Geldzahlungen, die aus dem MSP gewährt wurden, fordern:

  • Neufeststellung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers.
  • Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall, Texas City Refinery Unfall).
  • Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches österreichische Gesetze verletzt werden. 3. Zahl der zuteilbaren Aktien

Aufgrund der genannten Kriterien des LTIP 2011 und des MSP 2013 und der Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven und ehemaligen Mitglieder des

Vorstands und die sonstigen Führungskräfte maximal folgende Zahl von Aktien zugeteilt werden: Dr. Gerhard Roiss: 66.888 David C. Davies: 52.731 Dr. Wolfgang Ruttenstorfer: 11.034 Dipl.Ing. Dr. Werner Auli (Verlassenschaft): 23.170 Hans-Peter Floren: 17.064 Jaap Huijskes: 37.154 Mag. Manfred Leitner: 33.528 Sonstige Führungskräfte: 31.432

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen. Die tatsächliche Zahl der übertragenen Aktien wird einem Nettobetrag nach Abzug der anfallenden Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der Homepage von OMV
(http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/Investor_Relations/OMV_Share/Shar
e_Buybacks_Sales/2014 bekannt gemacht.

4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive Plans 2011 und des Matching Share Plans 2013 Mitgliedern des Vorstands und weiteren Führungskräften des OMV Konzerns eigene Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden. Damit beabsichtigt OMV insbesondere, den Fokus der teilnehmenden Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation mit dem Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2011 und dem MSP 2013 handelt es sich um leistungsbasierte und langfristige Incentive- und Vergütungsinstrumente, die die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV fördern, die Interessen des Managements und der Aktionäre in Übereinstimmung bringen und Risiken minimieren sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die für den LTIP 2011 und den MSP 2013 verwendeten eigenen Aktien der Gesellschaft die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen.

Der LTIP 2011 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011 genehmigt. Der MSP 2013 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigt.

Hinsichtlich der erwähnten Verwendung der eigenen Aktien überwiegt daher insgesamt das Gesellschaftsinteresse den Nachteil der Aktionäre durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist aus den dargestellten Gründen bei Abwägung aller zu berücksichtigenden Umstände erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt.

Wien, im März 2014 Der Vorstand und Aufsichtsrat

Ende der Mitteilung euro adhoc

Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft Trabrennstraße 6-8 A-1020 Wien Telefon: +43 1 40440/21600 FAX: +43 1 40440/621600 Email: investor.relations@omv.com WWW: http://www.omv.com Branche: Öl und Gas Verwertung ISIN: AT0000743059 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com

Internet Homepage: http://www.omv.com

OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS | CND0001