EANS-Adhoc: Valneva gibt den Start einer vollständig gesicherten Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio. mit Bezugsrechten bekannt

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Finanzierung, Aktienemissionen (IPO)/Unternehmen
13.06.2013

  • Bezugsverhältnis: 5 neue Stammaktien für 13 bestehende Stammaktien
  • Bezugspreis: EUR 2,65 pro neuer Stammaktie
  • Zeichnungsfrist: 17. Juni 2013 bis einschließlich 26. Juni 2013
  • Zeichnungszusagen in Höhe von insgesamt EUR 30 Mio. bzw. rund 75% des geplanten Emissionsvolumens vom französischen Fonds Strategique d'Investissement ("FSI"), der Groupe Grimaud und Unigrains
  • Platzierungsgarantie von Banken für die verbleibende Anzahl von Aktien, die über die abgegebenen Zeichnungszusagen hinausgeht

Lyon (Frankreich), 13. Juni 2013 - Valneva gibt heute die Bedingungen der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für bestehende Aktionäre in Höhe von insgesamt rund EUR 40.2 Mio. bekannt, die im Zusammenhang mit dem am 28. Mai 2013 abgeschlossenen Merger zwischen Vivalis und Intercell zur Bildung von Valneva SE ("Valneva" oder das "Unternehmen), bereits angekündigt worden war.

Der Erlös der Kapitalerhöhung wird in erster Linie zur Stärkung der Finanzposition des Unternehmens sowie zur Umsetzung von Valnevas Strategie, ein führendes Unternehmen im Bereich der Entdeckung von Antikörpern und der Entwicklung und Vermarktung von Impfstoffen zu werden, verwendet. Das Unternehmen beabsichtigt den Nettoerlös der Kapitalerhöhung in folgender Weise einzusetzen:

- Zur weiteren Unterstützung des Wachstums, der Vermarktung und des Life-Cycle-Managements des Japanische Enzephalitis-Impfstoffs IXIARO®/JESPECT®

- Zur Entwicklung eines zweiten marktreifen Impfstoffs - entweder aus einem internen oder erworbenen Impfstoffprogramm - sowie zur Weiterentwicklung des bestehenden Impfstoffportfolios gemeinsam mit Partnern

- Zur Entdeckung von neuartigen Antikörperkandidaten, die zur klinischen Entwicklung auslizenziert werden

- Zur Investition in die Impfstoffforschung um ein Impfstoffentwicklungsportfolio aufzubauen

- Zur Verstärkung der finanziellen Flexibilität auf dem Weg, ein nachhaltiges, unabhängiges, wachsendes Unternehmen zu werden sowie für sonstige Unternehmenszwecke innerhalb des Biotech-Sektors

Ein Betrag von höchstens EUR 10 Mio. des Nettoerlöses aus der Kapitalerhöhung wird vorübergehend zur Rückzahlung eines besicherten und umsatzabhängig verzinsten Darlehens verwendet werden falls dieses bis Jahresende durch die Aufnahme eines anderen Darlehens ersetzt wird. Das Unternehmen ist derzeit in Gesprächen mit verschiedenen Investoren um bis zum Ende des Jahres ein Darlehen in Höhe von EUR 20 Mio. aufzunehmen, für welches günstigere Bedingungen angestrebt werden als für das bestehende Darlehen.

Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck Grimaud, President und Chief Business Officer von Valneva, kommentieren: "Dank der Kapitalerhöhung und der langfristigen Unterstützung des FSI wird Valneva in der Lage sein, die Strategie ein europaweit führendes finanziell eigenständiges Biotech-Unternehmen im Bereich der Impfstoffentwicklung und der Entdeckung von Antikörpern zu werden, voll umzusetzen."

Zeichnungszusagen

Das Unternehmen hat für einen Gesamtbetrag in Höhe von EUR 30 Mio. bzw. 74.6% des Bruttobetrags der geplanten Kapitalerhöhung bereits verbindliche Zusagen von Investoren erhalten, von denen einige bereits Aktionäre des Unternehmens sind.

Einstieg des Fonds Strategique d'Investissement ("FSI")

Der FSI hat sich entschieden, Valnevas Entwicklung durch seine Teilnahme an dieser Kapitalerhöhung zu unterstützen und langfristiger Aktionär des Unternehmens zu werden.

Der FSI hat sich durch eine Vereinbarung mit dem Unternehmen (damals Vivalis und Intercell AG) vom 16. Dezember 2012 verpflichtet, einen Betrag von höchstens EUR 25 Mio. bzw. bis zu 62,5% der Bruttoerlöse der Emission zu zeichnen.

Zum Datum des Wertpapierprospekts hält der FSI keine Aktien des Unternehmens. Deshalb wird der FSI 10.885.254 Bezugsrechte der Groupe Grimaud la Corbière ("Groupe Grimaud") und 660.992 Bezugsrechte der vier Mitglieder des zukünftigen Management Boards des Unternehmens (Franck Grimaud, Majid Mehtali, Thomas Lingelbach und Reinhard Kandera) erwerben.

Der FSI hat unwiderruflich zugesagt:
- durch unkürzbares Bezugsrecht - über die Ausübung der gekauften Bezugsrechte -4.440.863 neue Stammaktien die einem Investitionsvolumen von insgesamt EUR 11.768.286,95 entsprechen, zu zeichnen und
- eine kürzbare Order zur Zeichnung eines Investmentvolumens in Höhe von EUR 13.231.713,05 zu platzieren, welches einer zusätzlichen Aktienanzahl von 4.993.099 neuen Stammaktien entspricht.

Zusagen der Groupe Grimaud und Unigrains

Neben der Zeichnungszusage durch den FSI, haben sich auch die Groupe Grimaud und Unigrains (einer von Groupe Grimauds langfristigen Aktionären) unwiderruflich verpflichtet an der Bezugsrechtsemission in Höhe eines Gesamtbetrags von EUR 5.0 Mio. teilzunehmen, wodurch maximal 2.250.265 neue Stammaktien gezeichnet werden können.

  • Groupe Grimaud hat unwiderruflich zugesagt eine kürzbare Order zur Zeichnung eines Investitionsvolumens in Höhe von rund EUR 2.0 Mio. zu platzieren, wobei Group Grimaud bestrebt sein wird, den unkürzbaren Anteil durch Erwerb von Bezugsrechten während der Zeichnungsfrist zu erhöhen, um damit den Erlös aus dem Verkauf der Bezugsrechte an FSI zu reinvestieren;
  • Unigrains hat unwiderruflich zugesagt eine kürzbare Order zur Zeichnung eines Investitionsvolumens in Höhe von rund EUR 3.0 Mio. zu platzieren, welches einer Aktienanzahl von 1.132.075 neuen Stammaktien entspricht.

Im Rahmen des Investments des FSI in das Unternehmen haben sich der FSI, die Groupe Grimaud und jedes der vier Mitglieder des Management Boards verpflichtet, am Tag des Abschlusses der Kapitalerhöhung eine Aktionärsvereinbarung die kein gemeinsames Vorgehen darstellt, abzuschließen ("die Aktionärsvereinbarung"). Als Teil dieser Aktionärsvereinbarung wird sich der FSI zu einer zweijährigen Veräußerungssperre verpflichten und im Aufsichtsrat von Valneva mit einem Mitglied vertreten sein. Group Grimaud wird sich darin zu einer vierjährigen Veräußerungssperre der Aktien verpflichten.

Platzierungsgarantie von Banken

Die Ausgabe der neuen Aktien unterliegt einem Underwriting-Vertrag vom 12. Juni 2013 zwischen dem Unternehmen, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Société Générale Corporate & Investment Banking (gemeinsam "die Konsortialbanken") in welchem sich diese zur Übernahme von 3.844.458 neuen Stammaktien (d.h. 25.4% des Gesamtbetrags der geplanten Kapitalerhöhung), verpflichten, für die es keine unwiderrufliche Zeichnungsverpflichtung gibt.

Wichtigste Bedingungen der Bezugsrechtsemission

Die Kapitalerhöhung wird im Wege eines Bezugsrechtsangebots durch die Ausgabe von 15.165.215 neuen Stammaktien zum Preis von EUR 2.65 pro neue Stammaktie durchgeführt (bestehend aus dem Nominalwert in Höhe von EUR 0.15 und dem Agio in Höhe von EUR 2.50), was einen Bruttobetrag von EUR 40.187.819,75 (inklusive Agio) entspricht.

Auf der Basis des Aktienkapitals von Valneva zum Datum dieser Pressemeldung, nämlich EUR 6.092.801.94 geteilt in 39.429.565 Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0,15 und 17.836.719 Vorzugsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 0.01, würden die neu ausgegebenen Stammaktien 38.5%% des derzeitigen Aktienkapitals von Valneva entsprechen (auf nicht-verwässerter Basis und ohne Berücksichtigung von Vorzugsaktien).

Jeder Valneva-Aktionär wird zum Handelsschluss des 14. Juni 2013 ein Bezugsrecht pro verbuchter Aktie auf seinem Wertpapierdepot erhalten. 13 Bezugsrechte berechtigen den Inhaber zu einer Zeichnung von 5 neuen Stammaktien durch unkürzbares Bezugsrecht.

Basierend auf dem Schlusskurs von Valneva-Aktien vom 11. Juni 2013 von EUR 4.61 beträgt der theoretische Wert jedes Bezugsrechts EUR 0.54.
Der Bezugspreis stellt einen Abschlag von 42.5% zum Schlusskurs der Valneva-Aktien des vom 11. Juni 2013 und einen Abschlag von 34.8% zum theoretischen Wert der Aktie nach Abschlag des Bezugsrechts dar.

Das Unternehmen hat sich gegenüber den Konsortialbanken zu einer Lock-up Periode von 180 Tagen Tagen verpflichtet, die marktüblichen Ausnahmen unterliegt. Auch FSI, Group Grimaud und Unigrains haben sich gegenüber den Konsortialbanken zu einer Lock-up Periode von 180 Tagen verpflichtet, die marktüblichen Ausnahmen unterliegt.

Zusätzliche Zeichnungen auf kürzbarer Basis sind gestattet.
Das Angebot ist nur in Frankreich und Österreich öffentlich zugänglich.

Crédit Agricole Corporate and Investment Investment Bank und Société Générale Corporate and Investment Banking agieren gemeinsam als Joint Lead-Manager und Joint Bookrunner im Zusammenhang mit der Bezugsrechtsemission.

Vorläufiger Zeitplan

Die Zeichnungsperiode für die neuen Aktien läuft von 17. Juni 2013 bis zum Handelsschluss des 26 Juni 2013. Während dieses Zeitraums werden die Bezugsrechte jeweils am geregelten Markt der NYSE Euronext in Paris ("Euronext Paris") und am geregelten Markt der Wiener Börse ("Wiener Börse" oder "VSE") unter der ISIN FR0010916932 notieren und gehandelt werden.
Alle Bezugsrechte die bis zum Ende der Zeichnungsperiode, d.h. bis zum Handelsschluss des 26. Juni 2013 nicht ausgeübt werden, verfallen.

Die Ausgabe und Valuta sowie die Notierung der neuen Stammaktien werden für den 5. Juli 2013 erwartet.

Die neuen Stammaktien werden über alle Rechte verfügen ("jouissance courante"). Sie werden sofort fungibel mit den bestehenden Stammaktien des Unternehmens und werden unter derselben ISIN FR0004056851 notieren und handelbar sein.

Öffentliche Informationen

Der Prospekt, genehmigt durch die französische Autorité des marchés financiers (AMF) unter der Nummer 13-275 und datiert mit 12. Juni 2013, besteht aus dem Registrierungsdokument (document de référence) von Vivalis, das am 30. April 2013 beim AMF unter der Nummer D.13-0479 eingereicht wurde, dem Document E im Zusammenhang mit dem Merger zwischen Vivalis und Intercell, das unter der Referenznummer E13-003 am 23. Jänner 2013 registriert wurde, einer Wertpapierbeschreibung und einer Zusammenfassung des Prospekts, die in der Wertpapierbeschreibung inkludiert ist.

Kopien des beim AMF eingereichten Prospekts liegen kostenlos am Verwaltungssitz der Valneva SE (70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007 Lyon) auf und sind über die Website von Valneva (www.valneva.com) sowie über die Website des AMF (www.amf-france.org) abrufbar.

Valneva weist Investoren auf die Risikofaktoren hin, die im Registrierungsdokument, dem Document E und in dem Kapitel 2 der Wertpapierbeschreibung beschrieben sind.

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Valneva SE Gerland Plaza Techsud, 70, rue Saint Jean de Dieu F-69007 Lyon Telefon: +33 4 78 76 61 01 Email: communications@valneva.com WWW: www.valneva.com Branche: Biotechnologie ISIN: FR0004056851 Indizes: ATX Prime Börsen: Geregelter Markt: Euronext Paris, Geregelter Markt/Prime Standard: Wien Sprache: Deutsch

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