EANS-Hauptversammlung: Vorarlberger Kraftwerke AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft
Bregenz, FN 58920 y

Einberufung der Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zur

84. ordentlichen Hauptversammlung der
Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft

am Donnerstag, den 27. Juni 2013, um 16:00 Uhr,
in der Hauptverwaltung der Vorarlberger Kraftwerke AG, 6900 Bregenz,
Weidachstraße 6.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2012 samt Lagebericht des
Vorstandes und des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2012.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012.

3. Beschlussfassung über die Verschmelzung der Vorarlberger Kraftwerke
Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft durch Übertragung ihres
Vermögens als Ganzes auf die Illwerke Unternehmensverwaltungs AG als
übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme) und Genehmigung des
Abschlusses des Verschmelzungsvertrages zur Bewirkung des Delisting der
VKW-Aktie von der Wiener Börse.

4. Beschlussfassung über die Änderung der Ausgleichsverpflichtung der
Vorarlberger Illwerke Aktiengesellschaft zugunsten der außenstehenden Aktionäre
der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft gemäß § 3 des
Organschaftsvertrags vom 19. Dezember 2000 zwischen der Vorarlberger Illwerke
Aktiengesellschaft und der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen liegen gemäß §108 Abs.3 AktG ab 6. Juni 2013 während der
Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft in 6900 Bregenz, Weidachstraße 6, zur
Einsicht der Aktionäre auf:
- Jahresabschluss und Lagebericht,
- Corporate Governance-Bericht,
- Konzernabschluss und Konzernlagebericht,
- Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2012,

weiters:
- Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den
Tagesordnungspunkten 2, 3, und 4,
- alle im Zusammenhang mit der Verschmelzung gemäß Tagesordnungspunkt 3
stehenden Unterlagen, nämlich:
* Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der Vorarlberger Kraftwerke
Aktiengesellschaft und der Illwerke Unternehmensverwaltungs AG vom 21. Mai 2013,
* die Jahresabschlüsse und soweit vorhanden die Lageberichte und Corporate
Governance-Berichte der Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft und der
Illwerke Unternehmensverwaltungs AG für die letzten drei Geschäftsjahre,
* der gemeinsame Verschmelzungsbericht gemäß §220 a AktG der Vorstände der
Vorarlberger Kraftwerke Aktiengesellschaft und der Illwerke
Unternehmensverwaltungs AG vom 21. Mai 2013,
* der Prüfungsbericht der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H.
vom 21. Mai 2013,
* der gemeinsame Bericht gemäß §220c AktG der Aufsichtsräte der Vorarlberger
Kraftwerke Aktiengesellschaft und der Illwerke Unternehmensverwaltungs AG vom
21. Mai 2013.

Die oben angeführten Unterlagen sowie der vollständige Text dieser Einberufung
und das Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß §114
AktG sind gemäß §108 Abs.4 AktG ab 6. Juni 2013 außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.vkw.at zugänglich.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich bei Namensaktien nach der Eintragung im
Aktienbuch und bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz jeweils am Ende des
zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der
17. Juni 2013, 24:00 Uhr MESZ.

Nachweis des Anteilsbesitzes (Depotbestätigung)

Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erfolgt durch eine
Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält
(Depotbestätigung), vorausgesetzt, es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut
mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Die Depotbestätigung muss
nach den gesetzlichen Bestimmungen in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:
das ausstellende Kreditinstitut mit Angabe von Name (Firma) und Anschrift;
den Aktionär mit Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen
zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das
Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem
Herkunftsstaat geführt wird;
die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
die Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN;
die ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am
17.Juni 2013, 24:00 Uhr MESZ, bezieht.

Es wird darauf hingewiesen, dass aufgrund gesetzlicher Vorschriften alle noch
existierenden Inhaber-Aktienurkunden aus der Emission 1988, die auf einen
Schilling-Nennbetrag lauten, sowie die Sammelurkunden über jeweils zehn
Stückaktien ohne Nennbetrag vom Mai 2010 (ISIN AT0000824503) mit den Nummern
101, 124, 131-153, 170-176, 179-181 zusammen mit den Kupons Nr. 24 bis 40 im
November 2012 für kraftlos erklärt wurden.

Aktionäre, die Inhaber-Aktienurkunden noch zuhause verwahren, werden ersucht,
diese für kraftlos erklärten Urkunden bei einem Kreditinstitut ihrer Wahl
einzureichen. Unter Vorlage der Urkunden kann vom Aktionär die Übertragung der
auf diese Aktien anteilig entfallenden Depotgutschrift von einem bereits
eingerichteten Sammeldepot auf ein von ihm bezeichnetes Wertpapierdepot verlangt
werden.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass zwecks der Teilnahme und Ausübung des
Stimmrechts in der Hauptversammlung der Vorarlberger Kraftwerke
Aktiengesellschaft die Einreichung der für kraftlos erklärten Aktienurkunden bei
einem Kreditinstitut so rechtzeitig zu erfolgen hat, dass die Depotgutschrift am
Nachweisstichtag, das ist der 17. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), durchgeführt ist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch eine Depotbestätigung
muss der Gesellschaft spätestens am 24. Juni 2013, 24:00 Uhr MESZ,
ausschließlich an eine der folgenden Adressen zugehen:

Per Post oder per Boten: Vorarlberger Kraftwerke AG
z. Hd. Herrn Mag. Jakob Netzer
Weidachstraße 6, 6900 Bregenz
Per Telefax: +43 (0) 5574 601 78526
oder per E-Mail: jakob.netzer@illwerke.at

Gemäß §262 Abs. 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass Depotbestätigungen und
Erklärungen gemäß §114 Abs. 1 vierter Satz AktG entgegen §10a Abs. 3 zweiter
Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig
identifiziert werden können (SWIFT), entgegengenommen werden.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§113 f AktG

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Bevollmächtigte nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil
und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Der Aktionär ist in
der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl
nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem
Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich
zur Depotbestätigung auf einem dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber
der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist;
die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt
werden.

Ansonsten empfehlen wir, für die Erteilung einer Vollmacht das Formular zu
verwenden, das im Internet unter www.vkw.at zur Verfügung steht.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Auch dafür steht
auf der Internetseite der Gesellschaft ein Formular zur Verfügung. Der Widerruf
wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der
Gesellschaft bis 26. Juni 2013, 16.00 Uhr MESZ, ausschließlich an eine der
folgenden Adressen übermittelt werden:

Per Post oder per Boten: Vorarlberger Kraftwerke AG
z. Hd. Herrn Mag. Jakob Netzer
Weidachstraße 6, 6900 Bregenz
Per Telefax: +43 (0) 5574 601 78526
oder per E-Mail: jakob.netzer@illwerke.at

Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der
Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von 5% des
Grundkapitals halten, können bis 6. Juni 2013 verlangen, dass zusätzliche Punkte
auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
vorgelegt werden. Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals
halten, können bis 18. Juni 2013 zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur
Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge mit ihren
Namen und mit der jedem Vorschlag anzuschließenden Begründung auf der
Internetseite der Gesellschaft bekannt gemacht werden. Weitergehende Information
über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die Gesellschaft übermittelt
werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu
erbringen ist, finden Sie im Internet unter www.vkw.at. Zu jedem anderen
Tagesordnungspunkt kann jeder Aktionär auch noch in der Versammlung Anträge
stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns
sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die
Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen
einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar
wäre.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§106 Z 9
AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft 61.940.400,-- EUR und ist in 8.520.000 Stückaktien geteilt. Jede
Aktie gewährt eine Stimme.

Im Sinne des Gleichbehandlungsgrundsatzes wendet sich diese Einberufung an
Aktionärinnen und Aktionäre gleichermaßen.

Einlass und Registrierung

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt am 27. Juni 2013 ab 15:00 Uhr. Bei der
Registrierung ist ein gültiger amtlicher Lichtbildausweis zur Identifikation
vorzulegen.

Bregenz, im Mai 2013

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Mag. Jakob Netzer
Tel. 05574 601-83110
jakob.netzer@illwerke.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    Vorarlberger Kraftwerke AG
             Weidachstraße 6
             A-6900 Bregenz
Telefon:     0043/5574/601-0
FAX:         0043/5574/601-1710
Email:       unternehmen@vkw.at
WWW:         www.vkw.at
Branche:     Strom
ISIN:        AT0000824503
Indizes:     WBI
Börsen:      Geregelter Freiverkehr: Wien 
Sprache:     Deutsch

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