EANS-Hauptversammlung: ECO Business-Immobilien AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

ECO Business-Immobilien AG Wien,
FN 241364 y
(die "Gesellschaft")

EINLADUNG

zu der am 7. Mai 2013 um 13:00 Uhr, Wiener Zeit,
im Haus der Industrie, Schwarzenbergplatz 4, 1031 Wien, stattfindenden 10. ordentlichen Hauptversammlung
der Aktionäre der ECO Business-Immobilien AG
mit folgender Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten UGB-Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 samt Anhang und Lagebericht, des Corporate Governance-Berichts, des IFRS-Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 samt Konzernanhang und -lagebericht, sowie des Berichts des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.

4. Wahl des Abschlussprüfers für den UGB-Jahresabschluss und den IFRS-Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Abs 2 AktG, Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 7.050.000 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 70.500.000,- verbunden ist, auszugeben (Wandelschuldverschreibungen 2013); sowie gegebenenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre in Bezug auf die emittierten Wandelschuldverschreibungen gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG auszuschließen.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 169 AktG zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren um bis EUR 170.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 17.050.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien, allenfalls auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre und/oder mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2013) und Beschlussfassung über die im Hinblick auf diesen Tagesordnungspunkt erforderliche Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Absatz 3.

7. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 70.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 7.050.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stückaktien gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen 2013 (Bedingtes Kapital 2013) und Beschlussfassung über die im Hinblick auf diesen Tagesordnungspunkt erforderliche Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Absatz 5.

8. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Hinblick auf die Anpassung des § 4 Absatz 2 und des § 6 der Satzung an das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2011.

1. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG):

Folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 AktG ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 16. April 2013, unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.eco-immo.at abrufbar:

- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten bzw Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem kein Beschluss zu fassen sein wird;

- UGB-Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 samt Anhang und Lagebericht; Corporate Governance-Bericht;

- IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 samt Konzernanhang und -lagebericht;

- Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG;

- Satzungsgegenüberstellung;

- Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der zum Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Ermächtigung.

- Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der zum Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung.

Die Einberufung ist überdies ab sofort auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.eco-immo.at zugänglich.

Ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin ab 16. April 2013, werden auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.eco-immo.at weiters Formulare für die Erteilung und für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG zugänglich gemacht.

2. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG):

2.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen fünf vom Hundert (= 5%) des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SigG. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter dem Punkt 2.4 "Nachweis der Aktionärseigenschaft" verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 16. April 2013, zugeht, und zwar an der Adresse ECO Business-Immobilien AG, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger, oder - bei Stellung des Verlangens durch E-Mail mit elektronischer Signatur iSd § 4 Abs 1 SigG - an der Adresse anmeldung.eco@hauptversammlung.at.

2.2. Beschlussvorschläge von Aktionären

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen eins vom Hundert (= 1%) des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.eco-immo.at) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. In dieser Erklärung hat die vorgeschlagene Person ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zu den Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter dem Punkt 2.4 "Nachweis der Aktionärseigenschaft" verwiesen. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 25. April 2013, an der Adresse ECO Business-Immobilien AG, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax:
+43 (0)1 8900 500 80 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.eco@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger, zugeht.

2.3. Auskunftsrecht

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen und darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, sohin mindestens seit 30. April 2013, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung, sohin mindestens bis zum 7. Juni 2013, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft übermittelt werden, und zwar unter der Adresse 1090 Wien, Alserbachstraße 32, zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger.

2.4. Nachweis der Aktionärseigenschaft

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum oder für den relevanten Zeitpunkt durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erbracht wird.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

- Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code (SWIFT-Code),

- Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

- Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000617907,

- Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung des Depots,

- Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen. Sie darf zum Zeitpunkt der Vorlage nicht älter als sieben Tage sein. Für die Depotbestätigung ist gemäß Punkt V. § 17 Abs 3 der Satzung die Textform iSd § 13 Abs 2 AktG ausreichend.

Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis der Aktionärseigenschaft die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 2. Mai 2013, zugehen muss.

Die Depotbestätigungen sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000617907 bitte im Text angeben), oder per Post an ECO Business-Immobilien AG, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 80, jeweils zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.eco@hauptversammlung.at gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.

2.5. Informationen über das Recht der Aktionäre, Anträge in der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG zu stellen

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung solche Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hiefür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

Ausdrücklich wird auf Folgendes hingewiesen: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 25. April 2013, in der oben unter Punkt 2.2 angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

3. Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG):

Gemäß § 111 Abs 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am
Samstag, 27. April 2013, 24:00 Uhr, Wiener Zeit.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweisen kann.

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 2. Mai 2013, zugehen muss und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Für die Depotbestätigung ist gemäß Punkt V. § 17 Abs 3 der Satzung die Textform ausreichend. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen.

Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 2. Mai 2013, zugehen muss.

Die Depotbestätigungen und schriftlichen Bestätigungen eines Notars bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien sind mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000617907 bitte im Text angeben), oder per Post an ECO Business-Immobilien AG, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, oder per Telefax: +43 (0)1 8900 500 80, jeweils zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger zu übermitteln. Sie können fristgerecht auch im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.eco@hauptversammlung.at gesendet werden, wobei die Depotbestätigungen hierbei ebenfalls den gesetzlichen Erfordernissen gemäß § 10a AktG entsprechen müssen.

4. Vertretung durch Bevollmächtigte (§ 106 Z 8 AktG):

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat gemäß § 113 AktG das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter jedoch nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Die Vollmacht muss zumindest in Textform iSd § 13 Abs 2 AktG erteilt werden; ein Widerruf bedarf ebenfalls zumindest der Textform.

Für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf können die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.eco-immo.at zur Verfügung gestellten Formulare verwendet werden. Die Verwendung dieser Formulare ist für die Erteilung der Vollmacht und deren Widerruf nicht zwingend.

Die Vollmacht bzw deren Widerruf muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt werden. Es wird gebeten, die Vollmacht bzw deren Widerruf entweder bei der Registrierung am Einlass der Hauptversammlung vorzulegen oder vorab per Post an ECO Business-Immobilien AG, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax an die Nummer +43 (0)1 8900 500 80 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.eco@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger, zu übermitteln, wobei die Vollmacht bzw deren Widerruf bei den drei zuletzt genannten Kommunikationsformen (Übermittlung per Post, Telefax oder E-Mail) jedenfalls bis 6. Mai 2013, 18:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Die Erklärungen können vom depotführenden Kreditinstitut mittels SWIFT, GIBAATWGGMS (Message Type MT598, ISIN AT0000617907 bitte im Text angeben), per Post an ECO Business-Immobilien AG, 1090 Wien, Alserbachstraße 32, per Telefax: +43 (0)1 8900 500 80 oder im pdf-Format als Beilage zu einem E-Mail an die E-Mailadresse anmeldung.eco@hauptversammlung.at, jeweils zu Handen Frau Mag. Alexandra Hönigsperger, übermittelt werden, wobei die Erklärung jedenfalls bis 6. Mai 2013, 18:00 Uhr, Wiener Zeit, bei der Gesellschaft einlangen muss.
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass sie auch bei der Erteilung einer Vollmacht die Teilnahmevoraussetzungen, wie sie unter Punkt 3 "Teilnahmeberechtigung und Nachweisstichtag (§ 106 Z 6 und 7 AktG)" beschrieben sind, zu erfüllen haben.

5. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung (§ 106 Z 9 AktG, § 83 Abs 2 Z 1 BörseG):

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 341.000.000,- und ist in 34.100.000 Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Hauptversammlung. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erschienenen Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Die Teilnehmer sind deshalb aufgefordert, einen amtlichen Lichtbildausweis (zB Reisepass oder Führerschein) zur Identitätsfeststellung mitzubringen. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt ab 12:00 Uhr, Wiener Zeit.

Wien, im April 2013
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: ECO Business-Immobilien AG Alserbachstraße 32 A-1090 Wien Telefon: 521 45 - 0 FAX: 521 45 - 111 WWW: www.eco-immo.at Branche: Immobilien ISIN: AT0000617907 Indizes: Standard Market Auction Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien Sprache: Deutsch

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T +43 / 1 / 521 45-700
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