EANS-Hauptversammlung: DVB Bank SE / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

DVB Bank SE

Sitz: Frankfurt am Main
Wertpapierkennnummer: 804 550
ISIN: DE0008045501

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2012

Wir laden unsere Aktionäre zur Ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 13.Juni2012, um 10.00 Uhr in den Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311 Frankfurt am Main, ein.

Tagesordnung

* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE zum 31. Dezember 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §289Abs.4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §315Abs.4HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

* Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2011

* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

* Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

* Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012
Vorschläge zur Beschlussfassung

Zu Punkt 1 der Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses (nach HGB) und des Lageberichts der DVB Bank SE zum 31. Dezember 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §289Abs.4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses (nach IFRS) und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2011 mit dem im Lagebericht enthaltenen erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§315Abs.4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß §172AktG am 6.März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat am 29.März 2012 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/publications/financial_reports/index.html zum Download zur Verfügung. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
unverzüglich kostenfrei zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Der Bilanzgewinn der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2011 beträgt 27.880.422,00 EUR. Dieser Bilanzgewinn wird in Höhe von 27.880.422,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird der aus dem Bilanzgewinn auf eigene Aktien entfallende Betrag den Gewinnrücklagen zugeführt.

Zu Punkt 3 der Tagesordnung:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 4 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Zu Punkt 5 der Tagesordnung:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Ernst& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der DVB Bank SE für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.

Die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zudem zum Abschlussprüfer für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§ 37 w Abs. 5, § 37 y Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2012 und der Konzernzwischenabschlüsse (§ 340 i Abs. 4 HGB), die vor der Ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013 aufgestellt werden, bestellt. Weitere Informationen zur Hauptversammlung

* Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html sind ab
der Einberufung neben den zugänglich zu machenden Unterlagen der Inhalt der Einberufung, ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich, darunter Erläuterungen zu den Aktionärsrechten nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und gegebenenfalls zugänglich zu machende Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

* Angabe der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte nach §30bAbs.1Nr.1WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sind insgesamt 46.467.370 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 46.467.370 Stimmrechten ausgegeben.

Von der Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung 357.459 Stück von der DVB Bank SE selbst gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der DVB Bank SE gehalten werden, keine Stimmrechte. Die Anzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung 46.109.911 Stück.

* Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §123Abs.3S.3AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach §23Abs.1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 23.Mai2012 (0.00Uhr -sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 6.Juni2012(24.00Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

DVB Bank SE
c/o dwpbank
Abt. WDHHV
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 5099 1110
Hauptversammlung@dwpbank.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter dieser Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt.

* Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß §134 Abs.3S.3AktG grundsätzlich der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach §135Abs.8 und 10AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß §135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum Beispiel die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch per Post oder per Telefax an folgende Adresse übermittelt werden:

DVB Bank SE
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 9750 4850

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an dvbbank-HV2012@computershare.de zu übersenden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär den Nachweis (zum Beispiel das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorlegt.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 12.Juni2012 (Tag des Posteingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann unter der oben genannten Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html
heruntergeladen werden.

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der sich ein Formular befindet, dass zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche die Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html
einsehbar.

* Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §122Abs.2, §126Abs.1, §127 und §131Abs.1AktG

a) Erweiterung der Tagesordnung nach §122Abs.2AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 E (das entspricht 195.583 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §122Abs.1S.3, Abs.2 in Verbindung mit §142Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 13. März 2012, 0.00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.

Das Verlangen ist schriftlich (§126BGB) an den Vorstand zu richten und muss ihm bis spätestens zum Ablauf des 13.Mai2012 (24.00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen:

DVB Bank SE
Vorstand
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge nach §126 Abs.1, §127AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

DVB Bank SE
Investor Relations
z. Hd. Frau Elisabeth Winter
Platz der Republik 6
60325 Frankfurt am Main
Telefax: (069) 9750 4850
HV2012@dvbbank.com

Bis spätestens zum Ablauf des 29.Mai2012 (24.00Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Gegenanträgen der Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht nach §131Abs.1AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

d) Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §122 Abs.2, §126Abs.1, §127, §131Abs.1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.dvbbank.com/de/investor_relations/general_meeting/index.html.

Frankfurt am Main, im März 2012
DVB Bank SE

DER VORSTAND

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: DVB Bank SE Platz der Republik 6 D-60325 Frankfurt am Main Telefon: +49 (0)69 9750-40 FAX: +49 (0)69 9750-4444 Email: info@dvbbank.com WWW: http://www.dvbbank.com Branche: Banken ISIN: DE0008045501 Indizes: Börsen: Freiverkehr: Düsseldorf, Stuttgart, Regulierter Markt/General Standard: Frankfurt Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Elisabeth Winter
Investor Relations
Tel: +49 (0)69-97504-329
E-Mail: elisabeth.winter@dvbbank.com

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