EANS-Hauptversammlung: OMV Aktiengesellschaft / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

OMV Aktiengesellschaft

Wien Firmenbuch-Nr.: 93363z ISIN: AT 0000743059 Einberufung

zu der am Donnerstag, 10. Mai 2012, um 14:00 Uhr, im Congress Center Messe Wien, Reed Messe Wien GmbH, Messeplatz 1, 1020 Wien, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Die Versammlung wird im Internet unter www.omv.com öffentlich übertragen. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2011. Die Aufzeichnung kann auch danach abgerufen werden.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 2011 samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses 2011 samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns/Bilanzergebnisses. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. 5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012. 7. Beschlussfassung über Aktienübertragungsprogramme (Long-Term-Incentive-Plan 2012, Matching-Share-Plan 2012). 8. Wahl in den Aufsichtsrat.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren Aktionären ab heute bzw. spätestens ab 19. April 2012 folgende Unterlagen zur Verfügung:

  • die in Tagesordnungspunkt 1 angeführten Unterlagen;
  • die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5 und 7;
  • die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8 sowie die Erklärungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person betreffend ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbare Funktionen und dass keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten. Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie

Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 19. April 2012 auf der im Firmenbuch eingetragenen Website der Gesellschaft unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2012 frei verfügbar.

Der Jahres- und der Konzernabschluss werden, jeweils inklusive Anhang, am 12. Mai 2012 im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" veröffentlicht.

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der Montag, 30. April 2012, 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktienG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift; 2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; 3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung; 4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN; 5. ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 30. April 2012 um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Kraftlos erklärte Aktien
Aktionäre, deren Aktien am 21. März 2011 für kraftlos erklärt wurden (siehe Veröffentlichung im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" am 22. März 2011 und auf der Website der Gesellschaft unter www.omv.com › Investor Relations › OMV Aktien und Anleihen › Aufforderung zur Einreichung von Aktienurkunden), können ihre Stimmrechte und übrigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann ausüben, wenn sie rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag (30. April 2012) ihre (kraftlosen) Aktienurkunden bei der UniCredit Bank Austria AG eingereicht haben und eine Gutschrift auf ihrem Wertpapierdepot erfolgt ist.

Depotbestätigungen müssen spätestens am 7. Mai 2012, um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

  • per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft, z. H. Dr. Mirjam Hörlsberger, Trabrennstraße 6-8, 1020 Wien
  • als unveränderbares Dokument (PDF) mittels elektronischer Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
  • per Telefax an +43 1 8900 500 56

Gemäß § 262 Abs 20 AktienG wird die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (SWIFT) für diese Hauptversammlung und bis auf Weiteres ausgeschlossen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des

Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens 9. Mai 2012, 16:00 Uhr (Ortszeit Wien) in Textform übermittelt werden:

  • per Post, Kurierdienst oder persönlich: OMV Aktiengesellschaft, z. H. Dr. Mirjam Hörlsberger, Trabrennstraße 6-8, 1020 Wien
  • als unveränderbares Dokument (PDF) mittels elektronischer Post an E-Mail: anmeldung.omv@hauptversammlung.at
  • per Telefax an +43 1 8900 500 56 Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen unabhängigen, von der Gesellschaft benannten Vertreter - den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43 1

87 63 343/30 - ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird Herr Dr. Michael Knap (michael.knap@iva.or.at, Tel.: +43 664 213 87 40) bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die

Stimmrechtsvertretung werden von der OMV Aktiengesellschaft getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Der Aktionär beantragt bei seiner Depotbank eine Depotbestätigung. Auf dieser Depotbestätigung (oder auf einem separaten Blatt) ist Herr Dr. Michael Knap schriftlich mit der Vertretung zu bevollmächtigen. Die Depotbestätigung samt schriftlicher Vollmacht ist dann vom Aktionär an Herrn Dr. Knap, c/o IVA, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, zu senden. Da die Depotbestätigung samt Vollmacht im Original rechtzeitig vor der Hauptversammlung beim IVA einlangen muss, ersuchen wir die Dauer des Postlaufs zu berücksichtigen. Der Aktionär hat Herrn Dr. Knap Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Herrn Dr. Knap bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat.

Dr. Michael Knap übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hiezu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu

Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt. Die zur Abstimmung gelangenden Anträge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2012 veröffentlicht, sobald sie Kenntnis davon hat. Für die Hauptversammlung wurde eine E-Mail-Adresse eingerichtet, um Aktionären noch kurzfristig die Möglichkeit zu geben, auch noch während der Hauptversammlung Weisungen zu erteilen oder diese abzuändern. Diese E-Mail- Adresse lautet: omv@hauptversammlung.at.

Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht das Formular zu verwenden, das im Internet unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2012 zur Verfügung steht.

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 19. April 2012 schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können bis

spätestens 30. April 2012 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen

der betreffenden Aktionäre und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet unter www.omv.com › Investor Relations › Corporate Governance & Organisation › Hauptversammlung › HV 2012 zugänglich.

Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 8 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, vorgeschlagen werden. Solche Vorschläge müssen bis 30. April 2012 in der oben angeführten Weise an die Gesellschaft übermittelt werden. Jeder Wahlvorschlag hat die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat

den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft strafbar wäre. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 327.272.727 Stückaktien zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Aktien, die im Besitz der Gesellschaft sind, sind nicht stimmberechtigt. Daher sind aktuell 326.143.336 Stimmrechte ausübbar.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 27 Abs 6 der Satzung der OMV Aktiengesellschaft 30 Tage nach Beschlussfassung durch die Hauptversammlung fällig, falls diese nichts anderes beschließt. Eine

diesbezügliche Dividendenkundmachung wird am 12. Mai 2012 erfolgen. Aktionäre können ihre Dividendenrechte über ihre Depotbank ausüben, die die Dividende über die Zahlstellen dem jeweiligen Konto gutbuchen wird. Zutritt zur Hauptversammlung Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher

Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 12:30 Uhr.

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen, und dass eine Teilnahme als Gast nur eingeschränkt und jedenfalls nur nach telefonischer Voranmeldung (Tel. +43 1 40 440/21417) möglich ist.

Wien, im April 2012

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: OMV Aktiengesellschaft Trabrennstraße 6-8 A-1020 Wien Telefon: +43 1 40440/21600 FAX: +43 1 40440/621600 Email: investor.relations@omv.com WWW: http://www.omv.com Branche: Öl und Gas Verwertung ISIN: AT0000743059 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

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Lacramioara Diaconu
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter
Tel. +43 1 40 440-21661
e-mail: media.relations@omv.com

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