EANS-Hauptversammlung: SAF AG / Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre der

SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG, Tägerwilen/Schweiz (ISIN CH0024848738)

zur ausserordentlichen Generalversammlung

Dienstag, 27. September 2011, um 10.00 Uhr (Türöffnung um 9.15 Uhr) am Sitz der Gesellschaft High-Tech-Center 2 1. Stock, Raum Fischer Bahnstrasse 1 8274 Tägerwilen

Einleitung

Die SAP AG mit Sitz in Walldorf/Deutschland (SAP), die über 94 % der Aktien der SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG (SAF oder Gesellschaft) hält, beabsichtigt, das Geschäft ihrer Schweizer Tochtergesellschaft SAP (Schweiz) AG mit Sitz in Biel (SAP CH) mit demjenigen der SAF zusammenzulegen. Der Fusionsvertrag, den die Verwaltungsräte der SAF und der SAP CH am 24. August 2011 abgeschlossen haben, soll den Aktionärinnen und den Aktionären anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Traktanden und Anträge (Tagesordnung)

1. Genehmigung des Fusionsvertrages zwischen der SAP (Schweiz) AG und der SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG vom 24. August 2011 Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Fusionsvertrages zwischen der SAP (Schweiz) AG (als übernehmende Gesellschaft) und der SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG (als übertragende Gesellschaft) vom 24. August 2011. Erläuterungen: Die Gesellschaft und die SAP arbeiten bereits seit 2002 im Rahmen einer strategischen OEM-Partnerschaft erfolgreich zusammen. Im Rahmen dieser Zusammenarbeit wird das Hauptprodukt der SAF als Teil des Software-Angebots der SAP Forecasting & Replenishment Lösung vertrieben. Die SAP hält seit dem öffentlichen Angebot vom Sommer 2009 die Aktienmehrheit an der SAF, derzeit eine Beteiligung von rund 94.7 %. Die SAF und die SAP CH haben beschlossen, ihre Geschäfte betrieblich und rechtlich zusammen zu legen. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen ermöglicht es, Technologien und Lösungen gemeinsam weiter zu entwickeln und als Teil der SAP-Lösungen für den Handel anzubieten. Insbesondere wird dadurch die Innovationsstärke der SAF mit der weltweiten Präsenz und Erfahrung der SAP zusammengeführt. Beide Unternehmen versprechen sich von der Zusammenlegung erhebliche Synergie-Effekte im Bereich Vertrieb, Services und Verwaltung. Damit wird eine wichtige Grundlage geschaffen, um im Markt für prognosegestützte Warennachschubplanung noch erfolgreicher zu sein und weiter Innovationen etablieren zu können. Gemäss Fusionsvertrag vom 24. August 2011 soll die SAF in die SAP CH im Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a Fusionsgesetz (FusG) fusioniert werden (Absorptionsfusion). Dabei werden alle Aktiven und Passiven der SAF von Gesetzes wegen von der SAP CH übernommen. Die Übernahme erfolgt zu bisherigen Buchwerten der SAF gemäss Fusionsbilanz per 30. Juni 2011 mit wirtschaftlicher Wirkung per 1. Juli 2011 (siehe dazu auch Traktandum 2 unten). Die SAF wird mit Eintragung der Fusion im Handelsregister ohne Liquidation aufgelöst. Es ist geplant, die derzeit bestehenden SAF- Standorte als Kompetenzzentrum für Retail, Forecasting and Replenishment zu erhalten. Mit der Auflösung der SAF durch Eintragung der Fusion im Handelsregister wird der Handel der Aktien der SAF an der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt werden. Der letzte Handelstag für Aktien der SAF wird demnach voraussichtlich Ende September 2011 sein. Den Publikumsaktionären der SAF wird im Rahmen der Fusion eine Barabfindung im Betrag von EUR 17.60 pro SAF Aktie ausgerichtet, die vom Ausschuss der unabhängigen Verwaltungsräte der SAF sowie den Verwaltungsräten der SAF und der SAP CH gestützt auf ein unabhängiges Bewertungsgutachten der BDO AG mit Sitz in Zürich festgelegt wurde. Weil die Publikumsaktionäre eine Barabfindung erhalten werden, ergeben sich für diese durch die Fusion keine neuen Pflichten. Der Fusionsbeschluss bedarf der Zustimmung von mindestens 90 % der stimmberechtigten Aktionäre der SAF. 2. Genehmigung der Halbjahresrechnung per 30. Juni 2011 Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung der Halbjahresrechnung der Gesellschaft per 30. Juni 2011 im Hinblick auf den geplanten Zusammenschluss zwischen der SAP (Schweiz) AG und der SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG. Erläuterungen: Die SAP CH wird die Aktiven und Passiven der SAF zu bisherigen Buchwerten gemäss der als Beilage zum Fusionsvertrag enthaltenen Zwischenbilanz per 30. Juni 2011 (Fusionsbilanz) mit wirtschaftlicher Wirkung per 1. Juli 2011 in ihre Bilanz übernehmen. Für den Vollzug der Übernahme ist daher die Halbjahresrechnung per 30. Juni 2011 bestehend aus Bilanz und Erfolgsrechnung von dieser ausserordentlichen Generalversammlung zu genehmigen. Über dieses Traktandum wird nur bei Zustimmung zu Traktandum 1 abgestimmt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2011 bis zu dieser ausserordentlichen Generalversammlung. Erläuterungen: Nach Vollzug der Fusion wird die SAF aufgelöst und sämtliche Aktiven und Passiven der SAF werden durch Universalsukzession auf die SAP CH übergehen. In der Folge sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der SAF von der Generalversammlung auf der Basis des aktuellen Kenntnisstandes und für das laufende Geschäftsjahr 2011 bis zum Datum dieser ausserordentlichen Generalversammlung zu entlasten. Über dieses Traktandum wird nur bei Zustimmung zu Traktandum 1 abgestimmt.

Unterlagen und Einsichtsrecht der Aktionäre

Die nachfolgenden Unterlagen liegen gemäss Art. 16 FusG ab Publikation der vorliegenden Einladung bis zur Generalversammlung vom 27. September 2011, Montag bis Freitag, 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr, am Sitz der SAF, High-Tech Center 2, Bahnstrasse 1, 8274 Tägerwilen, zur Einsicht durch die Aktionäre auf und können dort bestellt werden:

  • Fusionsvertrag vom 24. August 2011;
  • Fusionsbericht;
  • Prüfungsbericht; sowie
  • Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie die Zwischenbilanz (Fusionsbilanz) per 30. Juni 2011.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung hat die Gesellschaft 5'538'650 Inhaberaktien ausgegeben, die ebenso viele Stimmrechte in der Generalversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung keine eigenen Aktien.

Eintrittskarten:
Die Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, können ihre Eintrittskarte bis spätestens 15. September 2011 bei ihrer Depotbank bestellen. Die Depotbank bestellt die Eintrittskarte über die SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG, c/o Computershare HV-Services AG, HV-Anmeldung, Prannerstrasse 8, 80333 München, Deutschland, Fax: +49 89 30 90 37 46 75, anmeldestelle@computershare.de, mittels Einsendung einer Blockierungsbestätigung und stellt die Eintrittskarte anschliessend den Aktionären zu. Alternativ können Aktionäre die Eintrittskarte bis spätestens 21. September 2011 mittels Einsendung einer Blockierungsbestätigung direkt bei Computershare bestellen. Die betreffenden Aktien bleiben bis nach Beendigung der Generalversammlung gesperrt.

Die Bestellung der Eintrittskarte muss gemäss Statuten auf den Namen des Inhaberaktionärs lauten. Bitte geben Sie bei der Bestellung immer den Namen und die genaue Anschrift an.

Vollmachtserteilung

Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen, können sich mittels der bestellten Eintrittskarte vertreten lassen:

a) Durch eine andere Person. Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen, zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zur Stimmabgabe zu übergeben. b) Durch einen Beauftragten der Gesellschaft. Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen und bis spätestens 21. September 2011 an den Beauftragten der Gesellschaft einzusenden. Weitere Informationen hierzu erhalten Sie automatisch mit der Zusendung Ihrer Eintrittskarte. Vollmachten, die Weisungen in Abweichung von den Anträgen des Verwaltungsrates enthalten, werden an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin weitergeleitet. c) Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, KBT Treuhand AG Zürich, Zimmergasse 16, Postfach 1519, 8032 Zürich. Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen, zu unterzeichnen und der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin, mit oder ohne Weisungen, zur Stimmabgabe bis spätestens 21. September 2011 zuzustellen. Ohne ausdrückliche, anderslautende schriftliche Weisungen wird die unabhängige Stimmrechtsvertreterin den Anträgen des Verwaltungsrates zustimmen. d) Durch ihre Depotbank. Für die Vollmachtserteilung wenden sich Aktionäre direkt an ihre Depotbank, die als Depotvertreter im Sinne von Art. 689d des Schweizerischen Obligationenrechtes handelt. Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien spätestens bis 27. September 2011, 09.45 Uhr, an der Eintrittskontrolle zur Generalversammlung bekannt zu geben.

Tägerwilen, 25. August 2011 Im Namen des Verwaltungsrates Der Präsident

Dr. Andreas von Beringe

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: SAF AG High-Tech-Center 2 / Bahnstrasse 1 CH-8274 Tägerwilen Telefon: +41 (0)71 666 79 48 FAX: +41 (0)71 666 79 40 Email: investorrelations@saf-ag.com WWW: http://www.saf-ag.com Branche: Software ISIN: CH0024848738 Indizes: Prime All Share, Technology All Share Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin, Stuttgart, Düsseldorf, München Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Philipp Zielke
Tel.: +41 (0) 71666 7000
e-mail: philipp.zielke@saf-ag.com

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