EANS-Hauptversammlung: SAF AG / Einberufung der außerordentlichen Generalversammlung

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Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre der

SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG, Tägerwilen/Schweiz (ISIN
CH0024848738)

zur ausserordentlichen Generalversammlung

Dienstag, 27. September 2011, um 10.00 Uhr (Türöffnung um 9.15 Uhr)


                            am Sitz der Gesellschaft
                               High-Tech-Center 2
                             1. Stock, Raum Fischer
                                  Bahnstrasse 1
                                 8274 Tägerwilen

Einleitung

Die SAP AG mit Sitz in Walldorf/Deutschland (SAP), die über 94 % der Aktien der
SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG (SAF oder Gesellschaft) hält,
beabsichtigt, das Geschäft ihrer Schweizer Tochtergesellschaft SAP (Schweiz) AG
mit Sitz in Biel (SAP CH) mit demjenigen der SAF zusammenzulegen. Der
Fusionsvertrag, den die Verwaltungsräte der SAF und der SAP CH am 24. August
2011 abgeschlossen haben, soll den Aktionärinnen und den Aktionären anlässlich
der ausserordentlichen Generalversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt
werden.

Traktanden und Anträge (Tagesordnung)

1. Genehmigung des Fusionsvertrages zwischen der SAP (Schweiz) AG und der SAF
    Simulation, Analysis and Forecasting AG vom 24. August 2011

    Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Fusionsvertrages zwischen der
    SAP (Schweiz) AG (als übernehmende Gesellschaft) und der SAF Simulation,
    Analysis and Forecasting AG (als übertragende Gesellschaft) vom 24. August
    2011.

    Erläuterungen:

    Die Gesellschaft und die SAP arbeiten bereits seit 2002 im Rahmen einer
    strategischen OEM-Partnerschaft erfolgreich zusammen. Im Rahmen dieser  
    Zusammenarbeit wird das Hauptprodukt der SAF als Teil des Software-Angebots 
    der SAP Forecasting & Replenishment Lösung vertrieben. Die SAP hält seit dem
    öffentlichen Angebot vom Sommer 2009 die Aktienmehrheit an der SAF, derzeit
    eine Beteiligung von rund 94.7 %.

    Die SAF und die SAP CH haben beschlossen, ihre Geschäfte betrieblich und
    rechtlich zusammen zu legen. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen
    ermöglicht es, Technologien und Lösungen gemeinsam weiter zu entwickeln und
    als Teil der SAP-Lösungen für den Handel anzubieten. Insbesondere wird
    dadurch die Innovationsstärke der SAF mit der weltweiten Präsenz und
    Erfahrung der SAP zusammengeführt. Beide Unternehmen versprechen sich von
    der Zusammenlegung erhebliche Synergie-Effekte im Bereich Vertrieb,
    Services und Verwaltung. Damit wird eine wichtige Grundlage geschaffen, um
    im Markt für prognosegestützte Warennachschubplanung noch erfolgreicher zu
    sein und weiter Innovationen etablieren zu können.

    Gemäss Fusionsvertrag vom 24. August 2011 soll die SAF in die SAP CH im
    Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a Fusionsgesetz (FusG) fusioniert werden
    (Absorptionsfusion). Dabei werden alle Aktiven und Passiven der SAF von
    Gesetzes wegen von der SAP CH übernommen. Die Übernahme erfolgt zu
    bisherigen Buchwerten der SAF gemäss Fusionsbilanz per 30. Juni 2011 mit
    wirtschaftlicher Wirkung per 1. Juli 2011 (siehe dazu auch Traktandum 2
    unten). Die SAF wird mit Eintragung der Fusion im Handelsregister ohne
    Liquidation aufgelöst. Es ist geplant, die derzeit bestehenden SAF-
    Standorte als Kompetenzzentrum für Retail, Forecasting and Replenishment zu
    erhalten.

    Mit der Auflösung der SAF durch Eintragung der Fusion im Handelsregister
    wird der Handel der Aktien der SAF an der Frankfurter Wertpapierbörse
    eingestellt werden. Der letzte Handelstag für Aktien der SAF wird demnach
    voraussichtlich Ende September 2011 sein. Den Publikumsaktionären der SAF
    wird im Rahmen der Fusion eine Barabfindung im Betrag von EUR 17.60 pro
    SAF Aktie ausgerichtet, die vom Ausschuss der unabhängigen Verwaltungsräte
    der SAF sowie den Verwaltungsräten der SAF und der SAP CH gestützt auf ein
    unabhängiges Bewertungsgutachten der BDO AG mit Sitz in Zürich festgelegt
    wurde. Weil die Publikumsaktionäre eine Barabfindung erhalten werden,
    ergeben sich für diese durch die Fusion keine neuen Pflichten. Der
    Fusionsbeschluss bedarf der Zustimmung von mindestens 90 % der
    stimmberechtigten Aktionäre der SAF.

 2. Genehmigung der Halbjahresrechnung per 30. Juni 2011

    Antrag  des  Verwaltungsrates:  Genehmigung  der   Halbjahresrechnung   der
    Gesellschaft   per   30. Juni 2011   im   Hinblick   auf   den    geplanten
    Zusammenschluss zwischen der SAP  (Schweiz)  AG  und  der  SAF  Simulation,
    Analysis and Forecasting AG.

    Erläuterungen:

    Die SAP CH wird die Aktiven und Passiven der SAF zu bisherigen Buchwerten
    gemäss der als Beilage zum Fusionsvertrag enthaltenen Zwischenbilanz per
    30. Juni 2011 (Fusionsbilanz) mit wirtschaftlicher Wirkung per 1. Juli 2011
    in ihre Bilanz übernehmen. Für den Vollzug der Übernahme ist daher die
    Halbjahresrechnung per 30. Juni 2011 bestehend aus Bilanz und
    Erfolgsrechnung von dieser ausserordentlichen Generalversammlung zu
    genehmigen. Über dieses Traktandum wird nur bei Zustimmung zu Traktandum 1
    abgestimmt.

 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

    Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des
    Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2011 bis zu
    dieser ausserordentlichen Generalversammlung.

    Erläuterungen:

    Nach Vollzug der Fusion wird die SAF aufgelöst und sämtliche Aktiven und
    Passiven der SAF werden durch Universalsukzession auf die SAP CH übergehen.
    In der Folge sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der SAF von
    der Generalversammlung auf der Basis des aktuellen Kenntnisstandes und für
    das laufende Geschäftsjahr 2011 bis zum Datum dieser ausserordentlichen
    Generalversammlung zu entlasten. Über dieses Traktandum wird nur bei
    Zustimmung zu Traktandum 1 abgestimmt.

Unterlagen und Einsichtsrecht der Aktionäre

Die nachfolgenden Unterlagen liegen gemäss Art. 16 FusG ab Publikation der
vorliegenden Einladung bis zur Generalversammlung vom 27. September 2011,
Montag bis Freitag, 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr, am Sitz der SAF, High-Tech Center
2, Bahnstrasse 1, 8274 Tägerwilen, zur Einsicht durch die Aktionäre auf und
können dort bestellt werden:

- Fusionsvertrag vom 24. August 2011;
  - Fusionsbericht;
  - Prüfungsbericht; sowie
  - Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie
    die Zwischenbilanz (Fusionsbilanz) per 30. Juni 2011.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Im Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung hat die Gesellschaft
5'538'650 Inhaberaktien ausgegeben, die ebenso viele Stimmrechte in der
Generalversammlung gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Generalversammlung keine eigenen Aktien.

Eintrittskarten:
Die Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten
lassen wollen, können ihre Eintrittskarte bis spätestens 15. September 2011 bei
ihrer Depotbank bestellen. Die Depotbank bestellt die Eintrittskarte über die
SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG, c/o Computershare HV-Services AG,
HV-Anmeldung, Prannerstrasse 8, 80333 München, Deutschland, Fax: +49 89 30 90
37 46 75, [email protected], mittels Einsendung einer
Blockierungsbestätigung und stellt die Eintrittskarte anschliessend den
Aktionären zu. Alternativ können Aktionäre die Eintrittskarte bis spätestens
21. September 2011 mittels Einsendung einer Blockierungsbestätigung direkt bei
Computershare bestellen. Die betreffenden Aktien bleiben bis nach Beendigung
der Generalversammlung gesperrt.

Die Bestellung der Eintrittskarte muss gemäss Statuten auf den Namen des
Inhaberaktionärs lauten. Bitte geben Sie bei der Bestellung immer den Namen und
die genaue Anschrift an.

Vollmachtserteilung

Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen, können
sich mittels der bestellten Eintrittskarte vertreten lassen:

a) Durch eine andere Person.
    Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen, zu
    unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zur Stimmabgabe zu übergeben.

 b) Durch einen Beauftragten der Gesellschaft.
    Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen und bis
    spätestens 21. September 2011 an den Beauftragten der Gesellschaft
    einzusenden. Weitere Informationen hierzu erhalten Sie automatisch mit der
    Zusendung Ihrer Eintrittskarte. Vollmachten, die Weisungen in Abweichung
    von den Anträgen des Verwaltungsrates enthalten, werden an die unabhängige
    Stimmrechtsvertreterin weitergeleitet.

 c) Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, KBT Treuhand AG Zürich,
    Zimmergasse 16, Postfach 1519, 8032 Zürich.
    Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen, zu
    unterzeichnen und der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin, mit oder ohne
    Weisungen, zur Stimmabgabe bis spätestens 21. September 2011 zuzustellen.
    Ohne ausdrückliche, anderslautende schriftliche Weisungen wird die
    unabhängige Stimmrechtsvertreterin den Anträgen des Verwaltungsrates
    zustimmen.

 d) Durch ihre Depotbank.
    Für die Vollmachtserteilung wenden sich Aktionäre direkt an ihre Depotbank,
    die als Depotvertreter im Sinne von Art. 689d des Schweizerischen
    Obligationenrechtes handelt. Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR
    werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien spätestens bis
    27. September 2011, 09.45 Uhr, an der Eintrittskontrolle zur
    Generalversammlung bekannt zu geben.

Tägerwilen, 25. August 2011 Im Namen des Verwaltungsrates Der Präsident

Dr. Andreas von Beringe

Rückfragehinweis:
Philipp Zielke
Tel.: +41 (0) 71666 7000
e-mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    SAF AG
             High-Tech-Center 2 / Bahnstrasse 1
             CH-8274 Tägerwilen
Telefon:     +41 (0)71 666 79 48
FAX:         +41 (0)71 666 79 40
Email:       [email protected]
WWW:         http://www.saf-ag.com
Branche:     Software
ISIN:        CH0024848738
Indizes:     Prime All Share, Technology All Share
Börsen:      Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
             Stuttgart, Düsseldorf, München 
Sprache:     Deutsch

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