EANS-Adhoc: austriamicrosystems AG / austriamicrosystems übernimmt das US-Unternehmen Texas Advanced Optoelectronic Solutions, Inc., einen weltweit führenden Anbieter von Umgebungslicht- und Annäherungssensoren und Pionier der Lichtsensorbranche

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16.06.2011

Unterpremstätten, Österreich (16. Juni 2011) — austriamicrosystems AG (SIX:
AMS), ein weltweit führender Entwickler und Hersteller von hochwertigen analogen ICs (integrierten Schaltkreisen) für Consumer-, Kommunikations-, Industrie-, Medizintechnik- und Automotive-Anwendungen, hat eine Vereinbarung mit Texas Advanced Optoelectronic Solutions, Inc. ("TAOS"), mit Sitz in Plano, Texas (USA), zum Erwerb von 100% der Anteile an TAOS abgeschlossen. Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb der nächsten acht Wochen erwartet, abhängig von bestimmten behördlichen Genehmigungen und dem Eintritt einiger in den Vereinbarungen mit den Verkäufern der TAOS-Anteile definierter Bedingungen.

TAOS ist ein etabliertes, weltweit anerkanntes Innovationsunternehmen im Bereich Lichtsensortechnologie und ein global führender Anbieter von Lichtsensor-Lösungen für die Märkte Consumer, Computer, Industrie, Medizintechnik und Automotive. Mit seinen branchenweit führenden Displaymanagement-Lösungen einschließlich Umgebungslicht-, Annäherungs- und Farbsensoren ist TAOS als Sensorlieferant zahlreicher weltweit tätiger Fortune 100-Hersteller von Smartphones, Tablet-PCs, High Definition-Fernsehgeräten (HDTV), Laptops/Notebooks und Desktop/All-in-one (AIO)-PCs etabliert. In jedem dieser Märkte verfügt TAOS über eine starke Marktstellung und attraktive Kundenbeziehungen einschließlich bedeutender Hersteller von Smartphones. Im Geschäftsjahr 2010 erzielte TAOS einen geprüften Umsatz von USD 81 Mio. (2009:
USD 40 Mio.) und eine operative Gewinnmarge bzw. EBIT-Marge von mehr als 30%. Für das Geschäftsjahr 2011 erwartet TAOS auf Grundlage derzeit verfügbarer Informationen ein weiteres signifikantes Umsatzwachstum. TAOS hat eine langjährige enge Beziehung zu austriamicrosystems als Kunde des Bereichs Auftragsfertigung (Foundry).

Der Kaufpreis der zu erwerbenden Anteile beträgt rund USD 320 Mio. (rund EUR 220 Mio.) und ist folgendermaßen zahlbar: Rund 50% in neu geschaffenen austriamicrosystems-Aktien gegen Sacheinlage von TAOS-Anteilen mit üblichen Lock-up-Klauseln, d.h. Verkaufsverbot für die ersten sechs Monate und Verkaufsbeschränkungen für bis zu 24 Monate nach Abschluss der Transaktion, sowie rund 50% in bar. Abhängig von der Erfüllung bestimmter Umsatzkriterien durch TAOS im Geschäftsjahr 2011 ist zusätzlich eine Nachbesserung des Kaufpreises für die Verkäufer der TAOS-Anteile von bis zu USD 10 Mio. (rund EUR 7 Mio.) möglich. austriamicrosystems erwartet, dass sich die Transaktion ab dem dritten Quartal 2011 positiv auf den Gewinn pro Aktie (EPS) von austriamicrosystems auswirkt.

In Übereinstimmung mit einem zu fassenden Rahmenbeschluss des Vorstands von austriamicrosystems sollen rund 2,7 Mio. neue nennbetragslose auf den Inhaber lautende austriamicrosystems-Stückaktien gegen eine Sacheinlage von bis zu 5,9 Millionen TAOS-Anteilen im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus bestehendem genehmigten Kapital ausgegeben werden, zu einem Ausgabepreis von USD 55,39 pro neue Aktie, was etwa CHF 46,60 bzw. etwa EUR 37,98 entspricht (eine neue austriamicrosystems-Aktie gegen 2,17 TAOS-Anteile). Die Bezugsrechte der austriamicrosystems-Aktionäre sind ausgeschlossen. Alle neuen austriamicrosystems-Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung an eine gemäß den Kaufvereinbarungen im Eigentum bestimmter TAOS-Anteilseigner stehende Gesellschaft übertragen werden. Die neuen Aktien sollen nicht und werden nicht öffentlich angeboten werden. Ein Antrag auf Kotierung und Zulassung der neuen austriamicrosystems-Aktien zum Handel an der SIX Swiss Exchange im Main Standard wurde gestellt. Die exakte Anzahl der neu zu emittierenden austriamicrosystems Aktien wird vor dem Abschluss der Transaktion festgelegt werden. austriamicrosystems wird die Öffentlichkeit über weitere Entwicklungen hinsichtlich der Transaktion in Übereinstimmung mit den Erfordernissen der SIX Swiss Exchange-Publizitätsregeln informieren.

"Der Erwerb von TAOS bedeutet eine komplementäre Erweiterung unseres Angebots an innovativen Sensorlösungen für mobile Geräte und einen erheblichen Ausbau unseres Consumer & Communications-Geschäfts. Als ein führender Lieferant hoher Stückzahlen für zahlreiche wichtige Anbieter von mobilen Consumer-Geräten verfügt TAOS über eine starke Marktposition weltweit. Die strategische Kombination von austriamicrosystems und TAOS schafft einen bedeutenden Anbieter hochwertiger Sensortechnik für die attraktiven Märkte Smartphones und Tablet-PCs", betont John Heugle, CEO von austriamicrosystems.

"Unsere Lösungen für Displaymanagement und Annäherungserkennung bieten wichtige Vorteile in immer leistungsfähigeren Systemen wie der neuesten Generation mobiler Geräte. Intelligente, integrierte Sensoren werden immer rascher zu einem wesentlichen Bestandteil weit verbreiteter Consumer- und Kommunikationsgeräte und bieten Wachstumsmöglichkeiten in neu entstehenden Anwendungen. Wir sind begeistert über den Zusammenschluss mit austriamicrosystems, der das Know-how von austriamicrosystems und TAOS bündelt und einen maßgeblichen Anbieter hochwertiger Sensortechnologien für mobile Geräte schafft", fügt Kirk Laney, CEO von TAOS hinzu.

Telefonkonferenz am Donnerstag, 16. Juni 2011 um 9.15 MESZ / 8.15 GMT austriamicrosystems wird eine Telefonkonferenz zur Erläuterung der Transaktion durch das Management abhalten. Die Einwahlnummern für die Telefonkonferenz lauten +41 (0)91 610 56 00 (Schweiz + Europa), +43 (0)1 25 302 14 02 (Österreich), +44 (0)203 059 58 62 (UK), +49 (0)69 222 22 05 93 (Deutschland), +1 866 291 4166 (USA, gebührenfrei). Eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird im Anschluss an die Telefonkonferenz bis zum 27. Juni 2011 unter den folgenden Zugangsnummern +41 (0)91 612 4330 (Schweiz + Europa), +44 (0)207 108 6233 (UK), +1 866 416 2558 (USA, gebührenfrei) mit dem Zugangscode 12665# abrufbar sein.

Wichtige Information
Nicht zur Veröffentlichung in den USA, Kanada, Australien und Japan. Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und ist kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion wurden keine Aktien der austriamicrosystems öffentlich zum Kauf angeboten, noch wird ein solches öffentliches Angebot stattfinden. Die Aktien wurden nicht und werden nicht gemäß den Vorschriften der Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen einer anwendbaren Ausnahmeregelung von der Registrierungsverpflichtung unter den U.S. Wertpapiergesetzen weder in den USA noch an "U.S. persons" (wie in Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der geltenden Fassung definiert) verkauft, zum Kauf angeboten oder geliefert werden sowie an Publikationen mit allgemeiner Verbreitung in den USA weiter gegeben oder verteilt werden.

Über austriamicrosystems
austriamicrosystems ist führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Analog-ICs (integrierten Schaltkreisen) und kombiniert mehr als 25 Jahre System-Know-how und Erfahrung im Analog-Design mit eigenen hochmodernen Produktions- und Testeinrichtungen. austriamicrosystems´ umfassende Expertise bei niedrigem Stromverbrauch und hoher Genauigkeit zeigt sich in branchenführenden kundenspezifischen und Standard-Analog-ICs. austriamicrosystems konzentriert sich auf die Bereiche Power Management, Sensoren und Sensorschnittstellen und Mobile Infotainment in den Märkten Consumer & Communications, Industry & Medical und Automotive. austriamicrosystems ist mit mehr als 1.100 Mitarbeitern weltweit tätig und an der SIX Swiss Exchange in Zürich börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen erhalten Sie unter www.austriamicrosystems.com

Über TAOS
Texas Advanced Optoelectronic Solutions (TAOS), Inc. entwickelt und produziert digitale und analoge Lichtsensorlösungen, die höhere Systemintegration, mehr Designflexibilität und Funktionalität für zahlreiche Produkte der Märkte Consumer, Computer, Industrie, Medizintechnik und Automotive bieten, und kann dabei auf mehr als ein Jahrzehnt an führender Marktposition und Innovation im Bereich Analog/ Mixed-Signal-Technologie verweisen. Integrierte Lösungen zur Umgebungslichtmessung und Annäherungserkennung ermöglichen umweltfreundliche Displays durch eine Reduzierung des Energieverbrauchs. Ein wachsendes Portfolio an programmierbaren analogen und digitalen RGB-Farbsensoren bietet präzise Farbunterscheidung, -bestimmbarkeit und -messung. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.taosinc.com

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Emittent: austriamicrosystems AG Schloß Premstaetten A-8141 Unterpremstaetten Telefon: +43 3136 500-0 FAX: +43 3136 500-5420 Email: investor@austriamicrosystems.com WWW: www.austriamicrosystems.com Branche: Technologie ISIN: AT0000920863 Indizes: Börsen: Amtlicher Markt: SIX Swiss Exchange Sprache: Deutsch

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Fax: +43 3136 500-5420
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