EANS-Hauptversammlung: HTI - High Tech Industries AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Einladung zur 13. ordentlichen Hauptversammlung
der HTI High Tech Industries AG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 28. Juni 2011 um 10.00 Uhr am
Sitz der Gesellschaft in A-4502 St. Marien, Gruber & Kaja Straße 1,
stattfindenden 13. ordentlichen Hauptversammlung ein.

T a g e s o r d n u n g:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 (samt
Anhang) mit dem Lagebericht und dem Corporate Governance-Bericht sowie des
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 mit dem Konzernlagebericht des
Vorstandes (nach IFRS) für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichtes des
Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2010.

2. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2010.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2010.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2010.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011.

6. Beschlussfassung über den Widerruf der derzeit eingeräumten bedingten
Kapitalerhöhung gemäß Punkt 4.3b der aktuellen Satzung in der Höhe von EUR
9.500.000 (Euro neun Millionen fünfhunderttausend).

7. Beschlussfassung
a. über die Zustimmung zur Ausstattung der von der Gesellschaft unter der ISIN
AT000A0NV11 begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR
9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) mit einem Wandlungsrecht in bis zu
Stück 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) auf Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu EUR 9.500.000 (Euro neun Millionen fünfhunderttausend)
und über den gleichzeitigen Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre im Rahmen
der Ausstattung dieser Schuldverschreibungen mit einem Wandlungsrecht in Aktien
der Gesellschaft gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG. Für die Bedienung der
Wandlungsrechte kann der Vorstand das bedingte Kapital verwenden, über das im
Rahmen dieser Hauptversammlung beschlossen werden soll; sowie

b. über die gleichzeitige bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG
um bis zu EUR 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von
bis zu Stück 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) auf Inhaber lautende
Stückaktien mit Stimmrecht zur Ausgabe an die Gläubiger der
Schuldverschreibungen gemäß § 174 AktG im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 28. Juni 2011, die auf der Grundlage der in dieser Hauptversammlung
erteilten Zustimmung von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung soll nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger der von
der Gesellschaft unter der ISIN AT000A0NV11 begebenen Schuldverschreibung von
ihren Wandlungsrechten zum Ausübungspreis von EUR 1 (Euro eins) je Stückaktie
Gebrauch machen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung sind
im gleichen Maße wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung,
die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu
beschließen.

8. Beschlussfassung über die Neufassung des Punktes 18.2 des Satzung wie folgt:
"Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft, einer österreichischen
Landeshauptstadt oder in St. Marien, Leonding, Fohnsdorf, Kapfenberg,
Korneuburg, Micheldorf oder Neudörfl abgehalten"

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur notwendigen Anpassung in
Hinblick auf die Tagesordnungspunkte 6 bis 8.

Unterlagen zur Hauptversammlung:
Gemäß § 108 Abs 3 AktG haben die Aktionäre die Möglichkeit Einsicht in die
Unterlagen zu nehmen. Folgende Unterlagen liegen ab dem 21. Tag vor der
Hauptversammlung, somit ab 07.06.2011, am Sitz der Gesellschaft, Gruber & Kaja
Straße 1, 4502 St. Marien bei Neuhofen, während der üblichen Geschäftszeiten
(werktags 9:00 bis 17:00 Uhr) zur kostenlosen Einsicht der Aktionäre auf:

a. Jahresabschluss mit Lagebericht
b. Corporate-Governance-Bericht
c. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
d. Vorschlag für die Ergebnisverwendung
e. Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2010
f. Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9
g. Bericht des Vorstandes über den Ausschluss der Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs
4 AktG zum Tagesordnungspunkt 7
h. Gegenüberstellung der Satzungsänderungen

Diese Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab
07.06.2011, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at,
Hauptversammlung 2011 abrufbar. Weiters sind auf der Internetseite der
Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht
gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einladung auffindbar.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG:
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des
Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung
der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung
beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor
Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der
Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am
07.06.2011, zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des
Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform (§ 13 Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und
verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden
Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme
des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am
siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 16.06.2011,
zugehen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des
Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie
auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über
mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich
war.

Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit
bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft
zu richten.

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines
bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der
Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird;
hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Weitergehende
Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und
118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at
unter Hauptversammlung 2011.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an
die Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu
übermitteln.

Per Post:
HTI High Tech Industries AG
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Gruber & Kaja Straße 1
4502 St. Marien

Per Telefax:
(+43 (0) 7229/80400-52826)
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.

Per E-Mail:
[email protected]
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
gemäß § 111 AktG:
Gemäß § 111 Abs1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am
Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag),
somit nach dem Anteilsbesitz am 18.06.2011, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an
der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und
dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit am 22.06.2011, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen muss, und zwar
ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat
der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2
AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der
Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie
zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein.
Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache
entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur
Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten
Nachweisstichtag 18.06.2011 beziehen.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen
und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter
Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (z.B. SWIFT), dessen Teilnehmer eindeutig
identifiziert werden können, entgegennimmt. Die Bestätigungen dürfen daher
ausschließlich an eine der oben angeführten Anschriften gesendet werden.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG:
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen,
die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben
Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer
bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein
Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als
Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung
über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt
hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG)
Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.hti-ag.at unter Hauptversammlung 2011 zur Verfügung gestellte
Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht,
verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am 27.06.2011
bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen zugegangen sein
und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der Hauptversammlung
erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur
Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß
für den Widerruf der Vollmacht.

Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 29.644.954 Stück auf
Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 9:30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre
Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am
Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Reisepass,
Personalausweis, Führerschein) vorzulegen ist.

St. Marien, am 26. Mai 2011

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
HTI High Tech Industries AG
DI Peter Glatzmeier
Vorsitzender des Vorstands
Tel: +43 (0) 3862 304 - 8590
Fax: +43 (0) 3862 304 - 7598
E-Mail: [email protected]

HTI High Tech Industries AG
Mag. Nadja Goyer
Konzernkommunikation & Investor Relations
Tel: +43 (0) 3862 304 - 8562
Fax: +43 (0) 3862 304 - 7598
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    HTI - High Tech Industries AG
             Gruber & Kaja Straße 1
             A-4502 St. Marien bei Neuhofen
Telefon:     +43(0)3862/304-8562
FAX:         +43(0)3862/304-7598
Email:       [email protected]
WWW:         http://www.hti-ag.at
Branche:     Holdinggesellschaften
ISIN:        AT0000764626
Indizes:     WBI, Prime Market
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:     Deutsch

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