EANS-Hauptversammlung: HTI - High Tech Industries AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Einladung zur 13. ordentlichen Hauptversammlung
der HTI High Tech Industries AG

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 28. Juni 2011 um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in A-4502 St. Marien, Gruber & Kaja Straße 1, stattfindenden 13. ordentlichen Hauptversammlung ein.

T a g e s o r d n u n g:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 (samt Anhang) mit dem Lagebericht und dem Corporate Governance-Bericht sowie des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 mit dem Konzernlagebericht des Vorstandes (nach IFRS) für das Geschäftsjahr 2010 und des Berichtes des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2010.

2. Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2010.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.

6. Beschlussfassung über den Widerruf der derzeit eingeräumten bedingten Kapitalerhöhung gemäß Punkt 4.3b der aktuellen Satzung in der Höhe von EUR 9.500.000 (Euro neun Millionen fünfhunderttausend).

7. Beschlussfassung
a. über die Zustimmung zur Ausstattung der von der Gesellschaft unter der ISIN AT000A0NV11 begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) mit einem Wandlungsrecht in bis zu Stück 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit Stimmrecht mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 9.500.000 (Euro neun Millionen fünfhunderttausend) und über den gleichzeitigen Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre im Rahmen der Ausstattung dieser Schuldverschreibungen mit einem Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 AktG. Für die Bedienung der Wandlungsrechte kann der Vorstand das bedingte Kapital verwenden, über das im Rahmen dieser Hauptversammlung beschlossen werden soll; sowie

b. über die gleichzeitige bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu Stück 9.500.000 (neun Millionen fünfhunderttausend) auf Inhaber lautende Stückaktien mit Stimmrecht zur Ausgabe an die Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß § 174 AktG im Sinne des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Juni 2011, die auf der Grundlage der in dieser Hauptversammlung erteilten Zustimmung von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur soweit durchgeführt werden, als die Gläubiger der von der Gesellschaft unter der ISIN AT000A0NV11 begebenen Schuldverschreibung von ihren Wandlungsrechten zum Ausübungspreis von EUR 1 (Euro eins) je Stückaktie Gebrauch machen. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung sind im gleichen Maße wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

8. Beschlussfassung über die Neufassung des Punktes 18.2 des Satzung wie folgt:
"Die Hauptversammlungen werden am Sitz der Gesellschaft, einer österreichischen Landeshauptstadt oder in St. Marien, Leonding, Fohnsdorf, Kapfenberg, Korneuburg, Micheldorf oder Neudörfl abgehalten"

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur notwendigen Anpassung in Hinblick auf die Tagesordnungspunkte 6 bis 8.

Unterlagen zur Hauptversammlung:
Gemäß § 108 Abs 3 AktG haben die Aktionäre die Möglichkeit Einsicht in die Unterlagen zu nehmen. Folgende Unterlagen liegen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 07.06.2011, am Sitz der Gesellschaft, Gruber & Kaja Straße 1, 4502 St. Marien bei Neuhofen, während der üblichen Geschäftszeiten (werktags 9:00 bis 17:00 Uhr) zur kostenlosen Einsicht der Aktionäre auf:

a. Jahresabschluss mit Lagebericht
b. Corporate-Governance-Bericht
c. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
d. Vorschlag für die Ergebnisverwendung
e. Bericht des Aufsichtsrates,
jeweils für das Geschäftsjahr 2010
f. Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 9
g. Bericht des Vorstandes über den Ausschluss der Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 4 AktG zum Tagesordnungspunkt 7
h. Gegenüberstellung der Satzungsänderungen

Diese Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 07.06.2011, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hti-ag.at, Hauptversammlung 2011 abrufbar. Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einladung auffindbar.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG:
Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 07.06.2011, zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 16.06.2011, zugehen.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns sowie die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Wir bitten Sie, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft zu richten.

Die Rechte der Aktionäre, die an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre, insbesondere gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at unter Hauptversammlung 2011.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an die Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln.

Per Post:
HTI High Tech Industries AG
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.
Gruber & Kaja Straße 1
4502 St. Marien

Per Telefax:
(+43 (0) 7229/80400-52826)
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.

Per E-Mail:
hauptversammlung@hti-ag.at
z.Hd. Frau Katharina Gebhart, LLM.oec.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 111 AktG:
Gemäß § 111 Abs1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 18.06.2011, 24:00 Uhr (MEZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 22.06.2011, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen muss, und zwar ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen.

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 18.06.2011 beziehen.

Gemäß § 262 Abs 20 AktG legt die Gesellschaft fest, dass sie Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs 1 vierter Satz AktG entgegen § 10a Abs 3 zweiter Satz AktG nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute (z.B. SWIFT), dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, entgegennimmt. Die Bestätigungen dürfen daher ausschließlich an eine der oben angeführten Anschriften gesendet werden.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters gemäß §§ 113 f AktG:
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, die im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft www.hti-ag.at unter Hauptversammlung 2011 zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft spätestens am 27.06.2011 bis 15:00 Uhr ausschließlich an eine der oben genannten Adressen zugegangen sein und wird von der Gesellschaft aufbewahrt werden. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 29.644.954 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt ab 9:30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Reisepass, Personalausweis, Führerschein) vorzulegen ist.

St. Marien, am 26. Mai 2011

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: HTI - High Tech Industries AG Gruber & Kaja Straße 1 A-4502 St. Marien bei Neuhofen Telefon: +43(0)3862/304-8562 FAX: +43(0)3862/304-7598 Email: ir@hti-ag.at WWW: http://www.hti-ag.at Branche: Holdinggesellschaften ISIN: AT0000764626 Indizes: WBI, Prime Market Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

HTI High Tech Industries AG
DI Peter Glatzmeier
Vorsitzender des Vorstands
Tel: +43 (0) 3862 304 - 8590
Fax: +43 (0) 3862 304 - 7598
E-Mail: peter.glatzmeier@hti-ag.at

HTI High Tech Industries AG
Mag. Nadja Goyer
Konzernkommunikation & Investor Relations
Tel: +43 (0) 3862 304 - 8562
Fax: +43 (0) 3862 304 - 7598
E-Mail: nadja.goyer@hti-ag.at

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