EANS-Hauptversammlung: freenet AG / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5

WKN: A0Z2ZZ

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag den 30. Juni 2011, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Congress Center Hamburg, Saal G, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die freenet AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2011 Da die Vorlage der vorgenannten Unterlagen nach der gesetzgeberischen Intention nur der Information der Hauptversammlung dient, wird es zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung geben. Der Jahresabschluss 2010 ist bereits durch den Aufsichtsrat gebilligt und damit festgestellt worden. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011 zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Sie liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 282.259.767,48 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 102.408.812,80 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 179.850.954,68 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 1. Juli 2011 zahlbar. Gesamtbetrag der Dividende Euro 102.408.812,80 Vortrag auf neue Rechnung Euro 179.850.954,68 Bilanzgewinn Euro 282.259.767,48 Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 bestellt. b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2011 bestellt. 6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat hat jüngst ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen. Das neue Vergütungssystem ist in einem Bericht dargestellt, der den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite zugänglich ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. Nachwahlen zum Aufsichtsrat Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Herr Thorsten Kraemer und Herr Prof. Dr. Helmut Thoma haben ihre Ämter mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2011 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung, §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammengesetzt. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit beginnend mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2011 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt a) Herrn Niclas Rauscher, Leipzig, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Mitglied des Vorstands der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft b) Herrn Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken, Steuerberater, Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH anstelle der mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2011 ausscheidenden Mitglieder Herrn Thorsten Kraemer und Herrn Prof. Dr. Helmut Thoma zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die derzeitigen anderweitigen Mandate der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind nachfolgend in den Informationen zur Tagesordnung aufgeführt. 8. Beschlussfassung über die Anpassung von § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Die Satzungsregelung über den Gegenstand des Unternehmens (§ 2) soll angepasst werden, um zukünftigen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Bislang lautet § 2 der Satzung wie folgt: "(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung und Bereitstellung von Kommunikations-, Internet- und Onlinedienstleistungen aller Art sowie von Geräten in der Kommunikationstechnik, die Vermietung und das Leasinggeschäft mit Geräten in der Kommunikationstechnik, der Handel mit Geräten in diesem Bereich, Dienstleistungen auf den Gebieten Marktforschung, Marketing, Werbung, Design, Promotion, Telekommunikation, Messen und Veranstaltungen, die Entwicklung und der Vertrieb von Softwarelösungen und anderen Produkten, das Betreiben von Informationstechnologie, Telekommunikationsanlagen, Schulungseinrichtungen und Unternehmensberatungen sowie die Ausübung von Verlagstätigkeiten und Vermittlungsgeschäften. (2) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Unternehmensverträge abschließen. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch ein anderer sein als der im vorstehenden Absatz (1) genannte Unternehmensgegenstand, sofern er nur geeignet erscheint, den Geschäftszweck der Gesellschaft zu fördern. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einzelne der in Absatz 1 bezeichneten Bereiche oder einzelne Geschäftsfelder beschränken."

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die Gesellschaft leitet eine Gruppe von Unternehmen, die insbesondere in folgenden Bereichen und Geschäftsfeldern tätig sind: - im gesamten Bereich der Telekommunikations-, Internet- und Onlinedienstleistungen, einschließlich des Betreibens von Telekommunikationsanlagen, sowie der Entwicklung, der Herstellung, der Bereitstellung, der Vermietung, des Leasings, des Handels mit und des Vertriebs von Softwarelösungen, mobilen Zahlungs- und Abrechnungssystemen, Produkten und Geräten im Kommunikationsbereich oder zum Onlineeinsatz oder über das Internet oder im Zusammenhang mit sowie im gesamten Bereich der Informationstechnologie; - in der Erbringung von Dienstleistungen auf den Gebieten Marktforschung, Marketing, Werbung, Design, Promotion, Messen und Veranstaltungen sowie beim Betrieb von Schulungseinrichtungen und Unternehmensberatungen sowie der Ausübung von Verlagstätigkeiten und Vermittlungsgeschäften; - im Vertrieb und der Vermittlung fremder Produkte und Leistungen im Bereich Versorgung und Entsorgung, u.a. in den Segmenten Strom, Gas, Wärme, Wasser, Energienetze; - bei der Erbringung, der Vermittlung, der Vermarktung und der betrieblichen Durchführung von Kommunikationsleistungen im Bereich Telemarketing, Televertrieb und der dezentralen Kundenbetreuung, sowie der Durchführung anderer Dienst- und Serviceleistungen im Bereich des Vertriebs sowie der elektronischen und sonstigen Kundenkommunikation; sowie zusätzlich - im Vertrieb von Produkten und Dienstleistungen über die Vertriebskanäle der Gruppe, insbesondere in den Bereichen Kommunikation, Hardware und Kundenservice.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann auf den in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch selbst tätig werden oder ihre Tätigkeit bzw. die der verbundenen Unternehmen auch auf einzelne der in Absatz 1 bezeichneten Bereiche oder einzelne Geschäftsfelder beschränken. (3) Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Unternehmen, insbesondere solche, die in den in Absatz 1 bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen oder sie veräußern. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise an verbundene Unternehmen übertragen oder verbundenen Unternehmen überlassen."

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2005 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung, über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie des zugrundeliegenden Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Juli 2007, sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen Der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2005 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) ist am 18. August 2010 abgelaufen, der Ermächtigungszeitraum für das Genehmigte Kapital 2009 (§ 4 Abs. 7 der Satzung) läuft am 6. Juli 2011 ab. Sämtliche Aktienoptionen, die von der Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der mobilcom AG fortgeführt wurden und für die durch die Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 ein bedingtes Kapital geschaffen wurde (§ 4 Abs. 8 der Satzung) sind ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) § 4 Abs. 6 der Satzung, § 4 Abs. 7 der Satzung sowie der Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2007 unter Tagesordnungspunkt 11 zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Fortführung der Aktienoptionen der mobilcom AG sowie § 4 Abs. 8 der Satzung werden aufgehoben. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 19.000.000 geschaffen.

Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist für die Dauer von vier Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 19.000.000 (in Worten: Euro Neunzehn Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch dergestalt eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der Aktien gegen Sacheinlage auszuschließen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem vorhergehenden Satz kann jedoch nur soweit Gebrauch gemacht werden, wie der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Von der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals in Abzug zu bringen, der auf Aktien entfällt, die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 202 Abs. 2, 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die ggf. seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ebenso abzuziehen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben werden können aufgrund von Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft, soweit diese Schuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung begeben worden sind." c) Absatz (9) von § 4 der Satzung wird zu Absatz (7). d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia sowie des bedingten Kapitals gemäß lit. a), die Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. b) und die Umnummerierung der Absätze gemäß lit. c) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia gemäß lit. a) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Neufassung von § 4 Abs. 6 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird. ***

INFORMATIONEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten haben derzeit folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

a) Herr Niclas Rauscher,

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

b) Herr Dr. Hartmut Schenk,

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch AG, Maintal - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Drillisch Telecom GmbH, Maintal - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Optima Gruppe Aktiengesellschaft, Saarbrücken

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

keine

Herr Dr. Hartmut Schenk hat unwiderruflich erklärt, für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der freenet AG seine sämtlichen Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen bis spätestens zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG niederzulegen und für die Dauer seiner Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der freenet AG keine Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen zu übernehmen.

***

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG ZUM TAGESORDNUNGSPUNKT 9

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 vor, anstelle des ausgelaufenen, nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2005 und des demnächst auslaufenden, bislang nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2009 ein neues genehmigtes Kapital von insgesamt EUR 19.000.000 für die Dauer von 4 Jahren im Wege der Satzungsänderung zu schaffen.

Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

Von der unter Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung 2011 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung kann unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch in der Form des mittelbaren Bezugsrechts, Gebrauch gemacht werden.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt jedoch auch die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für Sacheinlagen teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:

1) Vorstand und Aufsichtsrat sollen die Möglichkeit haben, auf ein genehmigtes Kapital zum Zweck des Unternehmenszusammenschlusses oder zum Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen als Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückgreifen zu können. Ggf. kommt auch eine Einbringung von Beteiligungen, Unternehmen und Unternehmensteilen in eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ein Unternehmenszusammenschluss mit einer Tochtergesellschaft in Betracht. Der Wert, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Festsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs orientieren. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, die im Bereich der Telekommunikation oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der jeweiligen Marktposition des freenet Konzerns führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf eigene Aktien zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken erfolgenden Ausgabe von neuen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden daher in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. 2) Die vorgeschlagene Ermächtigung in § 4 Abs. 6 der Satzung soll es Vorstand und Aufsichtsrat des Weiteren ermöglichen, das Genehmigte Kapital auch zur Ausgabe von Aktien als Gegenleistung gegen Einbringung sonstiger sacheinlagefähiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von Lizenzen, gewerblichen Schutzrechten, Forderungen, Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz zu nutzen. Die Gewährung von Aktien liegt in den vorgenannten Fällen dann im Interesse der Gesellschaft, wenn die als Sacheinlage eingebrachten Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen sind oder der Erwerb für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Die Entscheidung, ob neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung gewährt werden, ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden. 3) Anstelle der in den vorstehenden Ziffern 1) bis 2) genannten Sacheinlagen kann jeweils auch die Verpflichtung zur Übertragung des Vermögensgegenstandes auf die Gesellschaft als Sacheinlage eingebracht werden, sofern die Leistung innerhalb von fünf Jahren nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zu bewirken ist. 4) Ferner soll der Vorstand aufgrund des Genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 6 der Satzung die Möglichkeit erhalten, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen (Belegschaftsaktien) gegen die Einbringung von Zahlungsansprüchen oder sonstigen Vermögensgegenständen auszugeben. Zu den etwaigen Ausgabebeträgen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt naturgemäß noch keine Angaben möglich. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks in Orientierung am Börsenkurs angemessen festsetzen. Dabei soll der Ausgabebetrag der neuen Aktien den aktuellen Börsenkurs der bereits börsengehandelten Aktien allenfalls insoweit unterschreiten, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist. 5) Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht, das Kapital gegen Bareinlage und unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen, kann es erforderlich werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Auch dazu wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 6) Vorstand und Aufsichtsrat sollen auch die Möglichkeit haben, im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in den §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien auch in anderer Weise als unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auszugeben, wenn die Ausgabe entsprechend der Regelung der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Abzüge gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf 10 % des Grundkapitals begrenzt. Die Möglichkeit zur Ausgabe neuer Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Ausgabe von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % kein Nachteil, da die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse erwerben.

Berichterstattung

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 und des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der

Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 berichten. ***

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der gebilligte Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2010, der festgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr 2010, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß

§§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, sowie der gesonderte Bericht zum Vergütungssystem des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.freenet- group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011 zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der freenet AG zur Einsichtnahme ausgelegt.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf; Deelbögenkamp 4c, 22297 Hamburg) zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.

Die in § 124a AktG zusätzlich genannten Informationen und Unterlagen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.freenet- group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011 vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich. *** VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Eintragung im Aktienregister und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 2 AktG der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2011 (24:00 UHR MESZ) unter der folgenden Adresse zugehen:

Hauptversammlung freenet AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

Telefax: +49 (0)69/256 270 49
E-Mail: hv-2011@freenet.ag

Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Freie Verfügbarkeit über Aktien trotz Anmeldung

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist allein der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Anträge zur Umschreibung im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer also solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Um sicherzustellen, dass die Eintragung im Aktienregister bis zum Tag der Hauptversammlung erfolgt, muss der Antrag auf Umschreibung ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft jedoch spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist, also bis zum Ablauf des 23. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft nach diesem Zeitpunkt zugehen, werden erst mit Wirkung ab 1. Juli 2011 berücksichtigt.

Teilnahme- und Stimmberechtigte Aktien

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 128.061.016, eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mittelbar 50.000

Stückaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der freenet AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 128.011.016. *** VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder an durch § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht in Ermangelung besonderer Satzungsregelungen nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d. h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Stimmrechte für Aktien, die einer solchen Person oder einem solchen Institut oder Unternehmen nicht gehören, als deren Inhaber sie/er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, dürfen nur auf Grund einer Ermächtigung des

Aktionärs ausgeübt werden, für die die Regelungen über die Vollmachten entsprechend gelten. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu

eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu

denen er von den Aktionären Weisungen erhalten hat. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 29. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ schriftlich, per Telefax, per e-mail oder anderweitig in Textform unter folgender Adresse zugegangen sein: Hauptversammlung freenet AG c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 (0)69/256 270 49 E-Mail: hv-2011@freenet.ag

Die Aktionäre, die einer Person ihrer Wahl, einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sie müssen sich daher rechtzeitig zur Teilnahme anmelden. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ per E-Mail unter: hv-2011@freenet.ag übermittelt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.

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ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSRECHTE

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ schriftlich unter der Adresse:

freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers mit qualifizierter

elektronischer Signatur unter: hv-2011@freenet.ag zugegangen sein. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG) Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder der Aufsichtsratsmitglieder werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der

Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011 zugänglich
gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Sie sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:

freenet AG
HV-Management
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf

Telefax: +49 (0)4331/43 44 555 E-Mail: hv-2011@freenet.ag Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht

berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers oder der Aufsichtsratsmitglieder brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder der Aufsichtsratsmitglieder werden auch dann nicht zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 3, 4 AktG) bzw. hinsichtlich der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder die Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in gesetzlich zu bildenden

Aufsichtsräten nicht enthalten (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt

unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern (§ 131 Abs. 3 AktG).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127, 131 Aktiengesetz sowie zu Einschränkungen dieser Rechte finden sich unter der Internetadresse http://www.freenet-group.de/investor-relations/hauptversammlung/2011.

Büdelsdorf, im Mai 2011

freenet AG
Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: freenet AG Hollerstraße 126 D-24782 Büdelsdorf Telefon: +49 (0)4331 691000 Email: ir@freenet.ag WWW: http://www.freenet-group.de Branche: Telekommunikation ISIN: DE000A0Z2ZZ5 Indizes: Midcap Market Index, TecDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share, Technology All Share Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Andreas Neumann
Head of Investor Relations
Tel.: +49 (0) 40 51306-778
E-Mail: ir@freenet.ag

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