EANS-News: Intercell AG / Bekanntmachung betreffend die bevorstehende Hauptversammlung

Wien (euro adhoc) -

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20. Mai 2011 - -

I. Die ordentliche Hauptversammlung der Intercell AG für das Geschäftsjahr 2011 findet am Freitag, dem 10. Juni 2011, um 14.00 Uhr im Haus der Industrie(Großer Festsaal), Schwarzenbergplatz 4, 1030 Wien, statt. Die Einberufung zur Hauptversammlung wurde am 12.05.2010 veröffentlicht. Ab heute liegen am Sitz der Gesellschaft alle Unterlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung auf. Diese sind außerdem auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/ frei verfügbar. II. Vom Recht der Aktionäre, dass Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt werden (§ 109 AktG) wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

III. Zum Punkt 5 und 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit den folgenden

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung

1. gemäß § 159 Abs 3 AktG (Einräumung eines neuen
genehmigten bedingten Kapitals für Aktienoptionen) und
2. gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG
(Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder)

1. Allgemeines 1.1 In der Hauptversammlung vom 10.06.2011 soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 10.06.2016 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nominale von EUR 1.500.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2011). 1.2 Weiters soll die Gewährung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG an die Hauptversammlung. 2. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens und für Aktienoptionen an den Aufsichtsrat. 2.1 Der Gestaltung der Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie Mitglieder des Aufsichtsrats wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens beitragen und deshalb über ein Optionsprogramm an dieser Wertsteigerung beteiligt werden sollen. Für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung des Unternehmens beiträgt. Die Einräumung von Optionen an Mitarbeiter ist in Biotechnologieunternehmen international üblich und ist nach Meinung de Vorstands ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur Erhöhung der Attraktivität Ihres Unternehmens als Arbeitgeber bei. 2.2 Daher soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 10.06.2016 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nominale von EUR 1.500.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2011). Die Beschlussfassung des Vorstands über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand muss spätestens zwei Wochen vor Zustimmung des Aufsichtsrates einen Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG veröffentlichen. 2.3 Bei der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung sind von Vorstand und Aufsichtsrat folgende Grundsätze zu beachten (Wesentliche Bedingungen des ESOP 2011): (i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen des ESOP 2011 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem letzten Schlusskurs der Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die Einräumung der Optionen bzw. vor einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat. (ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis liegt. (iii) Die Laufzeit der Optionen beträgt 5 Jahre und endet mit dem Ablauf des letzten Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden. (iv) Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden, soferne sie nicht früher als im dritten auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr eintritt. Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während der Ausübungsfenster erfolgen. (v) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein oder mehrere weitere Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt. (vi) Für Optionen, die bestehende Optionsprogramme von erworbenen Unternehmen ablösen sollen, können abweichende Bedingungen vereinbart und beschlossen werden, die sich an den Bedingungen der abgelösten Optionen zu orientieren haben. (vii) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar. (viii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht nicht. 3. Anzahl und Aufteilung der bisher eingeräumten Optionen: Bislang wurden folgenden Aufsichtsratsmitgliedern,Vorstandsmitgliedern, leitenden Angestellten und übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und bereits ausgeübter Optionen): Optionsberechtigte Anzahl der Optionen Aufsichtsratsmitglieder Michel Gréco (Vorsitzender) 43.750 Ernst Afting 51.250 James R. Sulat 42.500 David Ebsworth 45.000 Hans Wigzell 45.000 Vorstandsmitglieder Thomas Lingelbach (Vorsitzender) 450.000 Gerd Zettlmeissl (bis 10. Mai 2011) 160.000 Reinhard Kandera 272.000 Staph Bakali 150.000 Leitende Angestellte 970.000 Übrige Arbeitnehmer 277.000 Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 812.140

Summe 3.318.640

4. Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder 4.1 Allgemeines: In der Hauptversammlung vom 10.06.2010 soll eine Optionsgewährung an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an die Hauptversammlung. 4.2 Grundsätze und Leistungsanreize: Als Aufsichtsräte der Gesellschaft konnten hervorragende internationale Experten aus dem Impfstoffbereich und der Finanzbranche gewonnen werden, die alle unabhängig im Sinne des Österreichischen Corporate Governance Kodex sind. Um diese Personen und ihre Kompetenzen an das Unternehmen zu binden, ist es ebenfalls notwendig ein an den Unternehmenserfolg geknüpftes Anreizsystem zu schaffen. Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher Aktienoptionsverträge geschlossen werden, deren Bedingungen den Bedingungen des ESOP 2011 (siehe oben) zu entsprechen haben. 4.3 Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied, einschlließlich der in der Hauptversammlung vom 10.06.2011 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder, zusätzlich 10.000 (zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden. 4.4 Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Aufsichtsratsmitglieder bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 5.84 (letzter Schlusskurs der Intercell-Aktie vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor dem Beschluss der Hauptversammlung höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis.

Wien, im Mai 2011 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

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