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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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EINLADUNG
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit
zu der am 28. Jänner 2011 um 10:00 Uhr
in den Börsensälen, 1010 Wien, Wipplingerstraße 34
stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung
der
bwin Interactive Entertainment AG
mit dem Sitz in Wien
(FN 166449d, ISIN AT0000767553)
eingeladen.
I. Tagesordnung
Umstrukturierung der bwin Interactive Entertainment AG
1. Beschlussfassung über die Spaltung, nämlich
a) die Zustimmung zur Übertragung des gesamten operativen
Geschäftsbetriebes der bwin Interactive Entertainment AG samt der in § 4(10)(a)
des Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmsvertrags genannten Beteiligungen durch
Abspaltung zur Aufnahme gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 SpaltG von bwin Interactive
Entertainment AG als übertragende Gesellschaft auf bwin Services AG mit dem Sitz
in Wien, FN 351580 f, als übernehmende Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des
Entwurfes des Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 17. Dezember 2010; und
b) die Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und
Übernahmsvertrages.
2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung, nämlich
a) die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der bwin
Interactive Entertainment AG als übertragende Gesellschaft im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen
Rechten und Pflichten und unter Verzicht auf die Liquidation mit der PartyGaming
Plc mit dem Sitz in Gibraltar, registriert im Registrar of Companies in
Gibraltar unter der Registernummer 91225, als übernehmende Gesellschaft gemäß
den Bestimmungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 20. Dezember 2010; und
b) die Zustimmung zum Verschmelzungsplan vom 20.12.2010.
3. Vorlage der Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG samt
Anhang zum 30. September 2010.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
den Zeitraum 1. Jänner 2010 bis einschließlich 30. September 2010.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den Zeitraum 1. Jänner 2010 bis einschließlich 30. September 2010. 6. Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäfts-jahr 2010. II. Bereitstellung von Informationen
1. Folgende Unterlagen sind spätestens ab dem 24. Dezember 2010 gemäß § 7
SpaltG und § 8 EU-VerschG iVm § 221a Abs 2 AktG am Sitz der beteiligten
Gesellschaften (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich, Ansprechperson: Mag.
Konrad Sveceny, und Suite 711, Europort, Gibraltar) zur Einsicht der Aktionäre
aufgelegt und können während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaften
von Montag bis Freitag von 09:00 bis 17:00 eingesehen werden (zusätzlich sind
diese Unterlagen auch auf der Internetseite der bwin Interactive Entertainment
AG (www.bwin.org) zugänglich gemacht):
Im Zusammenhang mit der Spaltung (Tagesordnungspunkt 1):
a) Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags vom 17. Dezember 2010 samt
Beilagen;
b) die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte der bwin Interactive
Entertainment AG der letzten drei Geschäftsjahre;
c) geprüfte Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG zum 30.
September 2010;
d) Zwischenbilanzen der bwin Interactive Entertainment AG und der bwin
Services AG zum 30. September 2010;
e) gemeinsamer Spaltungsbericht der Vorstände der bwin Interactive
Entertainment AG und der bwin Services AG;
f) Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Spaltungsprüfers
Hammerschmied, Hohenegger & Partner Wirtschaftsprüfungs Ges.m.b.H., Am Heumarkt
13, 1030 Wien;
g) gemeinsamer Bericht der Aufsichtsräte der bwin Interactive Entertainment
AG und der bwin Services AG.
Im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung (Tagesordnungspunkt
2):
a) Verschmelzungsplan vom 20. Dezember 2010;
b) Jahresabschlüsse und Lageberichte samt Corporate Governance Bericht,
soweit diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu erstellen waren, der
bwin Interactive Entertainment AG und der PartyGaming Plc der letzten drei
Geschäftsjahre;
c) Schlussbilanz der bwin Interactive Entertainment AG zum 30. September 2010; d) Zwischenbilanzen der bwin Interactive Entertainment AG und der PartyGaming Plc zum 30. September 2010; e) Verschmelzungsberichte des Vorstands von bwin Interactive Entertainment AG und des Verwaltungsrats von PartyGaming Plc; f) Prüfungsbericht der vom Aufsichtsrat der bwin Interactive Entertainment AG zum Verschmelzungsprüfer bestellten Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH
Renngasse 1/Freyung, 1010 Wien;
g) Prüfungsbericht der vom Verwaltungsrat der PartyGaming zum
Verschmelzungsprüfer bestellten Deloitte Limited, Merchant House, 22/24 John
Mackintosh Square, Gibraltar;
h) Bericht des Aufsichtsrats der bwin Interactive Entertainment AG (da die
gibraltarischen Gesetze kein Äquivalent zu Aufsichtsratsprüfbericht vorsehen,
hat PartyGaming Plc. keinen entsprechenden Bericht aufgestellt).
2. Zusätzlich werden folgende Unterlagen spätestens ab dem 21. Tag vor der
außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens ab dem 7. Jänner 2011,
gemäß § 108 AktG am Sitz der Gesellschaft (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich,
Ansprechperson: Mag. Konrad Sveceny, zur Einsicht der Aktionäre während der
gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00
bis 17:00 aufgelegt und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org)
zugänglich gemacht:
a) Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 sowie 4 bis 6; b) Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung; c) Formular für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht. 3. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der in Punkt II.1 und II.2 genannten Unterlagen zugesandt. Sämtliche
dieser Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.
III. Hinweis zu den Rechten der Aktionäre
1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals erreichen und
die seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sind,
können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt
muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.
Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines Aktienbesitzes
gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG die
Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums
oder einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung
darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein und muss bestätigen, dass der Anteilsinhaber die Aktien seit mindestens
drei Monaten vor der Antragsstellung durchgehend hält. Im Hinblick auf den
erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.
Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der
Gesellschaft samt dem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Jänner 2011:
? per Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder
? Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16
zugehen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen ein Prozent des Grundkapitals erreichen,
können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bwin.org)
zugänglich gemacht werden.
Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines Aktienbesitzes
nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG die Vorlage einer Bestätigung des
Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der
OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im Hinblick auf den
erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.
Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 19. Jänner 2011, per
? Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder
? Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16
zugeht.
Die Gesellschaft muss dem Verlangen, dass die Beschlussvorschläge zusammen mit
den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, spätestens am zweiten
Werktag nach Zugang entsprechen. Ein Beschlussvorschlag muss insbesondere dann
nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn er keine Begründung
enthält, oder er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde, oder ein auf den selben Sachverhalt gestützter
gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich gemacht wurde, oder er den
objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§
115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde, oder die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.
Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5000 Schriftzeichen umfasst, oder soweit sie den objektiven Tatbestand der üblen
Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt, oder sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen
einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit (i) sie nach vernünftiger unternehmerischer
Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbunden Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen oder (ii) ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung
der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung an den Vorstand
gestellt werden.
IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Haupt-versammlung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer börsenotierten
Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem
Anteilbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag).
Nachweisstichtag ist somit der 18. Jänner 2011.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist daher nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtages (somit 18. Jänner 2011, 24.00 Uhr MEZ) Aktionär der
Gesellschaft ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:
a) den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes; b) den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei
natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
c) die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
d) die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs
sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die
international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
e) den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.
Die Depotbestätigung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag beziehen,
bedarf der Schriftform und kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.
Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 25. Jänner 2011, per
? Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich);
? Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55 (Zählservice Erste Bank);
? E-Mail: anmeldung.bwin@hauptversammlung.at; wobei die Depotbestäti¬gung
in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzu¬schließen ist;
? SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000767553 im
Text angeben),
zugehen.
V. Bestellung eines Vertreters
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat
dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in
Textform erteilt werden und der Gesellschaft bis spätestens 27. Jänner 2010,
16.00 Uhr, per
? Post oder Boten an die Geschäftsadresse (zH Mag. Konrad Sveceny,
Investor Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich);
? Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55;
? E-Mail: anmeldung.bwin@hauptversammlung.at; wobei die Vollmacht in
Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzu¬schließen ist; oder
? persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
zugehen. Der Widerruf einer Vollmacht muss der Gesellschaft ebenfalls entweder
an der oben genannten Adresse oder unter der angeführten Faxnummer zugehen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht kann das von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden, das auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht sowie auf Verlangen zugesandt
wird.
VI. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung hat die
Gesellschaft 36.066.041 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine
Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum heutigen Zeitpunkt 153.586 eigene
Aktien. Es können daher derzeit 35.912.455 Stimmrechte ausgeübt werden.
VII. Sonstiges
Diese Einladung gilt auch als Veröffentlichung im Sinn des § 83 Abs 2 BörseG.
Alle in dieser Einladung genannten Zeiten und Fristen beziehen sich auf die
mitteleuropäische Zeit (MEZ).
Um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten, wird gebeten, dass sich die
Aktionäre bzw Vertreter unmittelbar vor der Hauptversammlung beim
Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw eines
Lichtbildausweises ausweisen.
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Investors:
Konrad Sveceny, Investor Relations
bwin Interactive Entertainment AG
Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria
Tel.: +43 (0) 50 858-20017
E-mail:investorrelations@bwin.org
http://www.bwin.org
Press:
Matthias Winkler, Chief Communications Officer
bwin Interactive Entertainment AG
Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria
Tel.: +43 (0) 50 858-20067
E-mail:press@bwin.org
http://www.bwin.org
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: bwin Interactive Entertainment AG
Börsegasse 11/Lift 3/Top floor
A-1010 Wien
Telefon: +43 (0) 50 858-0
FAX: +43 (0) 50 858-16
Email: investorrelations@bwin.org
WWW: www.bwin.org
Branche: Glücksspiele
ISIN: AT0000767553
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
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