EANS-News: Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG

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Wien, 15. Dezember 2010 - (euro adhoc) - Stock Option Programm

Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159 Abs 3 AktG ermächtigt, bis
13.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu
einem Nennbetrag von EUR 855.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und
Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2008).

Mit Beschluss vom 15. Dezember 2010 hat der Vorstand beschlossen, von dieser
Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
855.000 bedingt durch die Ausgabe von bis zu 855.000 Stück neuer auf Inhaber
lautender Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Nennbetrag von je
EUR 1,- zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals wird nur soweit durchgeführt,
als die Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Beschluss
des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch den Aufsichtsrat.
Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses ist gem § 82
Abs 9 iVm Abs 8 BörseG ein Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG zu
veröffentlichen. Die börserechtliche Veröffentlichung ersetzt die
aktienrechtliche Veröffentlichung (§ 82 Abs 10 BörseG).

Die Optionen können alternativ auch durch eigene Aktien bedient werden. Der
Vorstand ist weiters berechtigt eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen
auszugeben und hat beschlossen von dieser Ermächtigung im Ausmass von 105.000
weiteren Aktienoptionen Gebrauch zu machen, sodass insgesamt 960.000
Aktienoptionen eingeräumt werden sollen. Da somit Optionen ausgegeben werden
sollen, die (auch) durch eigene Aktien bedient werden sollen, erstatten der
Vorstand und der Aufsichtsrat hiermit den Bericht § 159 Abs 2 Z 3 AktG auch
gemäß § 95 Abs 6 AktG.

Grundsätze und Leistungsanreize, die den Aktienoptionen zu Grunde liegen

Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der Optionsberechtigten, zur
Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen, erhöht werden.

Eingeräumte und einzuräumende Optionen

Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive
verfallener und ausgeübter Optionen):

Optionsberechtigte                        Anzahl der Optionen

Aufsichtsratsmitglieder 
  Michel Gréco(Vorsitzender)                           43.750
  Ernst Afting                                         51.250
  James R. Sulat                                       42.500 
  David Ebsworth                                       45.000 
  Hans Wigzell                                         45.000 

Vorstandsmitglieder     
  Gerd Zettlmeissl (Vorsitzender)                     473.500 
  Thomas Lingelbach                                   350.000 
  Reinhard Kandera                                    186.000
  Mustapha Leavenworth Bakali                          50.000

Leitende Angestellte                                  830.900
Übrige Arbeitnehmer                                   221.525 
Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften                731.342

Summe 3.070.767

Es sollen nunmehr weitere 960.000 Optionen, hievon 90.000 an Arbeitnehmer,
240.000 an leitende Angestellte, 230.000 an Angestellte von Tochterunternehmen
sowie 100.000 an das Vorstandsmitglied Gerd Zettlmeissl, 100.000 an das
Vorstandsmitglied Thomas Lingelbach, 100.000 an das Vorstandsmitglied Stapha
Bakali und 100.000 an das Vorstandsmitglied Reinhard Kandera eingeräumt werden,
wobei die Optionen zum Teil durch das oben genannte neue bedingte Kapital und
zum Teil durch eigene Aktien bedient werden sollen, daher wird der Bericht auch
gem § 95 Abs 6 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstattet. Das Ausmaß der den
einzelnen Mitarbeitern anzubietenden Aktienoptionen wurde mittels
Vorstandsbeschluss unter Berücksichtigung der im ESOP 2008 näher festgelegten
Kriterien bestimmt. Die Zuteilung der Optionen an die Vorstandsmitglieder
obliegt dem Aufsichtsrat.

Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen
des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des
Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis,
das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die
Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 9,22 (letzter Schlusskurs der
Intercell-Aktie vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor
dem Aufsichtsratsbeschluss, höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde
gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der
Intercell-Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent
über dem Ausübungspreis liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des
Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr.
Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten,
vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals
ausgeübt werden. Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im
Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die
erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines
Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile
an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der
Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während eines
Ausübungsfensters erfolgen.

(iv) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom
Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster
beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der
Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der
Vorstand kann ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige
Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(v) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(vi) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht
nicht.

(vii) Der ESOP 2008 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht jedes
Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift des ESOP 2008 erteilt.

Wien, am 15. Dezember 2010

INTERCELL AG
Vorstand
Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:
Intercell AG
Gerald Strohmaier
Tel. +43 1 20620-1229
[email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Intercell AG
             Campus Vienna Biocenter  3
             A-1030 Wien 
Telefon:     +43 1 20620-0
FAX:         +43 1 20620-800
Email:       [email protected] 
WWW:         www.intercell.com
Branche:     Biotechnologie
ISIN:        AT0000612601
Indizes:     ATX Prime, ATX
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:     Deutsch

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