EANS-Adhoc: Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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28.10.2010

Salzgitter, 28. Oktober 2010

Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien, Kanada, Japan
oder Südafrika

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

Der Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, eine nicht nachrangige und unbesicherte Anleihe umtauschbar in
bestehende, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Aurubis AG (die "Anleihe")
zu begeben. Die Anleihe wird von der Salzgitter Finance B.V. (die "Emittentin"),
einer 100%-igen niederländischen Tochtergesellschaft der Salzgitter AG,
ausgegeben und ist durch die Salzgitter AG garantiert. Die Anleihen (im
Nennbetrag von EUR 50.000 je Stück) werden ausschlie?lich institutionellen
Investoren au?erhalb der USA im Wege eines beschleunigten Bookbuildings zum Kauf
angeboten.

Das Basistransaktionsvolumen wird rund EUR 250 Mio. betragen (dies entspricht
anfangs etwa 6 Mio. Aktien der Aurubis AG). Das Basistransaktionsvolumen kann
von der Salzgitter AG um bis zu EUR 25 Mio. aufgestockt werden. Darüber hinaus
hat die Salzgitter AG den Joint Bookrunnern eine Mehrzuteilungsoption von bis zu
EUR 25 eingeräumt, um mögliche Mehrzuteilungen bedienen zu können. Die maximale
Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG wird im Falle der Ausübung
der Erhöhungs- und Mehrzuteilungsoption anfangs bis zu 7 Mio. betragen. Dies
entspricht rund 17 % des derzeitigen Grundkapitals der Aurubis AG. Das
Gesamttransaktionsvolumen beträgt je nach Entwicklung des Aktienkurses der
Aurubis AG während der Platzierung bis zu rund EUR 300 Mio.

Die Salzgitter AG nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer Finanzquellen
und beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der Anleihe für allgemeine
Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Die Anleihe kann am oder nach dem
28. November 2013 durch die Emittentin gekündigt werden, falls der Aktienkurs
der Aurubis AG (über einen bestimmten Zeitraum) 130% des dann anwendbaren
Umtauschpreises überschreitet. Die Anleihe kann von Investoren zum fünften
Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig
gestellt werden. Die Anleihe wird zu 100% des Nennwertes begeben und
voraussichtlich um den 8. November 2010 ("Settlement") ausgegeben. Der Kupon
wird zwischen 1,75 % - 2,50% p.a. liegen und im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Prozesses ermittelt werden, dessen Durchführung für heute geplant
ist. Der Umtauschpreis wird mit einer Umtauschprämie von 25% über dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Aurubis AG in XETRA im
Zeitraum zwischen dem Beginn der Platzierung und der noch für heute vorgesehenen
Preisfestsetzung festgelegt werden.

Die Salzgitter AG beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im Open Market
(Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. BofA
Merrill Lynch, Commerzbank und Deutsche Bank begleiten die Platzierung als Joint
Bookrunner und Joint Lead Manager.

Das Bekenntnis der Salzgitter AG zu ihrer Beteiligung an der Aurubis AG wird
durch bestimmte Strukturmerkmale der Anleihe untermauert. So besteht die
Möglichkeit, dass statt der Lieferung von Aktien der Aurubis AG die Zahlung
eines Barausgleichsbetrags erfolgen kann, wenn Anleihegläubiger von ihrem
Umtauschrecht Gebrauch machen. Dies zeigt das große Interesse der Salzgitter AG,
den erfolgreichen und auch für die Salzgitter AG positiven Weg der Aurubis AG
weiter zu begleiten.

Ab dem Tag der Veröffentlichung der abschließenden Bedingungen der
Schuldverschreibungen kann BofA Merrill Lynch als Stabilisierungsmanager eine
Mehrzuteilung vornehmen oder Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den
Marktpreis der Schuldverschreibungen auf einem höheren Stand als den, der sich
ansonsten ergeben würde, zu unterstützen. Falls eine solche Stabilisierung
vorgenommen wird, muss sie spätestens am 5. November 2010 enden. Falls eine
solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann sie zu einem Marktpreis der
Schuldverschreibungen führen, der gegebenenfalls höher ist als derjenige, der
sich ohne Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen ergeben würde, oder dem
Markt eine Preisstabilität andeuten, die ohne eine solche Stabilisierung nicht
vorherrschen würde. Es besteht allerdings keine Verpflichtung zur Vornahme von
Stabilisierungsmaßnahmen, und falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird
(was nicht vor Bekanntgabe der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen
geschehen darf), kann sie jederzeit eingestellt werden.

WICHTIGE MITTEILUNG - NICHT ZUR ABGABE, VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT
ODER INDIREKT, INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER
AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA, ODER IN JEDE ANDERE
JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein
öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot von Wertpapieren
geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt.
Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die
Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre,
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe zu
erstellen oder zu registrieren.

Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der
Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen
unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über
diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.
Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von
Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der
Anleihe und den Aktien der Aurubis AG) sind und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities
Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten
Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder
zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen
bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin
enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in
irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an
Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder
versendet werden. Es erfolgt kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten
Staaten.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin bezeichneten Wertpapiere
(einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien der Aurubis AG) in
Australien, Kanada, Japan oder Südafrika nicht an Personen oder auf Rechnung
oder zugunsten von Personen verkauft oder angeboten werden, die
Staatsangehörige, Einwohner oder Bürger von Australien, Kanada, Japan oder
Südafrika sind. Das Angebot und der Verkauf der hierin bezeichneten Wertpapiere
ist nicht und wird nicht nach den einschlägigen Wertpapiergesetzen von
Australien, Kanada oder Japan registriert.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services und
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order"
bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Nettovermögen, die unter Artikel
49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig
verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte
Personen" bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur
Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche
Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur
gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten
Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese
Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Im Zusammenhang mit den Wertpapieren sind die Joint Bookrunner ausschließlich
für die Emittentin und die Salzgitter AG und für keine andere Person tätig und
sind nicht dazu verpflichtet, anderen Personen dasselbe Schutzniveau zur
Verfügung zu stellen wie Kunden der Joint Bookrunner, oder sie im Hinblick auf
die Wertpapiere zu beraten.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder Joint
Bookrunner und jedes der jeweils mit ihnen verbundenen Unternehmen als Anleger
auf eigene Rechnung Schuldverschreibungen übernehmen und die betreffenden
Wertpapiere und jegliche Wertpapiere der Emittentin, von der Salzgitter AG oder
der Aurubis AG oder damit verbundene Anlagen halten, kaufen oder verkaufen und
diese Wertpapiere oder sonstigen Anlagen außerhalb des Angebots der
Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner
beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Anlagen oder Transaktionen offenzulegen,
sofern sie hierzu nicht aus gesetzlichen oder regulatorischen Gründen
verpflichtet sind.

Falls ein Angebot unterbreitet wird, darf es sich in Mitgliedstaaten des
Europäischen Wirtschaftsraums, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben,
(jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") nur an Personen richten, die
"qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Prospektrichtlinie
(Richtlinie 2003/73/EG) und gemäß den maßgeblichen Umsetzungsvorschriften des
jeweils maßgeblichen Mitgliedstaates ("qualifizierte Anleger") sind.
Es wird davon ausgegangen, dass jede Person, die Anleihen im Zuge der Emission
erstmals erwirbt oder der ein Wertpapierangebot unterbreitet wird, zugesichert,
anerkannt und zugestimmt hat, dass sie ein qualifizierter Anleger wie vorstehend
definiert ist.

Falls Wertpapiere einem Anleger angeboten werden, der ein Finanzintermediär im
Sinne von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie ist, wird davon ausgegangen, dass
dieser Anleger zugesichert und zugestimmt hat, dass er die im Rahmen des
Angebots erworbenen Wertpapiere nicht für Personen innerhalb des EWR, die keine
qualifizierten Anleger sind, oder für Personen im Vereinigten Königreich oder
anderen Mitgliedstaaten (in denen gleichwertige gesetzliche Regelungen gelten),
für die der Anleger eine uneingeschränkte Verfügungsvollmacht besitzt, erwirbt
und dass er die Wertpapiere nicht mit der Absicht eines Angebots oder
Weiterverkaufs innerhalb des EWR erwirbt, wenn dies eine Verpflichtung der
Emittentin, der Salzgitter AG oder der Joint Bookrunner zur Veröffentlichung
eines Prospekts gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie begründen würde, es sei
denn, die Vorgenannten haben einem solchen Angebot oder Weiterverkauf
zugestimmt.

Rückfragehinweis:
Markus Heidler
+49 (0) 5341/21-6105
[email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    Salzgitter AG
             Eisenhüttenstraße 99
             D-38239 Salzgitter
Telefon:     +49 (0) 5341-21-3783
Email:       [email protected]
WWW:         http://www.salzgitter-ag.de
Branche:     Stahl/Eisen
ISIN:        DE0006202005
Indizes:     Midcap Market Index, MDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen:      Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
             Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München 
Sprache:     Deutsch

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