EANS-Hauptversammlung: JoWooD Entertainment AG / Einladung zur Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

JoWooD Entertainment AG
A?1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19

EINLADUNG

Der Vorstand der JoWooD Entertainment AG lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu der am Dienstag, dem 9. November 2010, um 11:00 Uhr im Haus der Musik, Veranstaltungssaal, Dachgeschoss, Seilerstätte 30, 1010 Wien, stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

TAGESORDNUNG
(§ 106 Z 3 Aktiengesetz ("AktG"))

1) Verlustanzeige: Anzeige und Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 83 AktG;

2) Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Beschlussfassung über die vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals zur Abdeckung eines sonst auszuweisenden Bilanzverlustes gemäß § 182 AktG;

3) Aktiensplit: Beschlussfassung über eine Aktienteilung, wodurch der Nennbetrag je Aktie auf EUR 1 herabgesetzt und die Anzahl der Aktien entsprechend erhöht wird;

4) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen: Beschluss-fassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Abs 2 AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf den Erwerb von auf Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1 pro Aktie verbunden ist, mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss, in einer oder mehreren Tranchen, auszugeben und alle weiteren Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen sowie die Ausgabe und das Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen;

5) Bedingtes Kapital: Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um den maximal zulässigen Betrag durch Ausgabe neuer, auf Inhaber lautender Nennbetragsaktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1 pro Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Umtausch- und/oder Bezugsrechte von Inhabern von auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 9. November 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bedient werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen;

6) Genehmigtes Kapital: Beschlussfassung über

a) den Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2006 erteilten Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.946.560 durch Ausgabe von bis zu Stück 278.080 auf Inhaber lautenden Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 7 mit Stimmrecht in einer oder mehreren Tranchen gegen Bareinlage unter Wahrung des den Aktionären zustehenden gesetzlichen Bezugsrechtes, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG, oder Sacheinlage, diesbezüglich auch unter gänzlichem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen, und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem Nennbetrag der Aktien liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; sowie

b) die gleichzeitige Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrates um den maximal zulässigen Betrag durch Ausgabe von auf Inhaber lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1 pro Aktie, mit Stimmrecht, in einer oder mehreren Tranchen, gegen Bar- oder Sacheinlage, mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG, zu erhöhen, und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem Nennbetrag der Aktien liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital); der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; sowie

7) Satzungsänderung: Beschlussfassung über Änderungen der Satzung entsprechend den Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2-6.

Bereitstellung von Informationen
(§ 106 Z 4 AktG)

Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit ab dem 19. Oktober 2010 gemäß § 108 AktG auf der Website der Gesellschaft (http://corporate.jowood.com/) veröffentlicht sowie am Sitz der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 bis 17:00 Uhr aufgelegt:

? Einberufung;
? Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7;
? Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 4 der Tagesordnung bei der Emission von Wandelschuldverschreibungen; ? Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 6 (b) der Tagesordnung bei der Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung; und
? Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.

Die angeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre
(§ 106 Z 5 AktG)

Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt Begründung enthalten.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren
Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung unten verwiesen.

Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 21. Oktober 2010, an ihrer Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock zugehen.

Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Website der Gesellschaft (http://corporate.jowood.com/) zugänglich gemacht werden.

Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung unten verwiesen.

Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 29. Oktober 2010, auf eine der folgenden Weisen zugehen:

? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com;
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock; oder
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064.

Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen im Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Fragen können in folgender Weise an die Gesellschaft übermittelt werden:

? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com;
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock; oder
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064.

Nachweisstichtag und Teilnahmeberechtigung
(§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 30. Oktober 2010 (Samstag), 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Bei den depotverwahrten Inhaberaktien der Gesellschaft genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

? Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code;
? Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; ? Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer; ? Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung;
? Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 30. Oktober 2010 um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden.

Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 4. November 2010, um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com (Depotbestätigung im PDF-Format an das E-Mail angehängt);
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock; oder
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064.

Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Die Depotbestätigungen können für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (zB SWIFT) übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG).

Zutritt zur Hauptversammlung

Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.

Bestellung eines Vertreters
(§ 106 Z 8 AktG)

Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten sowie deren Widerruf haben in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) zu erfolgen.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden. Die Erklärung von Kreditinstituten, dass Vollmacht erteilt wurde, sowie ein Widerruf (§ 114 Abs 1 Satz 4 AktG), kann für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können (zB SWIFT) übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG).

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst
wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:

? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com (Depotbestätigung im PDF-Format an das E-Mail angehängt);
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock;
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064; oder
? durch persönliche Vorlage am Eingang zur Hauptversammlung.

Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 8. November 2010) zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich am Tag der Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.

Die Gesellschaft stellt für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht ein Formular auf ihrer Website (http://corporate.jowood.com/) zur Verfügung, welches auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht. Um die Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
(§ 106 Z 9 AktG)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.149.865,-, das in 2.735.695 auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien im Nominale von je EUR 7,- zerlegt ist. Jede Aktie im Nennbetrag von EUR 7,- gewährt eine Stimme. Es besteht nur eine Aktiengattung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.701 Stück eigene Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demgemäß zum Zeitpunkt der Einberufung 2.724.994.

Wien, im September 2010

Der Vorstand
der JoWooD Entertainment AG

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: JoWooD Entertainment AG Heiligenstädter Straße 201-203 / Top 19 A-1190 Wien Telefon: +43 (0)1 37909-0 FAX: +43 (0)1 37909-1064 Email: investor@jowood.com WWW: http://www.jowood.com Branche: Software ISIN: AT0000747357 Indizes: WBI, ViDX, mid market Börsen: Freiverkehr: Berlin, Frankfurt, Stuttgart, München, Geregelter Freiverkehr: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

JoWooD Entertainment AG
Ing. Mag. Franz Rossler, Vorstand
Mag. Philipp Brock, Investor Relations
Tel.: +43 (0)1 37909
investor@jowood.com
http://corporate.jowood.com

OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS | OTB0001