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Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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JoWooD Entertainment AG
A?1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19
EINLADUNG
Der Vorstand der JoWooD Entertainment AG lädt die Aktionäre der Gesellschaft zu
der am Dienstag, dem 9. November 2010, um 11:00 Uhr im Haus der Musik,
Veranstaltungssaal, Dachgeschoss, Seilerstätte 30, 1010 Wien, stattfindenden
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ein.
TAGESORDNUNG
(§ 106 Z 3 Aktiengesetz ("AktG"))
1) Verlustanzeige: Anzeige und Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 83
AktG;
2) Vereinfachte Kapitalherabsetzung: Beschlussfassung über die vereinfachte
Herabsetzung des Grundkapitals zur Abdeckung eines sonst auszuweisenden
Bilanzverlustes gemäß § 182 AktG;
3) Aktiensplit: Beschlussfassung über eine Aktienteilung, wodurch der Nennbetrag
je Aktie auf EUR 1 herabgesetzt und die Anzahl der Aktien entsprechend erhöht
wird;
4) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen: Beschluss-fassung
über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 Abs 2 AktG, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats innerhalb von fünf Jahren ab dem Tag der Beschlussfassung
Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf den
Erwerb von auf Inhaber lautenden Nennbetragsaktien der Gesellschaft mit einem
Nennbetrag von EUR 1 pro Aktie verbunden ist, mit oder ohne
Bezugsrechtsausschluss, in einer oder mehreren Tranchen, auszugeben und alle
weiteren Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen sowie die Ausgabe und das
Umtauschverfahren der Wandelschuldverschreibungen im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzusetzen;
5) Bedingtes Kapital: Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um den maximal zulässigen Betrag durch
Ausgabe neuer, auf Inhaber lautender Nennbetragsaktien der Gesellschaft mit
einem Nennbetrag von EUR 1 pro Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als Umtausch- und/oder Bezugsrechte von Inhabern von auf
der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 9. November 2010 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen bedient werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die sich durch Ausgabe von Aktien aus dem bedingten
Kapital ergeben, zu beschließen;
6) Genehmigtes Kapital: Beschlussfassung über
a) den Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Juli 2006 erteilten
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das Grundkapital der Gesellschaft
innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das
Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.946.560 durch
Ausgabe von bis zu Stück 278.080 auf Inhaber lautenden Stammaktien im Nennbetrag
von je EUR 7 mit Stimmrecht in einer oder mehreren Tranchen gegen Bareinlage
unter Wahrung des den Aktionären zustehenden gesetzlichen Bezugsrechtes, auch im
Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153 Abs 6 AktG, oder Sacheinlage,
diesbezüglich auch unter gänzlichem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, zu erhöhen, und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem Nennbetrag
der Aktien liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat festzusetzen; sowie
b) die gleichzeitige Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das
Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der
entsprechenden Satzungsänderung in das Firmenbuch mit Zustimmung des
Aufsichtsrates um den maximal zulässigen Betrag durch Ausgabe von auf Inhaber
lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1 pro Aktie, mit Stimmrecht,
in einer oder mehreren Tranchen, gegen Bar- oder Sacheinlage, mit oder ohne
Bezugsrechtsausschluss, auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechtes gemäß § 153
Abs 6 AktG, zu erhöhen, und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem Nennbetrag
der Aktien liegen darf, sowie die sonstigen Ausgabebedingungen im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (genehmigtes Kapital); der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus
dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; sowie
7) Satzungsänderung: Beschlussfassung über Änderungen der Satzung entsprechend
den Beschlussfassungen zu den Tagesordnungspunkten 2-6.
Bereitstellung von Informationen
(§ 106 Z 4 AktG)
Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der außerordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 19. Oktober 2010 gemäß § 108 AktG auf der Website
der Gesellschaft (http://corporate.jowood.com/) veröffentlicht sowie am Sitz der
Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße
201-203/Top 19, zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen
Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag von 09:00 bis 17:00 Uhr
aufgelegt:
? Einberufung;
? Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu den
Tagesordnungspunkten 2 bis 7;
? Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu
Punkt 4 der Tagesordnung bei der Emission von Wandelschuldverschreibungen;
? Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu
Punkt 6 (b) der Tagesordnung bei der Ermächtigung des Vorstands zur
Kapitalerhöhung; und
? Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.
Die angeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt.
Hinweis auf die Rechte der Aktionäre
(§ 106 Z 5 AktG)
Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt Begründung
enthalten.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss
vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein. Die
Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter
als
sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass die Aktionäre seit
mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien durchgehend halten.
Bei mehreren
Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre
auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung unten verwiesen.
Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss
der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 19. Tag
vor der außerordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 21. Oktober
2010, an ihrer Geschäftsanschrift 1190 Wien, Heiligenstädterstraße 201-203/Top
19, Abteilung Investors Relations, Mag. Philipp Brock zugehen.
Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen,
können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
(schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands
oder des Aufsichtsrats auf der Website der Gesellschaft
(http://corporate.jowood.com/) zugänglich gemacht werden.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie muss
vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der
Gesellschaft nicht älter als
sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen
Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die
Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit)
beziehen.
Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung unten verwiesen.
Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis
zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der Hauptversammlung, somit
spätestens am 29. Oktober 2010, auf eine der folgenden Weisen zugehen:
? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com;
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien,
Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag.
Philipp Brock; oder
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064.
Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer gewissen Vorbereitungszeit bedarf, mögen im
Interesse der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform
(schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) an die Gesellschaft
übermittelt werden.
Die Fragen können in folgender Weise an die Gesellschaft übermittelt werden:
? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com;
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien,
Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag.
Philipp Brock; oder
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064.
Nachweisstichtag und Teilnahmeberechtigung
(§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind,
richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 30. Oktober 2010 (Samstag),
24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Bei den depotverwahrten Inhaberaktien der Gesellschaft genügt für den Nachweis
des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG.
Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
? Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im Verkehr
zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code;
? Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen
Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;
? Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die Bezeichnung der
Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
? Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung;
? Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 30. Oktober 2010
um 24:00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.
Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.
Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 4. November 2010, um 24:00 Uhr MEZ/MESZ
(Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft
einlangen:
? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com (Depotbestätigung im PDF-Format
an das E-Mail angehängt);
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien,
Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag.
Philipp Brock; oder
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064.
Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit
gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.
Die Depotbestätigungen können für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres
nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes
Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig
identifiziert werden können (zB SWIFT) übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG).
Zutritt zur Hauptversammlung
Die Übermittlung der Depotbestätigung gilt gleichzeitig als Anmeldung zur
Hauptversammlung. Die Aktionäre bzw ihre Vertreter werden gebeten, zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Wir
ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer
sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Einlass
zur Behebung der Stimmkarten ab 10:00 Uhr.
Bestellung eines Vertreters
(§ 106 Z 8 AktG)
Gemäß § 113 AktG hat jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt ist, das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter
zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung
teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht
muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der
Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt,
jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des
Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person erteilt werden. Vollmachten sowie
deren Widerruf haben in Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht
erforderlich) zu erfolgen.
Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem
Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich
zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben)
gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt
worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft
übermittelt werden. Die Erklärung von Kreditinstituten, dass Vollmacht erteilt
wurde, sowie ein Widerruf (§ 114 Abs 1 Satz 4 AktG), kann für diese
Hauptversammlung und bis auf weiteres nicht über ein international verbreitetes,
besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer
eindeutig identifiziert werden können (zB SWIFT) übermittelt werden (§ 262 Abs
20 AktG).
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird
erst
wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der
Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege übermittelt werden:
? per E-Mail an die Adresse: investor@jowood.com (Depotbestätigung im PDF-Format
an das E-Mail angehängt);
? per Post, Kurierdienst oder persönlich an die Geschäftsanschrift 1190 Wien,
Heiligenstädterstraße 201-203/Top 19, Abteilung Investors Relations, Mag.
Philipp Brock;
? per Telefax an die Telefax-Nummer +43 (0)1 37909 1064; oder
? durch persönliche Vorlage am Eingang zur Hauptversammlung.
Die Vollmacht bzw ein Widerruf der Vollmacht muss bis 16:00 Uhr MEZ/MESZ
(Ortszeit Wien) des Vortages der Hauptversammlung (sohin dem 8. November 2010)
zugegangen sein. Danach ist die Vollmacht bzw ein Widerruf persönlich am Tag der
Hauptversammlung am Versammlungsort bei der Registrierung vorzulegen.
Die Gesellschaft stellt für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht ein
Formular auf ihrer Website (http://corporate.jowood.com/) zur Verfügung, welches
auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht. Um die
Administration der Vollmachten zu erleichtern, ist empfohlen, die auf der
Website zur Verfügung gestellten Formulare zu verwenden.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
(§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 19.149.865,-, das in 2.735.695 auf den Inhaber lautende
Nennbetragsaktien im Nominale von je EUR 7,- zerlegt ist. Jede Aktie im
Nennbetrag von EUR 7,- gewährt eine Stimme. Es besteht nur eine Aktiengattung.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.701
Stück eigene Aktien. Die Gesamtanzahl der teilnahme- und stimmberechtigten
Aktien beträgt demgemäß zum Zeitpunkt der Einberufung 2.724.994.
Wien, im September 2010
Der Vorstand
der JoWooD Entertainment AG
Rückfragehinweis:
JoWooD Entertainment AG
Ing. Mag. Franz Rossler, Vorstand
Mag. Philipp Brock, Investor Relations
Tel.: +43 (0)1 37909
mailto:investor@jowood.com
http://corporate.jowood.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: JoWooD Entertainment AG
Heiligenstädter Straße 201-203 / Top 19
A-1190 Wien
Telefon: +43 (0)1 37909-0
FAX: +43 (0)1 37909-1064
Email: investor@jowood.com
WWW: http://www.jowood.com
Branche: Software
ISIN: AT0000747357
Indizes: WBI, ViDX, mid market
Börsen: Freiverkehr: Berlin, Frankfurt, Stuttgart, München, Geregelter
Freiverkehr: Wien
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