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Wien (euro adhoc) - Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE
(FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153
Abs 4 AktG
1. Allgemeines
1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE (die "Gesellschaft")
wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit
Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten
vom Tag der Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b
AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des Grundkapitals der
Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim Rückerwerb zu leistende
Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR
10,-- beträgt. Gleichzeitig wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der
Rückkaufsbedingungen ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den
Verwaltungsratsbeschluss und das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm
einschließlich dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils)
zu veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in
mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung
der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist
als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen.
1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf Grundlage des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (und Änderungen der Satzung der
Gesellschaft, die sich durch die Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen)
oder wieder zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228
Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
Zudem wurde der Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu
Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer von fünf
Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014, dazu ermächtigt,
für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine andere gesetzlich
zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot,
auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und
die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung ist der
Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der Verwendung als
Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche Verwendung eigener Aktien
zulässig.
1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss der Wiener
Börse am 28.4.2010) über insgesamt 6.344.103 eigene Aktien verfügt, dies
entspricht etwa 7,43% des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Aktien wurden im
Rahmen von drei Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben. Grundlage waren
jeweils Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs 1
Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor genannten
Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als Akquisitionswährung
für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften. Auf Basis der Preise, die für
die eigenen Aktien bezahlt wurden, beläuft sich der Gegenwert der eigenen
Aktien, die die Gesellschaft hält, insgesamt auf EUR 65.139.534,27 (Stand:
Handelsschluss der Wiener Börse am 28.4.2010). Die eigenen Aktien erwarb die
Gesellschaft über die Börse. Eine Veräußerung eigener Aktien fand bis dato nicht
statt.
2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener Aktien der
Gesellschaft als Transaktionswährung
2.1 Die Gesellschaft beabsichtigt, von der Haselsteiner Familien-Privatstiftung,
FN 67948 z, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("Haselsteiner"), die
Cicero 1 Holding GmbH, FN 332186 i ("Cicero 1"), zu erwerben. Mit dem Erwerb von
Cicero 1 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im Alleineigentum von
Cicero 1 stehende Gesellschaften erwerben, die selbst wiederum Alleineigentümer
der folgenden Liegenschaften sind:
a) Universitätsstraße 5 Liegenschafts GmbH, FN 337413 x, die Alleineigentümerin
der Liegenschaft EZ 222, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien,
Grundstücksnummer 1546, mit der Adresse Universitätsstraße 5, 1010 Wien, ist.
Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag
Thomas N. Malloth einen Wert von EUR 12.800.000,--.
b) Rudolfsplatz 13A Liegenschafts GmbH, FN 332188 m, die Alleineigentümerin der
Liegenschaft EZ 1003, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien,
Grundstücksnummer 1400, mit der Adresse Rudolfsplatz 13A, 1010 Wien, ist. Diese
Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas
N. Malloth einen Wert von EUR 29.000.000,--.
c) Teinfaltstraße 9 Liegenschafts GmbH, FN 332190 s, die Alleineigentümerin der
Liegenschaft EZ 1278, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien,
Grundstücksnummer 116, mit der Adresse Teinfaltstraße 9, 1010 Wien, ist. Diese
Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas
N. Malloth einen Wert von EUR 14.300.000,--.
d) Dr. Karl-Lueger Ring 12 Liegenschafts GmbH, FN 337414 y, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 296, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere
Stadt Wien, Grundstücksnummer 1520/3, mit der Adresse Dr Karl Lueger-Ring 12,
1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR 19.000.000,--.
2.2 Die Gesellschaft beabsichtigt weiters, von der STRABAG AG, FN 61689 w,
Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("STRABAG"), die Cicero 2 Holding GmbH,
FN 337415 z ("Cicero 2"), zu erwerben. Mit dem Erwerb von Cicero 2 soll die
Gesellschaft indirekt auch folgende, im Alleineigentum von Cicero 2 stehende
Gesellschaften erwerben, die selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden
Liegenschaften sind:
a) Herbststraße 6-10 Liegenschafts GmbH, FN 337498 x, die Alleineigentümerin der
Liegenschaft EZ 113, GB 01403 Hernals, BG Hernals, Grundstücksnummer 724, mit
der Adresse Herbststraße 6-10, 1160 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß
Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert
von EUR 16.800.000,--.
b) Steinamangererstraße 189 und 191 Liegenschafts GmbH, FN 335561 y, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 6182, GB 34057 Oberwart, BG Oberwart,
Grundstücksnummer 20600, mit der Adresse Steinamangererstraße 191, 7400
Oberwart, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in Punkt 2.2 c)
angeführten Liegenschaft einen Wert von EUR 4.310.000,--.
c) Steinamangererstraße 189 und 191 Liegenschafts GmbH, FN 335561 y, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 2034, GB 34057 Oberwart, BG Oberwart,
Grundstücksnummer 20601, mit der Adresse Steinamangererstraße 189, 7400
Oberwart, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in Punkt 2.2 b)
angeführten Liegenschaft einen Wert von EUR 4.310.000,--.
2.3 Festgehalten wird, dass die in den Punkten 2.1 und 2.2 beschriebene
Gesellschafterstruktur hinsichtlich der Gesellschaften und der in den Punkten
2.1 und 2.2 beschriebene Grundbuchstand bezüglich der Liegenschaften zum
Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht vollständig im Firmenbuch bzw im Grundbuch
eingetragen sind. Die für deren Herstellung erforderlichen Verträge wurden
geschlossen und die Verfahren zur Eintragung der erforderlichen Änderungen
wurden eingeleitet. Die Herstellung der Gesellschafterstruktur und des
Grundbuchstands, wie in den Punkten 2.1 und 2.2 beschrieben, ist
Durchführungsvoraussetzung für den Erwerb der angeführten Gesellschaften und
Liegenschaften.
2.4 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Haselsteiner sowie STRABAG,
andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die in den Punkten 2.1 und 2.2
angeführten Gesellschaften (gemeinsam die "Gesellschaften") und somit auch deren
in den Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Liegenschaften (gemeinsam die
"Immobilien") beträgt EUR 64.856.000,--, wovon ein Teilbetrag in Höhe von EUR
43.708.000,-- auf den Erwerb der Gesellschaften/Immobilien von Haselsteiner und
ein Teilbetrag in Höhe von EUR 21.148.000,-- auf den Erwerb der
Gesellschaften/Immobilien von STRABAG entfällt.
2.5 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der in den Punkten 2.1 und 2.2
angeführten Gesellschaften und somit auch der in den Punkten 2.1 und 2.2
angeführten Immobilien soll von der Gesellschaft nicht in Geld, sondern in
eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil die Verkäufer der
Immobilien die Durchführung der beabsichtigten Transaktion davon abhängig
machten, als Gegenleistung für die Veräußerung der Gesellschaften und deren
Immobilien Aktien der Gesellschaft zu erhalten.
Eigene Aktien werden deshalb als Transaktionswährung für den Erwerb der
Gesellschaften und Immobilien verwendet, weil Haselsteiner und STRABAG als
Verkäufer der Gesellschaften und deren Immobilien als Gegenleistung unbedingt
eigene Aktien der Gesellschaft verlangten. Darüber hinaus erwartet sich die
Gesellschaft, dass durch die Beteiligung der Verkäufer an der Gesellschaft
wertvolle Aktionäre gewonnen werden können, die an einer langfristigen
Investition in die Gesellschaft interessiert sind, wobei der Verwaltungsrat
Kenntnis davon hat, dass die Verkäufer die ihnen zu leistenden eigenen Aktien
der Gesellschaft allenfalls in ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen
könnten.
Daher beabsichtigt die Gesellschaft, 4.243.495 eigene Aktien der Gesellschaft an
Haselsteiner und 2.053.204 eigene Aktien der Gesellschaft an STRABAG zu
übertragen, sohin insgesamt 6.296.699 eigene Aktien.
2.6 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaften und deren
Immobilien (siehe Punkt 2.4) zur Anzahl der dafür zu leistenden eigenen Aktien
(siehe Punkt 2.5) ergibt sich ein Wiederverkaufspreis in Höhe von EUR 10,30 pro
eigener Aktie. Dieser Wiederverkaufspreis liegt sohin über dem
durchschnittlichen Preis je eigener Aktie in Höhe von EUR 10,27, den die
Gesellschaft für den Erwerb der eigenen Aktien über alle drei Rückkaufprogramme
betrachtet aufwenden musste. Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse am 28.4.2010 in Höhe
von EUR 8,62.
3. Beschluss des Verwaltungsrats
3.1 Der Verwaltungsrat hat mit Beschluss vom 29.4.2010 grundsätzlich festgelegt,
die Gesellschaften und somit auch die in deren Eigentum stehenden Immobilien
erwerben sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten Ermächtigung Gebrauch
machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, insgesamt 6.296.699
eigene Aktien der Gesellschaft zum Wiederverkaufspreis von EUR 10,30 pro eigener
Aktie als Gegenleistung für den Kauf der Gesellschaften und somit auch der in
deren Eigentum stehenden Immobilien zu verwenden.
3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine Kaufmöglichkeit der
Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung
für den Erwerb der Gesellschaften und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs
1b AktG iVm § 153 AktG ausgeschlossen werden.
3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom Verwaltungsrat
frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines Berichtes gemäß § 65 Abs
1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG beschlossen werden.
3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den folgenden
schriftlichen Bericht:
4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre
Gemäß § 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei Veräußerung eigener
Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung aller Aktionäre der Gesellschaft
zu achten. Der Verwaltungsrat wurde jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 26.5.2009 dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener
Aktien der Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als
über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen
festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei der
Wiederveräußerung eigener Aktien liegt aus folgenden Gründen im Interesse der
Gesellschaft:
4.1 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaften und damit auch der in deren
Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen Ausrichtung der
Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der Wert der Immobilien ist
durch ein Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth
belegt. Der vereinbarte Gesamtkaufpreis für die Gesellschaften und deren
Immobilien ist unter Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und
der eigenen, davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaften und Immobilien
jedenfalls angemessen. Des Weiteren wird festgehalten, dass rund 77%
(Kaufpreisanteil) der zu erwerbenden Liegenschaften sich im ersten Wiener
Gemeindebezirk befinden und hier Renditen, die deutlich über dem Durchschnitt
gleichwertiger Immobilien aus dem conwert-Portfolio (ebenfalls in 1010 Wien)
liegen, erzielt werden. Die Gesamtrendite beträgt rund 4,35% und ist jedenfalls
als nachhaltig zu betrachten. Da der Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer
weiteren Wertsteigerung rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der
Gesellschaften und deren Immobilien einen Vorteil für die Gesellschaft.
4.2 Haselsteiner und STRABAG verlangen als Verkäufer der Gesellschaften und der
in deren Eigentum stehenden Immobilien als Gegenleistung für den Verkauf der
Gesellschaften und deren Immobilien an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine
Beteiligung (Aktien) an der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht
sohin keine vergleichbare Alternative.
4.3 Eine Beteiligung von Haselsteiner und STRABAG an der Gesellschaft als
Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil die Gesellschaft damit
Aktionäre gewinnt, die an einem langfristigen Investment interessiert sind, und
die beabsichtigte Transaktion einer stabilen Aktionärsstruktur dient. Der
Verwaltungsrat hat Kenntnis davon, dass Haselsteiner und STRABAG die ihnen
gewährten eigenen Aktien der Gesellschaft in ihnen nahe stehende Gesellschaften
einbringen könnten.
4.4 Durch die Verwendung eigener Aktien als Transaktionswährung könnte für den
beabsichtigten Erwerb über das Interesse der Gesellschaft, Haselsteiner und
STRABAG als neue Aktionäre zu gewinnen, auch ein günstigerer Kaufpreis erzielt
werden als bei einer Barzahlung. Die Entscheidung des Verwaltungsrats, im Rahmen
seiner Ermächtigung eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und das
Wiederkaufsrecht der Aktionäre auszuschließen, sind daher unbedingt
erforderliche Maßnahmen, um diese für die Gesellschaft interessante und in ihrem
Interesse liegende Transaktion durchführen zu können und damit ein wichtiges
unternehmenspolitisches Ziel zu erreichen.
4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten
Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre Aktionäre auch deshalb von
Vorteil, weil der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften
und deren Immobilien kein zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch
auch die Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil
insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne Ausschluss
des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt nicht zu erzielen. Zudem
erweist sich die Bewertung der eigenen Aktien der Gesellschaft für den
beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,30 sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die
Gesellschaft eigene Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum
aktuellen Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.6) als
vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten eigenen Aktien
wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung der Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.
4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien überwiegt
aus den oben angeführten Gründen insgesamt das Gesellschaftsinteresse gegenüber
dem Interesse von Aktionären durch den Ausschluss der allgemeinen
Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw Veräußerung der eigenen Aktien der
Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung
von eigenen Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der
Gesellschaften und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang mit der
gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht bei der Gesellschaft
zu belassen, sondern diese wieder dem Markt zuzuführen. Zudem steht die
beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen der
beschriebenen Transaktion im Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den
Erwerb eigener Aktien (siehe dazu Punkt 1.3).
4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch die
Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter Ausschluss der
Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, nicht zur
"typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt. Zunächst "erhöhte" sich nämlich
der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre
nur dadurch, dass die Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die
Rechte aus diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs
tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien
unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Im Falle
einer derartigen Veräußerung unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre
hätte der Aktionär sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener
Aktien durch die Gesellschaft hatte.
4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) bzw der
allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung
eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften und somit
deren Immobilien liegt im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre und ist
überdies sowohl erforderlich als auch verhältnismäßig.
4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb der
Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre)
einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen Veröffentlichungs- und
Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu beachten haben wird.
Wien, im April 2010
Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE
Rückfragehinweis:
conwert Immobilien Invest SE
Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations,
T +43 / 1 / 521 45-250,
E sidlo@conwert.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: conwert Immobilien Invest SE
Albertgasse 35
A-1080 Wien
Telefon: 52145-0
FAX: 52145-111
Email: cw@conwert.at
WWW: http://www.conwert.at
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
Indizes: WBI
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
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