EANS-Hauptversammlung: bwin Interactive Entertainment AG / Einladung zur Hauptversammlung

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EINLADUNG

zu der am 18.5.2010 um 10.00 Uhr,
in den Börsensälen, 1010 Wien, Wipplingerstraße 34
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der
bwin Interactive Entertainment AG
mit dem Sitz in Wien
(FN 166449d, ISIN AT0000767553)

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und
Corporate Governance Bericht zum 31. Dezember 2009, des Konzernabschlusses samt
Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009, des Vorschlags für die
Gewinnverwendung und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses für das
Geschäfts-jahr 2009.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009.

4.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009.

5.      Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr
2009.

6.      Wahl von zwei Personen in den Aufsichtsrat.

7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäfts-jahr 2010.

8. Bericht des Vorstands nach § 65 Abs 3 AktG und Beschlussfassung über

a) den Widerruf der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21.5.2008 dem
Vorstand eingeräumten Ermächtigung - soweit diese noch nicht ausgenutzt wurde -
gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG bis zu 10 % auf den Inhaber lautende eigene
Stückaktien der Gesellschaft während einer Geltungsdauer von 30 Monaten zu
erwerben unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs 1 Z 8
AktG bis zu 10 % auf den Inhaber lautende eigene Stückaktien der Gesellschaft
während einer Geltungsdauer von 30 Monaten ab dem Tag der Beschlussfassung zu
einem Gegenwert von mindestens EUR 1,-- und höchstens EUR 150,-- je Aktie zu
erwerben, wobei der mit sämtlichen eigenen Aktien ver-bundene Anteil am
Grundkapital mit 10 % begrenzt ist; und

b) die Ermächtigung des Vorstands, die eigenen Aktien einzuziehen oder mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich 17.5.2015 eine andere Art der
Veräußerung der eigenen Aktien als über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot, auch unter teilweisem oder gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, zu beschließen, wobei diese Ermächtigungen einmal oder mehrmals und
ganz oder in Teilen ausgeübt werden können.

9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung insbesondere zur
Anpassung an die durch das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 geänderten
gesetzlichen Bestimmungen in den Punkten XIV (Einberufung), XV (Teilnahmerecht),
XIV (Stimmrecht) und XXI (Jahresabschluss und Lagebericht) sowie zur
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 104 Abs 4 AktG.

10. Beschlussfassung über

a) den Widerruf der mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22.5.2007 dem
Vorstand eingeräumten Ermächtigung - soweit diese noch nicht ausgenutzt wurde -
bis zum 21.5.2012 das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 16.300.000,--,
allenfalls in mehreren Tranchen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 16.300.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien
gegen Bareinzahlung oder Sacheinlage, auch unter teilweisem oder gänzlichem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen und im Anlassfall die
Ausgabebedingungen, insbesondere den Ausgabekurs, Gegenstand der Sacheinlage,
Inhalt der Aktienrechte, Ausschluss der Bezugsrechte sowie die allfällige
Ausgabe der Aktien durch mittelbare Bezugsrechte im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzulegen, unter gleichzeitiger Ermächtigung des Vorstands, bis
zum 17.5.2015 das Grundkapital der Gesellschaft um höchstens EUR 17.500.000,--,
allenfalls in mehreren Tranchen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 17.500.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien
gegen Bareinzahlung oder Sacheinlage, auch unter teilweisem oder gänzlichem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen. Der Vorstand ist
ermächtigt, im Anlassfall die Ausgabebedingungen, insbesondere den Ausgabekurs,
Gegenstand der Sacheinlage, Inhalt der Aktienrechte, Ausschluss der Bezugsrechte
sowie die allfällige Ausgabe der Aktien durch mittelbare Bezugsrechte im
Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen; und

b)      die entsprechende Änderung der Satzung in Punkt V Abs 2.

II.     Bereitstellung von Informationen

1.      Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen

Hauptversammlung, somit ab dem 27.4.2010, gemäß § 108 Abs 3 AktG am Sitz der
Gesellschaft (Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich), zur Einsicht der Aktionäre
während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Freitag
von 09:00 bis 17:00 aufgelegt:
a) Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 samt
Erklärungen der neu zu wählenden Aufsichtsräte gemäß § 87 Abs 2 AktG;

b)      festgestellter Jahresabschluss samt Lagebericht und Corporate Governance
Bericht zum 31. Dezember 2009;
c)      Konzernabschluss samt Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009;
d)      Vorschlag für die Gewinnverwendung; 
e)      Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009;
f)      Satzung mit Hervorhebung der vorgeschlagenen Änderungen;
g)      Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 Abs 4 AktG über

den Grund für den allfälligen Ausschluss des Bezugsrechtes bei der
Weiterveräußerung eigener Aktien; und
h) Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2 iVm § 153 Abs 4 AktG über den
Grund für den allfälligen möglichen Ausschluss des Bezugsrechtes bei
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen zugesandt.

2. Die in Punkt II.1. dieser Einladung aufgelisteten Unterlagen, sowie der
vollständige Text dieser Einberufung und das Formular für die Erteilung und den
Widerruf einer Vollmacht sind ab dem 21. Tag vor der ordentlichen
Hauptversammlung, somit ab dem 27.4.2010, auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.bwin.org) zugänglich gemacht und werden auch in der Hauptversammlung
aufliegen.

III. Hinweis zu den Rechten der Aktionäre

1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit
mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sind, können
schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein
Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines Aktienbesitzes
gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG bei
depotverwahrten Inhaberaktien anstelle der Vorlage der Aktienurkunden, die
Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden
Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums
oder einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung
darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage
sein und muss bestätigen, dass der Anteilsinhaber die Aktien seit mindestens
drei Monaten vor der Antragsstellung durchgehend hält. Im Hinblick auf den
erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnah-meberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.

Der Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes muss der
Gesellschaft samt dem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am 21. Tag vor der
ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 27.4.2010, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder, Investor
Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder
• Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16

zugehen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu
jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt
Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den
Namen der betreffenden Aktionären, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder Aufsichtsrats auf der Internetseite
der Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht werden. Bei einem Vorschlag
zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die
Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Der Antragsteller muss die Tatsache und den Umfang seines Aktienbesitzes
nachweisen. Hierfür genügt gemäß § 10a AktG bei depotverwahrten Inhaberaktien
anstelle der Vorlage der Aktienurkunden, die Vorlage einer Bestätigung des
Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem Vollmitgliedstaat der
OECD ausgestellt wurde. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Im Hinblick auf den
erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur
Teilnahmeberechtigung (Punkt IV der Einladung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten
Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 6.5.2010, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder, Investor
Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder
• Fax unter der Faxnummer +43 050 858 16

zugeht.

Die Gesellschaft muss dem Verlangen, dass die Beschlussvorschläge zusammen mit
den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer
allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, spätestens am zweiten
Werktag nach Zugang entsprechen. Ein Beschlussvorschlag muss insbesondere dann
nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn er keine Begründung
oder Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG enthält, oder er zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, oder ein auf den
selben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits zugänglich
gemacht wurde, oder er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB)
oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder die Aktionäre zu erkennen geben,
dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als
5000 Schriftzeichen umfasst, oder soweit sie den objektiven Tatbestand der üblen
Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt, oder sich der
Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 118 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Werden in der Hauptversammlung
eines Mutterunternehmens auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt, so erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns
sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die
Auskunft darf verweigert werden, soweit (i) sie nach vernünftiger
unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbunden
Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder (ii) ihre Er-teilung
strafbar wäre.

IV. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Haupt-versammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer börsenotierten
Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der
Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem
Anteilbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag). Nachweisstichtag ist somit der 8.5.2010.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist daher nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtages (somit 8.5.2010, 24.00 Uhr MEZ) Aktionär der Gesellschaft ist
und dies der Gesellschaft nachweist. Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt
für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung
gemäß § 10a AktG. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit
Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder einem
Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen.

Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

a)      den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
b)      den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei

natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen
gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
c) die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
d) die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs
sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die
international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
e) den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung
bezieht.

Die Depotbestätigung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag beziehen,
bedarf der Schriftform und kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.

Die Depotbestätigung muss der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 14.5.2010, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder, Investor
Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder
• Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55 (Zählservice Erste Bank)

zugehen.

V. Bestellung eines Vertreters

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat
dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten (natürlichen oder juristischen) Person in
Textform erteilt werden und der Gesellschaft, per

• Post an die Geschäftsadresse (zH Mag. Philipp Brauneder, Investor
Relations, Börsegasse 11, 1010 Wien, Österreich); oder
• Fax unter der Faxnummer +43 (0)1 8900 500 55

zugehen. Der Widerruf einer Vollmacht muss der Gesellschaft ebenfalls entweder
an der oben genannten Adresse oder unter der angeführten Faxnummer zugehen.

Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht kann das von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden, das auf der Internetseite der
Gesellschaft (www.bwin.org) zugänglich gemacht sowie auf Verlangen zugesandt
wird.

VI. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung hat die
Gesellschaft 35.717.696 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine
Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum heutigen Zeitpunkt 153.590 eigene
Aktien. Es können daher derzeit 35.564.108 Stimmrechte ausgeübt werden. Hinzu
kommen gegebenenfalls jene Aktien, die bis zur Hauptversammlung zur Bedienung
von Optionen, die im Rahmen des Employee Stock Option Plans ausgeübt werden, aus
dem bedingtem Kapital ausgegeben werden.

VII. Sonstiges

Diese Einladung gilt auch als Veröffentlichung im Sinn des § 83 Abs 2 BörseG.
Alle in dieser Einladung genannten Zeiten und Fristen beziehen sich auf die
mitteleuropäische Zeit (MEZ).

Um einen reibungslosen Ablauf zu gewährleisten, wird gebeten, dass sich die
Aktionäre bzw Vertreter unmittelbar vor der Hauptversammlung beim
Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestätigung bzw eines
Lichtbildausweises ausweisen.

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Investors:
Konrad Sveceny, Investor Relations
bwin Interactive Entertainment AG
Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria
Tel.: +43 (0) 50 858-20017
E-mail:[email protected]
http://www.bwin.org

Press:
Katharina Riedl, Corporate Communications
bwin Interactive Entertainment AG
Boersegasse 11, 1010 Vienna, Austria
Tel.: +43 (0) 50 858-20069
E-mail:[email protected]
http://www.bwin.org
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: bwin Interactive Entertainment AG
          Börsegasse  11/Lift 3/Top floor
          A-1010 Wien 
Telefon:  +43 (0) 50 858-0
FAX:      +43 (0) 50 858-16
Email:    [email protected]
WWW:      www.bwin.org
Branche:  Glücksspiele
ISIN:     AT0000767553
Indizes:  ATX Prime, ATX
Börsen:   Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:  Deutsch

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