EANS-Assemblée générale: DAB bank AG / Convocation de l'assemblée générale

Informations de l'assemblée générale transmis par euro adhoc. L'émetteur est tenu responsable du contenu.

DAB Bank AG
Munich
Code d´identification de titres 507 230
ISIN DE0005072300

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

nous vous invitons à participer à l´Assemblée générale ordinaire de la DAB Bank AG, dont le siège est à Munich, le jeudi 20 mai 2010 à 10h00, dans la salle des fêtes du « Paulaner am Nockherberg », Hochstraße 77, 81541 Munich.

ORDRE DU JOUR

Point 1 de l´ordre du jour
Présentation des comptes annuels arrêtés de la DAB Bank AG et des comptes consolidés approuvés, des rapports de gestion de la DAB Bank AG et du Groupe, du rapport du Conseil de surveillance pour la DAB Bank AG et le Groupe ainsi que du rapport explicatif concernant les déclarations conformément aux § 289 al. 4 et § 315 al. 4 du code de commerce allemand pour l´exercice 2009

Aucune résolution concernant le point 1 de l´ordre du jour n´est adoptée. Le Conseil de surveillance a déjà approuvé les comptes annuels et les comptes consolidés. Conformément aux réglementations légales, aucune délibération n´est par conséquent prévue à ce sujet.

Point 2 de l´ordre du jour
Délibération sur l´approbation du système de rémunération des membres du Directoire

La loi sur l´adéquation de la rémunération des directoires (VorstAG), entrée en vigueur le 5 août 2009, prévoit la possibilité pour l´Assemblée générale de délibérer sur l´approbation du système de rémunération des membres du Directoire. L´Assemblée générale de la DAB Bank AG fera usage de cette possibilité.

L´objet de la délibération est le système de rémunération, actuellement en vigueur chez la DAB Bank AG, qui a servi de base à la détermination de la rémunération du Directoire pour l´exercice 2009. Ce système de rémunération est présenté dans le rapport sur les rémunérations qui fait partie intégrante du rapport annuel d´activité 2009. Celui-ci peut être consulté sur Internet à l´adresse
http://www.dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.html
(accessible via www.dab-bank.de > Investor Relations > Version française > L´Assemblée générale) et au siège de la DAB Bank AG, Landsberger Straße 300, 80687 Munich. Sur demande, le rapport annuel d´activité 2009 sera envoyé aussi par courrier aux actionnaires. En outre, il sera disponible à l´occasion de l´Assemblée générale lors de laquelle il sera commenté.

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d´approuver le système de rémunération des membres du Directoire.

Point 3 de l´ordre du jour
Délibération sur l´affectation des bénéfices de la DAB Bank AG à la distribution d´un dividende

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d´utiliser les bénéfices de la DAB Bank AG disponibles au titre de l´exercice 2009 qui s´élèvent à 22.556.102,10 EUR pour distribuer un dividende de 0,30 EUR par action au porteur ouvrant droit au dividende et de reporter à nouveau le montant correspondant aux dividendes distribués pour actions propres.

Distribution d´un dividende aux actionnaires, 0,30 EUR 22.556.102,10 EUR

Nouveau report 0,00 EUR

La proposition d´affectation des bénéfices prend en compte les actions détenues directement ou indirectement par la société au 31.12.2009 et ne donnant pas droit à un dividende conformément au § 71 b de la loi sur les sociétés par actions (AktG). Jusqu´à la date de l´Assemblée générale, le nombre d´actions ouvrant droit à dividende peut diminuer ou augmenter si d´autres actions propres sont vendues ou achetées. Dans ce cas, une proposition de résolution concernant l´affectation des bénéfices sera adaptée et présentée à l´Assemblée générale, le dividende distribué restant de 0,30 EUR par action au porteur ouvrant droit à un dividende.

Point 4 de l´ordre du jour
Délibération sur le quitus à donner aux membres du Directoire

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent de donner quitus aux membres du Directoire en fonction au cours de l´exercice 2009 pour cette période.

Point 5 de l´ordre du jour
Délibération sur le quitus à donner aux membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent de donner quitus aux membres du Conseil de surveillance en fonction au cours de l´exercice 2009 pour cette période.

Point 6 de l´ordre du jour
Délibération sur la désignation des commissaires aux comptes pour la vérification des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport financier semestriel

Le Conseil de surveillance propose, sur recommandation de son comité d´audit,

a)de désigner comme commissaire aux comptes le cabinet d´audit et d´expertise comptable KPMG AG, Berlin, pour effectuer la vérification des comptes annuels et des comptes consolidés pour l´exercice 2010 ;

b)de désigner en outre, à titre préventif, comme commissaire aux comptes le cabinet d´audit et d´expertise comptable KPMG AG, Berlin, pour effectuer un examen de vérification du rapport financier semestriel de l´exercice 2010.

Point 7 de l´ordre du jour
Délibération sur l´autorisation de rachat d´actions propres aux fins d´opérations de trading

Par décision de l´Assemblée générale du 14 mai 2009, la Société a été autorisée à racheter d´ici le 31 octobre 2010 ses propres actions au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de la loi sur les sociétés par actions (AktG). Etant donné que l´autorisation actuelle arrivera à son terme avant l´Assemblée générale ordinaire de 2011, le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d´adopter, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de l´AktG, la résolution suivante:

La Société est autorisée, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de l´AktG, à acheter et à vendre ses propres actions pour des opérations de trading. Au cours des trois séances boursières précédant l´achat, les prix d´acquisition ne doivent être ni supérieurs de 10 % ni inférieurs de 10 % (hors frais annexes d´acquisition) à la valeur moyenne des cours de l´action de la DAB Bank AG ressortant du fixing de clôture sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) à la Bourse de Francfort. A la clôture de chaque séance, le montant des actions achetées à cette fin ne doit pas dépasser 5 % du capital social de la DAB Bank AG. L´autorisation ainsi accordée est valable - sans que son annulation expresse ne soit nécessaire - jusqu´à l´entrée en vigueur d´une nouvelle autorisation de rachat d´actions propres au titre du § 71 alinéa 1 numéro 7 de l´AktG ; dans tous les cas, l´autorisation ainsi accordée arrivera à son terme au plus tard le 19 mai 2015. Cette autorisation remplace celle adoptée par l´Assemblée générale du 14 mai 2009 au point 6 de l´ordre du jour pour le rachat d´actions propres aux fins d´opérations de trading, qui est ainsi annulée.

Point 8 de l´ordre du jour
Délibération sur l´autorisation de rachat d´actions propres à d´autres fins et sur la vente d´actions propres avec exclusion du droit de souscription

Par décision de l´Assemblée générale du 14 mai 2009, la Société a été autorisée à racheter ses propres actions d´ici le 31 octobre 2010 au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l´AktG. Etant donné que l´autorisation actuelle arrivera à son terme avant l´Assemblée générale ordinaire de 2011, le Conseil de surveillance et le Directoire proposent d´adopter, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l´AktG, la résolution suivante:

a)La Société est autorisée à racheter ses propres actions jusqu´à concurrence de 10 % du capital social à d´autres fins que des opérations de trading. L´achat peut se faire à la bourse ou par le biais d´une offre publique d´achat adressée à tous les actionnaires.
- Dans le cas d´achat à la bourse, le prix d´acquisition ne doit être, lors des trois séances précédant l´achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d´acquisition) à la valeur moyenne des cours de l´action de la DAB Bank AG ressortant du fixing de clôture sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) à la Bourse de Francfort.
- Dans le cas d´une offre publique d´achat, le prix proposé ne doit être, lors de la troisième séance boursière précédant la publication de l´offre d´achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de10 % (hors frais annexes d´acquisition) au cours de clôture de l´action de la DAB Bank AG sur le marché XETRA. Si le nombre d´actions demandées dépasse celui des actions proposées, l´acceptation se fait par quotité. Il est possible de prévoir une acceptation préférentielle d´un faible nombre d´actions par actionnaire (offre comprenant jusqu´à 100 actions).

L´autorisation peut être utilisée pour un montant total ou pour des montants partiels, pour atteindre un seul ou plusieurs buts.

Les actions propres acquises dans le cadre d´une autorisation accordée au titre du § 71 alinéa 1 numéros 7 et 8 de l´AktG ne doivent pas dépasser, avec les autres actions propres déjà acquises et toujours détenues par la Société, la limite des 10 % du capital social de la Société.

b) Les actions propres rachetées dans le cadre de cette autorisation peuvent être revendues également par un autre biais que la bourse ou une offre publique de vente à tous les actionnaires, à condition que les actions propres ainsi acquises soient vendues à un prix qui n´est pas inférieur de plus de 5 % (hors frais annexes d´acquisition) à la valeur moyenne des cours de clôture d´actions de même type de la Société sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) au cours des cinq dernières séances boursières précédant la justification de l´engagement à la cession des actions. Dans ce cas, le nombre d´actions à vendre ainsi que les nouvelles actions émises dans le cadre d´une autorisation d´augmentation du capital avec exclusion du droit de souscription au titre du § 186 alinéa 3 phrase 4 de l´AktG ne doivent pas dépasser au total la limite des 10 % du capital social.

Le droit de souscription des actionnaires concernant ces actions propres est exclu à l´avenant.

c) Le Directoire est également autorisé à vendre, en dehors de la bourse ou par une offre publique de vente à tous les actionnaires, les actions acquises si la vente a pour but l´acquisition de sociétés ou de participations à des sociétés.

Le droit de souscription des actionnaires concernant ces actions propres est exclu à l´avenant.

Les autorisations accordées ci-dessus au titre de b) à c) pour la vente en dehors de la bourse peuvent être utilisées pour un montant total ou pour des montants partiels, en une seule ou plusieurs fois, individuellement ou conjointement.

d) Le Directoire est également autorisé à retirer, avec l´approbation du Conseil de surveillance, une partie ou la totalité des actions propres achetées au titre de a), sans que le retrait ne demande une nouvelle résolution préalable de l´Assemblée générale.

e) L´autorisation ainsi accordée est valable - sans que son annulation expresse ne soit nécessaire - jusqu´à l´entrée en vigueur d´une nouvelle autorisation de rachat d´actions propres au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l´AktG ; dans tous les cas, l´autorisation ainsi accordée arrivera à son terme au plus tard le 19 mai 2015. Cette autorisation remplace celle adoptée par l´Assemblée générale du 14 mai 2009 au point 7 de l´ordre du jour pour le rachat d´actions propres à d´autres fins, qui est ainsi annulée. Les autorisations accordées au titre de a) à d) couvrent également l´utilisation d´actions de la Société, qui ont été acquises dans le cadre d´autorisations antérieures accordées au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l´AktG.

Point 9 de l´ordre du jour
Délibération sur l´élection d´un membre du Conseil de surveillance

Conformément au § 9 alinéa 1 des statuts de notre Société, le Conseil de surveillance se compose de 6 membres. En vertu des §§ 96 alinéa 1 4ème alternative et 101 alinéa 1 de l´AktG en relation avec les §§ 1 alinéa 1 n°1 et 4 alinéa 1 de la loi sur la participation au tiers, le Conseil de surveillance est constitué pour deux tiers, de représentants des actionnaires et, pour un tiers, de représentants des salariés.

Monsieur Jan Wohlschiess, membre du Conseil de surveillance élu lors de l´Assemblée générale du 8 mai 2008, s´est démis de son mandat à l´issue de l´Assemblée générale du 20 mai 2010.

Le Conseil de surveillance propose à l´Assemblée générale d´élire

Monsieur Peter Buschbeck, Neuberg, comme membre du Conseil de surveillance pour la durée résiduelle du mandat de Monsieur Jan Wohlschiess, c.-à-d. pour la période allant jusqu´à l´issue de l´Assemblée générale ordinaire qui statuera sur le quitus à donner au Conseil de surveillance pour l´exercice 2012. Monsieur Peter Buschbeck est actuellement membre du Directoire de l´UniCredit Bank AG, Munich, et membre du Management Committee (comité de direction) en qualité de Responsable de l´activité bancaire de détail en Allemagne et en Autriche du groupe UniCredit, Rome (Italie).

L´Assemblée générale n´est pas obligée d´entériner les candidats proposés.

Le candidat proposé est également membre de conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, ainsi que de comités de contrôle comparables, allemands et étrangers, des sociétés suivantes:

Monsieur Peter Buschbeck est membre des autres conseils de surveillance, constitués conformément à la loi, des sociétés allemandes suivantes:
• Bankhaus Neelmeyer AG, Brême, Président du Conseil de surveillance *) • PlanetHome AG, Unterföhring, Vice-président du Conseil de surveillance *) • UniCredit Direct Services GmbH, Munich, Président du Conseil de surveillance *)

Monsieur Peter Buschbeck est membre de comités de contrôle comparables, allemands et étrangers, des entreprises suivantes :
• Wealth Management Capital Holding GmbH, Munich, membre du Conseil d´administration *)

*) Il s´agit là de mandats du groupe de l´UniCredit S.p.A., Rome, Italie

Note : Monsieur Gunter Ernst, membre du Conseil de surveillance, est indépendant et dispose de compétence dans les domaines de la reddition des comptes ou de la vérification des comptes au sens du § 100 alinéa 5 de l´AktG.

Point 10 de l´ordre du jour
Délibération sur les modifications des statuts en vue de l´adaptation à la loi de mise en application de la directive relative aux droits des actionnaires

La loi allemande de mise en application de la directive relative aux droits des actionnaires (ARUG) comportait des amendements de la loi sur les sociétés par actions concernant l´exercice des droits des actionnaires à l´Assemblée générale, la réglementation et le calcul des délais et des dates relatifs à celle-ci ainsi que la forme de procurations. En même temps, la loi sur les sociétés par actions offre désormais la possibilité du vote par correspondance et de la participation à l´Assemblée générale par voie électronique. Les pouvoirs de décision sur ces possibilités seront transférés au Directoire. Les réglementations des statuts concernant la retransmission de l´Assemblée générale, le délai d´inscription et la procédure de procuration seront adaptées à la nouvelle situation juridique.

Le Conseil de surveillance et le Directoire proposent par conséquent d´adopter les résolutions suivantes:

a) Le § 15 alinéa (3) des statuts est reformulé en ces termes:

« L´Assemblée générale doit être convoquée au moins 30 jours avant la date de la réunion, le jour de la convocation et le jour de l´Assemblée ne comptant pas. Le délai de convocation se prolonge du nombre de jours du délai d´inscription conformément au § 16 al. (1) des statuts. »

b) Le § 16 alinéa (1) des statuts est reformulé en ces termes:

« Seuls sont autorisés à participer à l´Assemblée générale et à exercer leur droit de vote les actionnaires dont l´inscription et le justificatif de détention d´actions auprès de la Société seront parvenus à l´adresse communiquée à cet effet dans la convocation, au moins six jours avant l´Assemblée générale. Le Directoire est autorisé à prévoir un autre délai plus court que celui-ci dans la convocation à l´Assemblée générale. Dans la mesure où aucune disposition contraire n´est prévue par la loi et que le Directoire l´a indiqué dans la convocation à l´Assemblée générale, l´inscription doit se faire sous forme écrite en allemand ou en anglais. »

c) Le § 16 alinéa (2) des statuts est reformulé en ces termes:

« Le justificatif de détention d´actions doit être fourni sous forme écrite en allemand ou en anglais, avec attestation par l´institut de dépôt ou un service désigné dans la convocation. Il doit se rapporter au début du 21ème jour précédant la date de l´Assemblée générale. Le Directoire est autorisé à prévoir un délai plus court dans la convocation. »

d) Le § 16 alinéa (4) des statuts est ajouté en ces termes:

« Le droit de vote peut être exercé par des mandataires. L´attribution de la procuration, sa révocation et le justificatif de la procuration à l´égard de la société doivent se faire par écrit. Les détails concernant ces points sont communiqués en même temps que la convocation à l´Assemblée générale dans laquelle une simplification des démarches peut également être stipulée. Le § 135 de la loi sur les sociétés par actions n´est pas affecté. »

e) Le § 16 alinéa (5) des statuts est ajouté en ces termes:

« Le Directoire est autorisé à permettre la retransmission visuelle et/ou sonore de l´Assemblée générale, en intégralité ou en partie, d´une manière qu´il doit définir plus en détail. La retransmission peut aussi se faire sous une forme accessible au public sans la moindre restriction. »

f) Le § 16 alinéa (6) des statuts est ajouté en ces termes:

« Le Directoire est autorisé à prévoir que les actionnaires puissent participer à l´Assemblée générale sans être présents sur place ou sans y être représentés par un mandataire et exercer entièrement ou partiellement la totalité ou certains de leurs droits par voie de communication électronique (participation en ligne). Le Directoire est aussi autorisé à prendre des dispositions concernant l´étendue et la procédure de participation et d´exercice des droits selon la phrase 1. Celles-ci sont communiquées en même temps que la convocation à l´Assemblée générale. »

g) Le § 16 alinéa (7) des statuts est ajouté en ces termes:

« Le Directoire est autorisé à prévoir que les actionnaires puissent voter par écrit ou par voie de communication électronique, sans participer à l´Assemblée générale (vote par correspondance). Le Directoire est aussi autorisé à prendre des dispositions concernant l´étendue et la procédure de participation et d´exercice des droits selon la phrase 1. Celles-ci sont communiquées en même temps que la convocation à l´Assemblée générale. »

INFORMATION RELATIVE À L´ORDRE DU JOUR

Les comptes annuels de la DAB Bank AG au 31 décembre 2009 et son rapport de gestion, les comptes consolidés au 31 décembre 2009 et le rapport de gestion du Groupe, le rapport du Conseil de surveillance relatif à l´exercice 2009, le rapport du Directoire concernant les déclarations en vertu des § 289 al. 4 et § 315 al. 4 du code de commerce allemand ainsi que la proposition d´affectation des bénéfices faite par le Directoire peuvent être consultés dans les locaux de la DAB Bank AG, Landsberger Straße 300, 80687 Munich, conformément au § 175 alinéa 2 de l´AktG, à compter de la convocation de l´Assemblée générale. Le rapport du Directoire conformément aux § 71 alinéa 1 numéro 8 phrase 5 et § 186 alinéa 4 de l´AktG peut également être consulté dans ces locaux. Sur demande, chaque actionnaire reçoit immédiatement et gratuitement une copie de ces documents. Ceux-ci pourront aussi être consultés lors de l´Assemblée générale.

NOMBRE TOTAL D´ACTIONS ET DE DROITS DE VOTE AU MOMENT DE LA CONVOCATION

Au moment de la convocation de l´Assemblée générale, le capital social de la DAB Bank AG est divisé en 75.187.007 actions sans montant nominal, chacune octroyant une voix, soit au total 75.187.007 voix.

PARTICIPATION À L´ASSEMBLÉE GÉNÉRALE, PROCURATIONS

Seuls sont autorisés à participer à l´Assemblée générale et à y exercer leur droit de vote les actionnaires qui se seront inscrits, sous forme écrite en allemand ou en anglais (§ 126b du code civil allemand) auprès de la Société, au plus tard 7 jours avant l´Assemblée générale, c.-à-d. jusqu´au 13 mai 2010 inclus, en présentant un justificatif de détention d´actions. L´inscription peut aussi se faire en passant par l´institut de dépôt.

Le justificatif de détention d´actions doit se rapporter au début du 21ème jour précédant la date de l´Assemblée générale, c.-à-d. le 29 avril 2010 (0h00), et être fourni sous forme écrite en allemand ou en anglais (§ 126b du code civil allemand) avec attestation par l´institut de dépôt.

L´inscription et le justificatif de détention d´actions doivent parvenir à la Société à l´adresse indiquée ci-après au plus tard jusqu´au 13 mai 2010 inclus:

DAB Bank AG
c/o Computershare HV-Services AG
Prannerstraße 8
80333 München
Fax : +49 89 30903-74675
E-mail : anmeldestelle@computershare.de

Nous prions les actionnaires de veiller à envoyer, suffisamment tôt, à la Société leur inscription accompagnée du justificatif de détention d´actions.

Après l´inscription en bonne et due forme, des cartes d´entrée à l´Assemblée générale seront envoyées aux actionnaires autorisés à y participer ou, le cas échéant, à leur mandataire. La carte d´entrée, qui sert à l´enregistrement dans la liste des participants, est échangée à l´entrée contre une carte de vote, les cartes d´entrée servant uniquement à l´organisation.

SIGNIFICATION DE LA DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES (RECORD DATE)

La date de clôture des registres est la date décisive pour la détermination de l´étendue et de l´exercice des droits de participation et de vote à l´Assemblée générale. Par rapport à la Société, seules les personnes ayant fourni, d´ici la date de clôture des registres, un justificatif de leur détention d´actions auprès de la Société, sont considérées comme actionnaires habilités à participer à l´Assemblée générale et à y exercer leur droit de vote. Toute modification du portefeuille d´actions intervenant après la date de clôture des registres est sans effet sur ce point. Par conséquent, les actionnaires n´ayant acheté leurs actions qu´après la date de clôture des registres ne peuvent pas participer à l´Assemblée générale. Les actionnaires, qui se sont inscrits en bonne et due forme et ont fourni un justificatif de détention d´actions, sont autorisés à participer à l´Assemblée générale et à y exercer leur droit de vote même s´ils vendent leurs actions après la date de clôture des registres. Celle-ci n´a aucun effet sur la cessibilité des actions et aucune pertinence pour un éventuel droit au dividende.

REPRÉSENTATION PAR UN MANDATAIRE INVESTI DU DROIT DE VOTE

Les actionnaires autorisés à participer à l´Assemblée générale mais dans l´impossibilité d´y assister en personne peuvent se faire représenter par un mandataire, par ex. un établissement de crédit ou une association d´actionnaires, chargé d´exercer leurs droits, en particulier le droit de vote. Dans ce cas, les mandataires doivent s´inscrire eux-mêmes ou se faire inscrire par les actionnaires en temps voulu. Si aucun établissement de crédit, association d´actionnaires ou autre institution ou personne assimilée en vertu du § 135 de la loi sur les sociétés par actions (AktG) n´est mandaté, la procuration doit être donnée par écrit. Cela est aussi valable pour le justificatif de la procuration à l´égard de la société et une éventuelle révocation de la procuration. Le formulaire pour l´attribution d´une procuration est envoyé aux actionnaires, accompagné d´une carte d´entrée, sur demande auprès de la Société.

Pour mandater un établissement de crédit, une association d´actionnaires ou une autre institution ou personne assimilée en vertu du § 135 de l´AktG, la forme écrite n´est exigée ni par la loi ni par les statuts. Il se peut toutefois que les institutions à mandater exigent dans ces cas-là une forme particulière de procuration parce qu´elles doivent consigner celle-ci sous une forme contrôlable, conformément au § 135 de l´AktG. Si vous souhaitez mandater un établissement de crédit, une association d´actionnaires ou une autre institution ou personne assimilée en vertu du § 135 de l´AktG, convenez par conséquent avec ces institutions ou personnes de la forme à donner à la procuration.

Le justificatif de la procuration doit être présenté le jour de l´Assemblée générale par le mandataire ou sous forme d´une déclaration envoyée à la société à l´adresse suivante:

DAB Bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
Fax : +49 89 50068-33525
E-mail : hauptversammlung@dab.com

Les actionnaires autorisés à participer à l´Assemblée générale peuvent également se faire représenter lors des votes par des mandataires désignés par la Société et tenus de suivre les instructions leur ayant été données, autrement dit de voter conformément à celles-ci. Une procuration et des instructions pour l´exercice du droit de vote doivent pour cela leur être données. S´ils n´ont pas reçu d´instructions explicites concernant les différents points à l´ordre du jour, les mandataires n´exerceront pas le droit de vote. Les procurations et instructions doivent leur être délivrées par écrit. Un formulaire prévu à cet effet sera envoyé aux actionnaires avec la carte d´entrée à l´Assemblée générale, sur demande auprès de la Société. Veuillez envoyer le formulaire de procuration et d´instructions à l´adresse suivante:

DAB Bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
Fax : +49 89 50068-33525
E-mail : hauptversammlung@dab.com

Seules les instructions qui parviendront à la Société au plus tard le 18 mai 2010 jusqu´à minuit ou auront été remises aux mandataires désignés par la Société et habilités à voter à l´Assemblée générale pourront être prises en compte. Nous vous prions également de tenir compte du fait que les mandataires investis du droit de vote ne participent pas au vote relatif à des demandes de procédure ou de fond non communiquées par la Société avant l´Assemblée générale. De plus amples informations concernant le pouvoir donné aux mandataires figurent sur les cartes d´entrée à l´Assemblée générale.

DEMANDES, REQUÊTES, PROPOSITIONS DE CANDIDATS, DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS

(Indication des droits des actionnaires conformément aux §§ 122 alinéa 2, 126 alinéa 1, 127, 131 alinéa 1 de la loi sur les sociétés par actions)

Demande d´inscription de sujets complémentaires (§ 122 alinéa 2 de l´AktG)

Les actionnaires dont les parts représentent au total un vingtième du capital social ou le montant proportionnel de 500.000 euros (correspondant à 15.037.401 actions), peuvent exiger que certains sujets soient inscrits à l´ordre du jour et publiés. Une justification de la demande ou une proposition de résolution doit être jointe à chaque nouveau sujet. La demande doit être adressée par écrit au Directoire de la DAB Bank AG et parvenir à la société au plus tard 30 jours avant l´Assemblée, c.-à-d. jusqu´au 19 avril 2010, minuit.
Les demandes d´inscription de sujets complémentaires ne sont prises en compte que si les demandeurs prouvent qu´ils détiennent un nombre minimal d´actions depuis au moins trois mois avant la date de l´Assemblée générale. D´éventuelles demandes doivent être envoyées à l´adresse suivante:

DAB Bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München

Dans la mesure où ils n´ont pas déjà été communiqués en même temps que la convocation, les sujets complémentaires de l´ordre du jour seront publiés, immédiatement après réception de la demande, au journal électronique des annonces officielles du gouvernement fédéral et transmis, à des fins de publication, à des média susceptibles de diffuser l´information dans toute l´Union Européenne. En outre, ils seront publiés sur Internet à l´adresse
http://www.dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.html
(accessible via www.dab-bank.de > Investor Relations > Version française > L´Assemblée générale) et communiqués aux actionnaires.

Contre-propositions et propositions de candidats conformément au § 126 alinéa 1, 127 de l´AktG

En outre, les actionnaires de la société peuvent envoyer des contre-propositions aux propositions faites par le Directoire et/ou le Conseil de surveillance sur certains points de l´ordre du jour ainsi que des propositions de candidats. Les contre-propositions doivent être accompagnées d´une argumentation les justifiant. Les contre-propositions, propositions de candidats et autres demandes faites par des actionnaires au sujet de l´Assemblée générale doivent être adressées exclusivement à:

DAB Bank AG
Hauptversammlung
Landsberger Straße 300
80687 München
Fax : +49 89 50068-33525
E-mail : hauptversammlung@dab.com

Les contre-propositions ou propositions de candidats adressées différemment ne seront pas prises en compte.

Immédiatement après leur réception, nous publierons, sur le site web de la société à l´adresse
http://www.dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.html
(accessible via www.dab-bank.de > Investor Relations > Version française > L´Assemblée générale), toutes les contre-propositions et propositions de candidats faites par les actionnaires, devant être consultables conformément aux § 126 et § 127 de l´AktG et parvenues à l´adresse susmentionnée au plus tard jusqu´au 5 mai 2010 inclus (minuit) - y compris le nom de l´actionnaire et l´argumentation à présenter, le justificatif prouvant que le demandeur est actionnaire ayant été fourni au préalable. D´éventuelles prises de position de l´administration sont également publiées sur le site.

Les propositions de candidats n´ont pas besoin d´être publiées si elles n´indiquent pas le nom, la profession exercée et le domicile du candidat proposé et, dans le cas de proposition de candidats au Conseil de surveillance, ne fournissent pas d´informations concernant l´appartenance du candidat à d´autres conseils de surveillance constitués conformément à la loi (§ 127 phrase 3 en relation avec le § 124 alinéa 3 et § 125 alinéa 1 phrase 5 de la loi sur les sociétés par actions).

Droit d´information conformément au § 131 alinéa 1 de l´AktG

À l´Assemblée générale, tout actionnaire ou représentant d´actionnaire peut exiger que le Directoire lui fournisse des renseignements sur les affaires de la société, ses relations juridiques et commerciales, les entreprises liées ainsi que sur la situation du groupe et des entreprises intégrées dans les comptes consolidés, dans la mesure où ces renseignements sont nécessaires pour évaluer correctement le sujet à l´ordre du jour.

Les actionnaires qui envisagent de poser des questions lors de l´Assemblée générale sont priés de les communiquer à la société autant que possible avant l´Assemblée générale afin de permettre au Directoire de préparer les réponses.

Indication du site Internet de la société

Des explications complémentaires concernant les droits des actionnaires conformément au § 122 alinéa 2, § 126 alinéa 1, § 131 alinéa 1 de l´AktG ainsi que les informations devant être consultables conformément au § 124a de l´AktG figurent sur le site Internet de la société à l´adresse
http://www.dab-bank.de/servicenavigation/investor-relations/hauptversammlung.html
(accessible via www.dab-bank.de > Investor Relations > Version française > L´Assemblée générale). Les informations et les documents stipulés au § 124 a de l´AktG, y compris le rapport annuel d´activité 2009, peuvent également y être consultés et téléchargés. De plus, toutes les informations qui, en vertu de la loi, doivent être disponibles à l´Assemblée générale peuvent être consultées à l´occasion de celle-ci.

La convocation de l´Assemblée générale est publiée au journal électronique des annonces officielles du gouvernement fédéral du 6 avril 2010 et a été transmise, à des fins de publication, à des média susceptibles de diffuser l´information dans toute l´Union Européenne.

Munich, avril 2010

DAB Bank AG
Le Directoire

Rapport du Directoire à l´Assemblée générale conformément aux § 71 alinéa 1 numéro 8 et § 186 alinéa 4 de l´AktG concernant le point 8 de l´ordre du jour sur l´exclusion du droit de souscription lors de l´utilisation d´actions propres

L´autorisation proposée permet à la Société, au titre du § 71 alinéa 1 numéro 8 de l´AktG, de racheter en bourse ou par une offre publique d´achat ses propres actions sans dépasser la limite des 10 % du capital social de la Société pour les utiliser à d´autres fins que des opérations de trading. Pour un rachat par une offre publique d´achat, chaque actionnaire peut décider du nombre d´actions qu´il entend proposer à l´achat. Si le nombre d´actions proposées au prix fixé dépasse le nombre total d´actions demandées par la Société, il faudra procéder par attribution. Il doit être possible en l´occurrence de prévoir une acceptation préférentielle d´un petit nombre d´actions proposées ou d´une petite partie d´actions proposées (offre comprenant jusqu´à 100 actions). Cette disposition permet d´éviter de petits montants résiduels et des montants fractionnaires lors de la fixation des quotités d´acquisition et de faciliter ainsi la réalisation technique de l´opération.

Pour les achats en bourse, l´autorisation prévoit que le prix d´acquisition ne doit être, pendant les trois séances précédant l´achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d´acquisition) à la valeur moyenne des cours de l´action de la Société ressortant du fixing de clôture sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable). Pour une offre publique d´achat, le prix proposé ne doit être, pendant la troisième séance boursière précédant la publication de l´offre d´achat, ni supérieur de 10 % ni inférieur de 10 % (hors frais annexes d´acquisition) au cours de clôture de l´action.

Les actions propres acquises dans le cadre de cette autorisation ne doivent pas dépasser, avec les autres actions propres déjà acquises et toujours détenues par la Société, la limite des 10 % du capital social de la Société. Les actions propres rachetées par la Société peuvent à nouveau être vendues en bourse ou par le biais d´une offre publique. Par ces possibilités de vente, le droit des actionnaires à l´égalité de traitement lors de la cession est préservé. Les actions rachetées peuvent toutefois aussi être retirées sans résolution supplémentaire de l´Assemblée générale, avec pour conséquence que le capital social de la Société sera diminué. Par ailleurs, l´autorisation proposée prévoit également que les actions rachetées peuvent être vendues par un autre biais que celui de la bourse ou d´une offre publique à tous les actionnaires, à condition qu´au titre du § 186 alinéa 3 phrase 4 de l´AktG le prix de vente ne soit pas sensiblement inférieur au cours en bourse des actions de la Société à la date de la cession, pour éviter de cette façon une dilution du cours de l´action. Cette autorisation ne permet par conséquent qu´une décote de 5 % maximum sur la valeur moyenne des cours de clôture des actions de même type de la Société sur le marché XETRA (ou sur un marché secondaire comparable) au cours des cinq dernières séances boursières précédant la justification de l´engagement à la cession des actions. On veut ainsi se doter d´un moyen permettant de proposer des actions à des investisseurs institutionnels nationaux et étrangers. Cette autorisation permet également au Directoire d´adapter de manière flexible les capitaux propres de la Société aux exigences commerciales, tout en respectant les intérêts des actionnaires, et de pouvoir réagir rapidement à des situations boursières favorables. Dans ce cas, les dispositions légales prévoient que le total des actions émises à partir du capital autorisé dans le cadre d´autorisations existantes et avec exclusion du droit de souscription au titre du § 186 alinéa 3 phrase 4 de l´AktG ne doit pas dépasser la limite des 10 % du capital social de la Société.

En outre, l´autorisation proposée permet à la Société de racheter ses propres actions pour les utiliser comme monnaie d´acquisition servant de contrepartie pour l´achat d´entreprises ou de participations à des entreprises. La concurrence internationale rend de plus en plus nécessaire l´utilisation de ce type de contrepartie. L´autorisation prévue donne au Directoire la marge de manœuvre nécessaire pour réagir de manière rapide et flexible à des propositions avantageuses ou à d´autres occasions se présentant sur les marchés nationaux et internationaux et aussi pour exploiter, dans l´intérêt de la Société et de ses actionnaires, des possibilités permettant d´agrandir la Société moyennant l´acquisition d´entreprises ou de participations contre l´émission d´actions.

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René Keller
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Fin du communiqué euro adhoc --------------------------------------------------------------------------------

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