--------------------------------------------------------------------------------
Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den
Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
init innovation in traffic systems AG
mit Sitz in Karlsruhe
ISIN DE0005759807
WKN 575 980
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init
innovation in traffic systems AG ein. Sie findet am Mittwoch, den 12. Mai 2010,
10:00 Uhr, in den Räumen der IHK Karlsruhe, Lammstraße 13 - 17, 76133 Karlsruhe,
statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.
Dezember 2009, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss, der Lagebericht sowie der
Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(76131 Karlsruhe, Käppelestraße 4-6) aus und werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen. Sie stehen auch im Internet unter
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php zum Download bereit und
werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 in Höhe von Euro 10.411.605,37 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie:
Euro 2.986.434,30
Einstellung in Gewinnrücklagen: Euro 0,00
Vortrag auf neue Rechnung: Euro 7.425.171,07
Bilanzgewinn: Euro 10.411.605,37
Die Dividende wird ab dem 14. Mai 2010 ausbezahlt.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beruhen auf dem
am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses (11. März 2010)
dividendenberechtigten Grundkapital von Euro 9.954.781. Bis zur Hauptversammlung
am 12. Mai 2010 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die
Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In
diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 0,30 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zur Prüfung des
Halbjahresabschlusses 2010, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.
6. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und
Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2009 erteilte
und bis zum 31. Oktober 2010 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb
eigener Aktien wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, an dem die
Hauptversammlung die nachstehende neue Ermächtigung wirksam beschlossen hat.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2015 bis zu Stück 1.004.000
Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis
zu Euro 1.004.000 zu erwerben. Dies entspricht maximal 10 % des derzeitigen
Grundkapitals. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
i) Der Erwerb darf - nach Wahl des Vorstands - über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Der Gegenwert für den
Erwerb einer Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der
Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs ermittelt wird, der
letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Verpflichtung zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines
öffentlichen Angebots, so darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse oder für den Fall, dass kein Schlusskurs
ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am
fünften bis neunten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Angebots um
nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Das Volumen des öffentlichen
Angebots kann begrenzt werden. Soweit im Rahmen des öffentlichen Angebots der
Gesellschaft angediente Aktien ein solches festgelegtes Volumen überschreiten,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Stückzahl zur
Gesamtstückzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann
vorgesehen werden.
ii) Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen Aktien wieder zu veräußern.
Dies kann durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
erfolgen. Im Fall der Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
iii) Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch Dritten (1) im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren oder (2) gegen
Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Im Fall (2) darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien der
Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der heutigen
Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreiten. Erreicht eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eine
Höhe von weniger als 10 % des eingetragenen Grundkapitals, können eigene Aktien
insoweit anteilig unter Anrechnung der Kapitalerhöhung bis zu dieser Grenze
veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft gemäß der
Ermächtigung nach vorstehenden Ziffern (1) und (2) an Dritte abgegeben werden
dürfen, darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse oder für den Fall, dass
kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
iv) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zu 500.000 Aktien Personen, die zum
Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu kann der Vorstand auch Aktien verwenden,
die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen Hauptversammlungen nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben wurden. Soweit dies
gesetzlich zulässig ist, kann der Vorstand die Aktien den Mitarbeitern auch
unentgeltlich zuwenden.
v) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines
Motivationsprogramms an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an
die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. § 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme (Sachleistung) zu
gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands zur Teilnahme an dem
Motivationsprogramm für Führungskräfte berechtigt sind, wird der Aufsichtsrat
ermächtigt, die erworbenen Aktien an diese Vorstandsmitglieder zu veräußern.
Im Rahmen des Motivationsprogramms für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. §
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen können eigene Aktien der Gesellschaft als
Bestandteil der Tantieme in Form einer Sachleistung gewährt werden. Die Ausgabe
eigener Aktien an die Teilnehmer am Motivationsprogramm der Gesellschaft ist
jedoch nur unter der Voraussetzung möglich, dass das für das Motivationsprogramm
gesetzte Erfolgsziel erreicht wurde. Ab einem Konzernjahresgewinn vor Steuern
(nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen) in Höhe von Euro 2 Mio. wird
zusätzlich eine Tantieme als Sachleistung in Form von Aktien der init innovation
in traffic systems AG bis zu einem Höchstbetrag von 10.000 Aktien gewährt. Je
Euro 300,00 Gewinn des Euro 2 Mio. übersteigenden Betrages wird eine Aktie als
Tantieme gewährt. Die als Sachleistung gewährten Aktien müssen für mindestens 5
Jahre gehalten werden.
vi) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Handel in eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
vii) Die vorstehenden Ermächtigungen für den Vorstand können einmal oder
mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden.
Zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien) erstattet der Vorstand gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:
Die init innovation in traffic systems AG soll wie in den vorausgegangenen
Jahren in der diesjährigen Hauptversammlung wieder ermächtigt werden, eigene
Aktien zu erwerben.
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, bis zu 10 % des bestehenden
Grundkapitals, also bis zu 1.004.000 Aktien, zu erwerben. Auf die danach
mögliche Anzahl von Aktien werden Aktien, die die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bereits erworben hat und noch besitzt, angerechnet.
Dadurch wird sichergestellt, dass der Bestand an eigenen Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, und an weiteren Aktien, die die
Gesellschaft aus sonstigen Gründen bis dahin eventuell erworben haben wird,
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt. Der Handel in eigenen Aktien ist
ausgeschlossen, im Übrigen darf der Vorstand die Aktien für die von ihm für
sachgerecht erachteten, gesetzlich zulässigen Zwecke erwerben.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die eigenen Aktien über die Börse zu
veräußern oder den Aktionären unter Wahrung ihres Bezugsrechts im Rahmen eines
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre anzubieten. Im letztgenannten Fall wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien an die Aktionäre im Wege eines Erwerbsangebots in der technischen
Abwicklung praktikabel durchführbar zu gestalten.
Neben diesen, die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellenden,
Veräußerungsmöglichkeiten sieht der Beschlussvorschlag vor, die eigenen Aktien
auch für Zwecke zur Verfügung zu stellen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als
Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu
können. Beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und
Unternehmensbeteiligungen zeigt sich, dass als Gegenleistung häufig Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Mit der von der Hauptversammlung
erbetenen Ermächtigung erhält die Gesellschaft die nötige Flexibilität, auf sich
ihr bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von neuen Aktien schnell und
flexibel reagieren zu können, ohne auf ein genehmigtes Kapital zugreifen zu
müssen. Der Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung ist selbst gegenüber
der Verwendung junger Aktien aus einem genehmigten Kapital schneller und
flexibler zu handhaben. Ein Vorteil für die Gesellschaft hiervon ist, dass sie
die Möglichkeit erhält, einen möglichst nahe am Börsenkurs liegenden
Veräußerungspreis zu erzielen. Durch die Verwendung eigener Aktien für solche
Akquisitionen erhält der Vorstand ferner die Möglichkeit, eine für die
Gesellschaft möglichst optimale Finanzierungsstruktur des Erwerbs zu erreichen.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Barzahlung an Dritte außerhalb der Börse veräußern darf. Dies ist dann der Fall,
wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag
vom aktuellen Börsenpreis wird 3 % bis max. 5 % betragen. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt auch hier die
Gesellschaft in die Lage, flexibler zu handeln als bei Abwicklung eines
Bezugsrechts. Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft zum Beispiel
ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Veräußerungserlös zu erzielen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten muss
kein Kursänderungsrisiko innerhalb des Zeitraums einer ansonsten vorzusehenden
Bezugsfrist berücksichtigt werden und es kann somit ein höherer Mittelzufluss
zugunsten des Eigenkapitals als bei einem Bezugsrecht erzielt werden. Dies liegt
sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch ihrer Aktionäre.
Die Interessen der Aktionäre, insbesondere ihre Stimmrechtsinteressen, werden
bei Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen
gewahrt, da die Anzahl der danach veräußerbaren Aktien begrenzt ist und der
Mindestverkaufspreis eingehalten werden muss. Die Ermächtigung beschränkt sich
auf insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals,
also auf 1.004.000 Aktien. Die Ermächtigung darf außerdem nur in dem Umfang
wahrgenommen werden, in dem seit dieser Beschlussfassung nicht bereits durch
eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die
Anzahl der jungen Aktien 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
eingetragenen Grundkapitals überschreitet. Der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben werden dürfen, darf nach den Vorgaben des AktG
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Nach der Ermächtigung darf der
Verkaufspreis das arithmetische Mittel der Schlusskurse oder für den Fall, dass
kein Schlusskurs ermittelt wird, der letzten festgestellten Preise der Aktie im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Diese Begrenzungen beachten somit die vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegebenen Vorgaben.
Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, bis zu 500.000 Aktien Personen,
die zum Zeitpunkt der Aktienausgabe im Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierzu soll der Vorstand auch Aktien
verwenden können, die von der Gesellschaft aufgrund der von den bisherigen
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigungen erworben
wurden.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass der Vorstand die erworbenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Rahmen des Motivationsprogramms an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sowie an die Mitglieder der Geschäftsleitungen der mit der Gesellschaft i.S.d. §
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Bestandteil der Tantieme in Form einer
Sachleistung bei Erreichen der beschriebenen Erfolgsziele gewähren kann. Die
Ausgabe eigener Aktien anstelle der Gewährung einer Tantiemenzahlung in bar
dient der Motivation und Bindung der berechtigten Personen sowie dem Anreiz, den
Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der
Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen
kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft.
Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die
Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung zu fördern.
Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die
teilnehmenden Führungskräfte langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft
investieren, somit ihr Engagement für die Gesellschaft dokumentieren und als
Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und
agieren. Trotz des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Gewährung eigener
Aktien wird daher für die Aktionäre durch die Einführung des
Motivationsprogramms für Führungskräfte ein insgesamt positiver Effekt erwartet.
Die bei Eintritt der Erfolgsbedingungen zu gewährenden Aktien sind mindestens
für die Dauer von fünf Jahren zu halten und die Anzahl der zu gewährenden Aktien
ist auf 10.000 Stück pro Bezugsberechtigtem begrenzt. Die vorgeschlagene
Regelung entspricht den neuen gesetzlichen Vorgaben hinsichtlich der variablen
Vergütungsbestandteile.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen Aktien auch ohne
Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
Gegenwärtig liegen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung der hier erbetenen
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen oder zur Ausgabe
eigener Aktien nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils
nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
gemäß § 13 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in
deutscher Sprache.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen
depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 21. April 2010, 00:00 Uhr MESZ, zu
beziehen.
Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis
spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 5. Mai 2010, 24:00 Uhr
MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
init innovation in traffic systems AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.5.1 AGM
60261 Frankfurt am Main
Telefax: 069.136.26351
E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in
gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen
werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der
Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das
gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso
führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem
Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und
Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach
Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird
nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären
die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der
Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von §
135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch
weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch
den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende
Adresse erfolgen:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: IR@initag.de
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten
Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Ein ähnliches Formular
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht
auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste
Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig
wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra Weiß und Herrn
Stefan Theilmann zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie
abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn
die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung
ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der
Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während
der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der
Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme
enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn
sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten
sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes
Depot bestellt werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann schriftlich, per
(Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B.
die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als
eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail, übersendet werden.
Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann
gewährleisten, soweit die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen
Tagesordnungspunkten zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens 11. Mai 2010
(Posteingang) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe
Telefax: 0721.6100.130
E-Mail: IR@initag.de
Alternativ ist eine Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der
Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der
Internetadresse http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php zur
Verfügung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare
zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft besteht nicht.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 11. April 2010, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß §
127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
init innovation in traffic systems AG
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 6
76131 Karlsruhe
Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären
zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei Vorschläge von
Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 27. April 2010, 24.00
Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen,
werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php veröffentlicht.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die
Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nrn. 1 bis 7 AktG
vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den
Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und
Wohnort der Prüfer) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der
Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs.
3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.initag.de/de_investor_relations/HV_2010.php.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 85.219 eigene Aktien, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte 9.954.781 beträgt.
Karlsruhe, im März 2010
init innovation in traffic systems AG
Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Alexandra Weiß
Investor Relations
Telefon: +49(0)721 6100-102
E-Mail: aweiss@initag.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------
Emittent: init innovation in traffic systems AG
Käppelestrasse 6
D-76131 Karlsruhe
Telefon: +49(0)721 6100-0
FAX: +49(0)721 6100-399
Email: info@initag.de
WWW: http://www.initag.de
Branche: Elektronik
ISIN: DE0005759807
Indizes: CDAX, Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München
Sprache: DeutschOTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | OTB
