EANS-Hauptversammlung: K+S Aktiengesellschaft / Einberufung der Hauptversammlung

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K+S Aktiengesellschaft
mit dem Sitz in Kassel
ISIN: DE0007162000
Wertpapier- Kenn-Nr. 716 200

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Dienstag, 11. Mai 2010, 10.00 Uhr, im Kongress Palais Kassel - Stadthalle,
Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel.

Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der K+S Aktiengesellschaft, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und
des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2009, sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB

Auf der Internetseite der Gesellschaft www.k-plus-s.com befinden sich
Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden
soll.

2. Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

"Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 46.149.746,16 EUR
wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR auf 191.400.000 dividendenberechtigte
Stückaktien 38.280.000,00 EUR
Gewinnvortrag 7.869.746,16 EUR
Bilanzgewinn 46.149.746,16 EUR"

3. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das zeitgleich mit der Einberufung bis
zum Ablauf der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.k-plus-s.com veröffentlichte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu
billigen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere
lässt er die Verpflichtungen des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

6. Wahl zum Aufsichtsrat

Nachdem Herr Dr. Uwe-Ernst Bufe, der von der Hauptversammlung am 14. Mai 2008 in
den Aufsichtsrat gewählt worden war, sein Amt zum 31. August 2009 niedergelegt
hatte, wurde an seiner Stelle auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden Herr
George Cardona durch Beschluss des Amtsgerichts Kassel vom 8. Oktober 2009 bis
zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn George Cardona mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 11. Mai 2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat
zu wählen.

Herr Cardona ist von Beruf Ökonom, 58 Jahre alt und hat seinen Wohnsitz in
Monaco. Er ist Mitglied in folgenden ausländischen Kontrollgremien:

Board der CLL Management Ltd., Guernsey
Board der CLL Hedge Portfolio Ltd., Guernsey
Board der Diversified Macro Solutions plc, Irland
Board der Donalink Ltd., Zypern
Board der Erglis Ltd., Zypern
Board der Hamilton Art Ltd., Bermudas
Board der Hamilton Jets Ltd., Bermudas
Board der Linea Ltd., Bermudas (stellvertretender Vorsitzender)
Board der Linetrust PTC Ltd., Bermudas (stellvertretender Vorsitzender)
Board der MCC Holding plc, Zypern
Board der MCC Investments Ltd., Zypern
Direktorenrat der OJSC Siberian Coal Energy Co., Russland
Direktorenrat der OJSC EuroChem Mineral and Chemical Company, Russland
Board der Valise Ltd., Bermudas (stellvertretender Vorsitzender)

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach den §§ 96 Absatz 1 erste
Alternative AktG i. V. m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes und § 8
Absatz 1 Satz 1 der Satzung. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht
gebunden.

7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Deloitte & Touche GmbH, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten
Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung; Aufhebung des von der
Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 7 gefassten
Beschlusses

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 hatte unter Tagesordnungspunkt 7 den
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2011
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Gleichzeitig wurde das Grundkapital
bedingt erhöht und die Satzung in § 4 um einen entsprechenden Abs. 5 ergänzt.
Gegen diesen Hauptversammlungsbeschluss wurde von einem Aktionär, dem mehrere
Streithelfer beigetreten sind, mit der Begründung geklagt, die Festsetzung
lediglich eines Mindestausgabebetrages sei unzulässig. Der Klage wurde vom
Landgericht Kassel stattgegeben. Die dagegen gerichtete Berufung wurde vom
Oberlandesgericht Frankfurt am Main zurückgewiesen. Wegen der Klage wurde die
Satzungsänderung (Schaffung eines bedingten Kapitals) nicht im Handelsregister
eingetragen.

Die Bedenken, die seinerzeit gegen die Wirksamkeit des
Hauptversammlungsbeschlusses vorgebracht wurden, sind mittlerweile entfallen, da
der Gesetzgeber mit einer Klarstellung in § 193 Absatz 2 AktG bei der
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals die Festsetzung
eines Mindestausgabebetrages nunmehr ausdrücklich zulässt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:

"1. Aufhebung des unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 10. Mai
2006 gefassten Beschlusses

Der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 zu Tagesordnungspunkt 7 gefasste
Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen, die Schaffung eines bedingten Kapitals und eine
entsprechende Satzungsänderung wird aufgehoben.

2. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

a) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2015 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam
"Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,00 EUR mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
insgesamt 19.140.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen.

b) Gegenleistung, Begebung durch Konzernunternehmen, Teilschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert bei Ausgabe der Schuldverschreibung - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Schuldverschreibungen
können auch durch Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen. Die
Anleiheemissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

c) Bezugsrecht der Aktionäre, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre
kann jedoch für die folgenden Fälle ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:

aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, sofern die
Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen
kleineren Betrag lautet. Die Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die
Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen eigenen Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden.

bb) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, sofern und soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde.

cc) Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen,
um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

dd) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Sachleistungen
ausgegeben werden, sofern der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen
Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. aa) bis dd) gilt insgesamt
nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten oder -pflichten bzw.
Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
zehn Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt
das Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet.

d) Wandlungsrecht, Umtauschverhältnis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die
Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in
Aktien der Gesellschaft umtauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

e) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

f) Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft (Bezugspreis) muss entweder (a) mindestens 80 Prozent des
gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im
Computer-Handelssystem XETRA (oder eines an dessen Stelle tretenden, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
(b) mindestens 80 Prozent des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder eines an dessen
Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter
Wertpapierbörse während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

g) Verwässerungsschutz

Bei mit Optionsrechten bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen
Schuldverschreibungen können im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts
der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG die Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Die Anleihebedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen beziehungsweise Ereignisse (wie zum Beispiel
Kontrollerlangung durch Dritte, ungewöhnlich hohe Dividenden) eine wertwahrende
Anpassung der Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte/-pflichten vorsehen.

h) Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle
der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können weiter jeweils festlegen, dass die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt
werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
werden kann.

Schließlich können die Anleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung
die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft
gewährt, sondern einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der Wandlung oder der Optionsausübung
entspricht.

i) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der Vorgaben nach lit. a) bis h) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz und den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

3. Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 19.140.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
19.140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung unter Nr. 2 bis zum 10. Mai 2015 von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Stückaktien erfolgt zu dem gemäß Nr. 2 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die
neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten entstehen; abweichend hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung
von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

4. Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

"Das Grundkapital ist um bis zu 19.140.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
19.140.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis
zum 10. Mai 2015 ausgegeben wurden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen, oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
der von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai
2015 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses vom 11. Mai 2010 bis zum 10. Mai 2015 ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Stückaktien nehmen von
dem Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Stückaktien vom Beginn des Geschäftsjahres an am
Gewinn teilnehmen, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen."

5. Ermächtigung zur Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 5 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals zu ändern."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG

Gegen den in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 7
gefassten Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nebst Schaffung eines bedingten Kapitals wurde mit
der Begründung Klage erhoben, die Festsetzung lediglich eines
Mindestausgabebetrages sei unzulässig. Das Landgericht Kassel hat durch Urteil
vom 21. Dezember 2006 der Klage stattgegeben. Die dagegen gerichtete Berufung
wurde vom OLG Frankfurt am Main, Zivilsenate in Kassel, durch das rechtskräftig
gewordene Urteil vom 16. Mai 2008 zurückgewiesen.

Im Hinblick auf den ungewissen Ausgang des Rechtsstreits und den langen
Zeitraum, der voraussichtlich bis zur Verkündung eines Urteils durch den
Bundesgerichtshof verginge, hatte sich die Gesellschaft entschlossen, Revision
nicht einzulegen. Die Bedenken, die seinerzeit gegen die Wirksamkeit des
Hauptversammlungsbeschlusses vorgebracht wurden, sind mittlerweile entfallen, da
der Gesetzgeber mit einer Klarstellung in § 193 Absatz 2 AktG bei der
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals die Festsetzung
eines Mindestausgabebetrages nunmehr ausdrücklich zulässt.

Zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 der diesjährigen Hauptversammlung
vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss, insbesondere dem dort unter Nr. 2, lit.
c) des Beschlussvorschlags vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss, ist im Einzelnen
wie folgt zu berichten:

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten
der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Aus Sicht des
Vorstandes besteht ein Interesse der Gesellschaft, dass auch ihr diese
Finanzierungsmöglichkeit zur Verfügung steht.

Die Emission von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen "Schuldverschreibungen") ermöglicht die
Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw.
Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen
ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch
Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines anderen OECD-Landes ausgegeben werden. Um ein ausgewogenes Verhältnis
zwischen dem Interesse der Gesellschaft, die Basis der
Finanzierungsmöglichkeiten um die vorgenannten Instrumente zu erweitern, und dem
Interesse der Aktionäre, vor einer unverhältnismäßigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt zu sein, zu erreichen, soll nur ein bedingtes Kapital
in Höhe von maximal zehn Prozent des Grundkapitals geschaffen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auch auf Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien
aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zehn
Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, erhält die Gesellschaft
die Möglichkeit, günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine
Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt
platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden. Die
Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in
verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden
kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur
festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen
Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den
ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher
Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen
der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist.
Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der
Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt.
Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der
Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert
bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei dem Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach
anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Hierfür ist das
Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
einzuholen. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering
wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts
praktisch gegen Null tendieren, so dass den Aktionären durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen
kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse
aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 11. Mai 2010 oder zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das
Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet, entfällt. Auf diese Höchstgrenze
werden Aktien angerechnet, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder
Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits
bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den Options- und
Wandlungsbedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls
ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich
aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts
erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

Der Vorstand soll schließlich auch berechtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der
Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, in geeigneten Fällen
Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können und auf
diese Weise interessante Akquisitionsobjekte kurzfristig liquiditätsschonend zu
erwerben. Dies ist für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung, da sie dem
internationalen Wettbewerb ausgesetzt ist und es vorteilhaft sein kann, auf
internationale Partnerschaften und Beteiligungen zur Entwicklung oder
Vermarktung von Produkten und Dienstleistungen zurückzugreifen. Der Vorstand
wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung
von Schuldverschreibungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er
wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. c) aa) bis c) dd) ist
insgesamt beschränkt. Sie gilt insgesamt nur für Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. Optionsrechten auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung am 11. Mai 2010 oder zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das Grundkapital auf einen
kleineren Betrag lautet. Durch diese Beschränkung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird das Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung geschützt.

9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals,
Satzungsänderung; Aufhebung des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter
Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 (Tagesordnungspunkt 8)
wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2011 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 54.400.000,00 EUR durch Ausgabe von
höchstens 20.625.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Aufgrund des von der Hauptversammlung am 14. Mai 2008
beschlossenen Aktiensplits im Verhältnis 1:4 und der damit verbundenen Erhöhung
des Grundkapitals von 108.800.000,00 EUR auf 165.000.000,00 EUR wurde die
entsprechende Satzungsbestimmung (§ 4 Absatz 4) dahingehend angepasst, dass sich
die Ermächtigung auf die Ausgabe von maximal 82.500.000 neuen Stückaktien bezog.
Im Zuge der aufgrund der Ermächtigung durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats am 25. November 2009 beschlossenen Ausgabe von 26.400.000 neuen
Stückaktien hat der Aufsichtsrat die notwendige Änderung der Fassung von § 4
Absatz 4 der Satzung beschlossen (Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung auf
die Ausgabe von 56.100.000 neuen Stückaktien).

Da sich mittlerweile herausgestellt hat, dass die in der bestehenden
Ermächtigung getroffene Festlegung des bei einer Kapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss für den Ausgabebetrag maßgeblichen Börsenpreises eine
flexible Nutzung des Instruments behindert, soll die Ermächtigung mit einer
modifizierten Definition des maßgeblichen Börsenpreises sowie einer Begrenzung
des möglichen Volumens auf dreißig Prozent des Grundkapitals und Reduzierung des
Ermächtigungsrahmens für einen Bezugsrechtsauschluss bei Sachkapitalerhöhungen
auf zwanzig Prozent des Grundkapitals vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

"1. Aufhebung des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2006 unter
Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschlusses

Der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2006 unter Tagesordnungspunkt 8
gefasste Beschluss wird aufgehoben.

2. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals,
Satzungsänderung

a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 gegen Bar- oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 57.420.000,00 EUR durch
Ausgabe von höchstens 57.420.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Durchführung der Kapitalerhöhung ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den
folgenden Fällen ausschließen, und zwar insgesamt bis zu einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend 38.280.000 Stückaktien):

aa) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts
entstehen, ausschließen.

bb) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR (entsprechend
19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000
EUR vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt dabei der Kurs der Aktie der
Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle
tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse.

cc) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend
38.280.000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines
Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als
Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
von 38.280.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR vermindert
sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2015 gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 57.420.000,00 EUR durch Ausgabe von
höchstens 57.420.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Bei Durchführung der Kapitalerhöhung ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
ausschließen, und zwar insgesamt bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend 38.280.000 Stückaktien):

a) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts
entstehen, ausschließen.

b) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR (entsprechend
19.140.000 Stückaktien) ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch
den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals von 19.140.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 19.140.000,00
EUR vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf
diejenigen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
indirekter Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Als
maßgeblicher Börsenpreis im Sinne von Satz 1 gilt dabei der Kurs der Aktie der
Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle
tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse.

c) Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR (entsprechend
38.280.000 Stückaktien) ausschließen, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines
Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung durch die Gesellschaft als
Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals
von 38.280.000,00 EUR vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung im Rahmen einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals von 38.280.000,00 EUR vermindert
sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen."

c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG

Der Vorstand beantragt unter Punkt 9 der Tagesordnung, das Bezugsrecht der
Aktionäre hinsichtlich aus genehmigtem Kapital ausgegebener Aktien in drei
Fällen ausschließen zu können (insgesamt bis zu maximal zwanzig Prozent des
Grundkapitals):

1. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.

2. Der im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs beantragte
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (maximal zehn
Prozent des Grundkapitals) versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung
neuer Aktien bei aufzunehmenden Investoren einen höheren Mittelzufluss zu
erzielen. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand den Ausgabekurs so festsetzen, dass der
Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist. Auf die Höchstgrenze
von zehn Prozent des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit der Ermächtigung anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden (z.B. im Wege der
Ausnutzung des bedingten Kapitals oder durch Veräußerung eigener Aktien). Diese
Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.

3. Es wird ferner beantragt, das Bezugsrecht im Falle einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen (maximal zwanzig Prozent des Grundkapitals) ausschließen zu
können, wenn die neuen Aktien beim Erwerb eines Unternehmens oder einer
Unternehmensbeteiligung als Gegenleistung eingesetzt werden sollen. Die
beantragte Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung
der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen daran zur Verfügung zu haben. Die
Gesellschaft ist bei dem sich verschärfenden Wettbewerb darauf angewiesen, sich
bietende Gelegenheiten zur Durchführung strategischer Akquisitionen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Die hohen Gegenleistungen für den Erwerb von
Unternehmensbeteiligungen können u. U. nicht in Geld erbracht werden, ohne die
Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Bereitstellung eines ausreichenden
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt
damit die Verhandlungsposition unserer Gesellschaft und gibt ihr die notwendige
Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran ausnutzen zu können. Die Verwaltung wird das genehmigte
Kapital zum genannten Zweck nur dann einsetzen, wenn der Wert der neuen Aktien
der Gesellschaft und der Wert der Gegenleistung zueinander in einem angemessenen
Verhältnis stehen. Auf die Höchstgrenze von zwanzig Prozent des Grundkapitals
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen
einer sonstigen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und ferner
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Die Anrechnung geschieht
jeweils im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung
ihrer Beteiligung.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener
Aktien

Der Vorstand wurde durch Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2009 ermächtigt,
bis zum 31. Oktober 2010 eigene Aktien für die Gesellschaft zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"1. Der Vorstand wird unter Aufhebung der Ermächtigung vom 13. Mai 2009
ermächtigt, bis zum 10. Mai 2015 eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

a) Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Börsenpreis um
nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten; als maßgeblicher
Börsenpreis gilt dabei der am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion
ermittelte Kurs der Aktie der Gesellschaft im Computer-Handelssystem XETRA (oder
einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der
Frankfurter Wertpapierbörse.

b) Im Falle des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den maßgeblichen Börsenpreis um nicht mehr als zehn Prozent über- oder
unterschreiten; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der gewichtete
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im
Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Kaufangebots. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des
Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Aufgrund vorstehender Ermächtigung dürfen eigene Stückaktien im Umfang von
höchstens zehn Prozent der gesamten Stückaktien des Grundkapitals für die
Gesellschaft erworben werden. Die Gesellschaft darf zu keinem Zeitpunkt mehr als
zehn Prozent der gesamten Stückaktien ihres Grundkapitals halten, weshalb auf
die Zahl der maximal erwerbbaren Stückaktien solche Stückaktien angerechnet
werden, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt.

2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund einer Ermächtigung nach Nr. 1 oder einer früher
von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworben werden oder wurden, über die Börse oder durch öffentliches Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern.

Die Aktien dürfen in folgenden Fällen auch in anderer Weise, und damit unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, veräußert werden:

a) Veräußerung von Aktien mit einem rechnerischen Anteil des Grundkapitals von
insgesamt bis zu zehn Prozent des Grundkapitals gegen Zahlung eines Geldbetrages
je Aktie, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im Computer-Handelssystem XETRA (oder einem an dessen Stelle tretenden,
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse am
Vortag der Veräußerung.

b) Begebung der Aktien als Gegenleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

c) Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung begeben worden sind.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach lit. a) bis c) gilt insgesamt
für Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu zehn Prozent
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung oder zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung, je nach dem, in welchem Zeitpunkt das
Grundkapital auf einen kleineren Betrag lautet. Die Höchstgrenze von zehn
Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder
aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

3. Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung nach Nr. 1 oder einer
früher von der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten
Ermächtigung erworben werden oder wurden, einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung hat nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der
Weise zu erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 zweiter Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung anzupassen.

4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung und zu
ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch
mehrmals, ausgeübt werden."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 10. Mai 2015 eigene Aktien von bis zu zehn
Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen erneuten
Ermächtigung wird die Gesellschaft über den zeitlichen Rahmen der bisherigen
Ermächtigung hinaus in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener
Aktien weiter zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Diese
Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu
erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge
die nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen
kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.

Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an langfristig orientierte Anleger zu
verkaufen oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage,
die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne
zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer
schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Gesellschaft auf der Grundlage des
vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, im Rahmen ihrer
beabsichtigten Akquisitionspolitik flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von
Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene
Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen zu verwenden.

Darüber hinaus soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Aktien auch zur
Bedienung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Es kann
zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte
einzusetzen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der
Anteile der Aktionäre, wie sie bei einem Einsatz des bedingten Kapitals
eintreten würde, ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien
geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand
die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der
Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen
gewahrt. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als
über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur
zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vgl.
Nr. 2 lit. a) der Ermächtigung). Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital oder aus bedingtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst
geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ("Nachweis") aus. Der Nachweis
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung ("Nachweisstichtag"
oder "Record Date"), das ist der 20. April 2010, 0.00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der
nachfolgenden Adresse spätestens am 4. Mai 2010, 24.00 Uhr, in Textform in
deutscher oder englischer Sprache eingehen:

K+S Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
WASHV dwpbank AG
Wildunger Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 5099 - 1110
E-Mail: [email protected]

Nach deren Zugang wird dem Aktionär die Eintrittskarte für die Versammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADRs) erhalten die Informationen und
Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York Mellon, New York, oder
von ihrer Bank bzw. ihrem Broker. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie
sich bitte an die Bank of New York Mellon, Tel.: +1-888-269-2377.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und
den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum
für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürften grundsätzlich der Textform. Der Widerruf
kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung
erfolgen.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen
mit diesen abzustimmen.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich sind.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten kann der entsprechende Abschnitt auf der
Eintrittskarte verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer
Anmeldung durch das depotführende Institut zugesandt wird.

Die Gesellschaft bietet für die elektronische Übermittlung der Vollmacht und
Weisungserteilung bzw. des Widerrufs unter www.k-plus-s.com ein
internetbasiertes System an. Für die Nutzung dieses Systems ist die
Eintrittskartennummer erforderlich. Die Eintrittskarte wird durch das
depotführende Institut nach erfolgter Anmeldung übersandt. Weitere Einzelheiten
können die Aktionäre den auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik
Hauptversammlung hinterlegten näheren "Erläuterungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung" entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter
www.k-plus-s.com im Internet übertragen.

Rechte der Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen bei der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Samstag, 10. April 2010, 24.00 Uhr,
eingehen.

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, einen Gegenantrag zu einem
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126
Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen,
wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse
spätestens am Montag, 26. April 2010, 24.00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der
Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§
127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten
Adresse spätestens am Montag, 26. April 2010, 24.00 Uhr eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet
unter www.k-plus-s.com zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen
Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir
ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig
eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Tagesordnungsergänzungsverlangen,
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten
an:

K+S Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bertha-von-Suttner-Straße 7
34131 Kassel
Telefax: +49 (0) 561 / 9301 - 2425
E-Mail: [email protected]

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, gebeten,
diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese
Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt
in 191.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 200.000 eigene Aktien, aus
denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesellschaft wird diese eigenen Aktien
noch vor der Hauptversammlung (im Wesentlichen im Rahmen des
Belegschaftsaktienprogramms an Mitarbeiter) veräußern, weshalb eigene Aktien zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung von der Gesellschaft nicht mehr gehalten werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind zeitgleich mit der Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.k-plus-s.com in der Rubrik Hauptversammlung
zugänglich:

- Der Inhalt der Einberufung,
- zu Tagesordnungspunkt 3 die Darstellung des aktuellen Systems der Vergütung
der Vorstandsmitglieder,
- die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10,
- eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss
gefasst werden soll,
- die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere

der Jahresabschluss der K+S Aktiengesellschaft
        der Konzernabschluss
        der Lagebericht
        der Konzernlagebericht,
        der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
        der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,

315 Abs. 4 HGB
der Bericht des Aufsichtsrats,
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
- ein Formular zur elektronischen Vollmachts-/Weisungserteilung,
- nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
- weitere Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsvertretung.

Telefonische Auskünfte erhalten Sie unter +49 (0) 561 / 9301-1100.

Kassel, 25. März 2010

Der Vorstand
K+S Aktiengesellschaft
mit Sitz in Kassel

Rückfragehinweis:
Kai Kirchhoff
Telefon: +49(0)561-9301-1885
E-Mail: [email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: K+S Aktiengesellschaft
          Bertha-von-Suttner-Straße  7
          D-34131 Kassel
Telefon:  +49 (0)561 9301-1100
FAX:      +49 (0)561 9301-2425
Email:    [email protected]
WWW:      http://www.k-plus-s.com
Branche:  Chemie
ISIN:     DE0007162000
Indizes:  DAX, Midcap Market Index, CDAX, Classic All Share, HDAX, Prime All
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Börsen:   Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Regulierter Markt:
          Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München 
Sprache:  Deutsch

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