EANS-Hauptversammlung: Henkel AG & Co. KGaA / Einberufung der Hauptversammlung 2010 und der Gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 2010

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Einberufung der Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern: |Stammaktien |604 840 | |Vorzugsaktien|604 843 | International Securities Identification Numbers: |Stammaktien |DE 0006048408 | |Vorzugsaktien|DE 0006048432 | Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 19. April 2010, 10.00 Uhr, im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD-Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des Berichts zur Corporate- Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 601.597.840,27 Euro ausweist, festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 601.597.840,27 Euro für das Geschäftsjahr 2009 vor: |a) |Zahlung einer Dividende | | | | |von 0,51 Euro je |= |132.495.896,25 Euro | | |Stammaktie (Stück | | | | |259.795.875) | | | |b) |Zahlung einer Dividende | | | | |von 0,53 Euro je |= |94.426.323,75 Euro | | |Vorzugsaktie (Stück | | | | |178.162.875) | | | |c) |Vortrag des verbleibenden| | | | |Betrags von | |374.675.620,27 Euro | | |auf neue Rechnung | | | | |(Gewinnvortrag) | | | | | | |__________________ | | | | | | | | | |= 601.597.840,27 Euro | Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen. 7. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Herr Dipl.-Kfm. Johann-Christoph Frey wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf anstelle von Herrn Dipl.-Ing. Albrecht Woeste, der mit Ablauf des 22. September 2009 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel AG & Co. KGaA bestellt. Hierbei wurde in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Bestellung von Herrn Frey bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2010 befristet. Auch hat Herr Konstantin von Unger mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner niedergelegt. Somit sind nach Artikel 12 Abs. 4 Satz 3 der Satzung für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats zwei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Abs. 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Dipl.-Kfm. Johann-Christoph Frey, Dipl.-Kaufmann, Klosters/Schweiz, Mitgliedschaften in mit einem gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Henkel Ibérica S.A., Spanien b) Herrn Dr. rer. nat. Kaspar Freiherr von Braun Astrophysiker (NASA/California Institute of Technology), Pasadena/Kalifornien (USA) Keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012) zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. 8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120 Abs. 4 AktG i.d.F. des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) kann die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Hierbei begründet der nicht anfechtbare Beschluss weder Rechte noch Pflichten. Mit dem VorstAG verfolgt der Gesetzgeber das Ziel, die Vergütung des Vorstands an einer nachhaltigen und auf Langfristigkeit ausgerichteten Unternehmensentwicklung zu orientieren. Die Neuregelungen gelten für Anstellungsverträge und Vergütungsvereinbarungen, die nach dem Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossen werden. Das derzeitige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, welches ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt ist, der auf den Seiten 26 ff. des Geschäftsberichts 2009 veröffentlicht ist, trägt diesen Grundsätzen bereits weitgehend Rechnung. Um die bisher schon gegebene langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu verstärken, soll sich künftig die Vorstandsvergütung an den folgenden Prinzipien ausrichten. Einzelne Details zur Konkretisierung dieser Prinzipen sind noch in der Prüfung; die Verwaltung möchte jedoch Anregungen der Aktionäre und die Beurteilung der Prinzipien durch die Hauptversammlung zu einem frühen Zeitpunkt einholen, um diese vor der endgültigen Festlegung der Details berücksichtigen zu können: • Höhe und Struktur Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und seinen Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Die Vergütung soll insgesamt so bemessen werden, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll sich aus den nachfolgend beschriebenen Komponenten zusammensetzen, wobei von der Zielvergütung (Gesamtvergütung ohne sonstige Bezüge und Pensionszusagen) rd. 30% auf die jährliche feste Vergütung sowie jeweils rd. 35% auf die variablen, erfolgsabhängigen kurz- bzw. langfristig ausgerichteten Bestandteile entfallen sollen. Neben dieser Zielvergütung bestehen sonstige Bezüge und Pensionszusagen. Im Einzelnen: • Festvergütung Auf die jährliche erfolgsunabhängige feste Vergütung entfällt ein Anteil von rd. 30% der Zielvergütung. Die erfolgsunabhängige Festvergütung wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Sie berücksichtigt die übertragene Funktion und Verantwortung, die Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand unter Berücksichtigung einer vorherigen Mitgliedschaft in der seinerzeitigen Geschäftsführung der Henkel KGaA sowie die Marktbedingungen. • Variable Vergütung Auf die variable Vergütung entfällt ein Anteil an der Zielvergütung von insgesamt rd. 60%. Die variable Vergütung beinhaltet in Höhe von rd. 35% der Zielvergütung eine erfolgsabhängige jahresbezogene Komponente und in Höhe von rd. 25% der Zielvergütung einen langfristig variablen Bestandteil, der als Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien mit einer Mindesthaltefrist von drei Jahren ausgestaltet ist. a) Ermittlung der variablen Vergütung Erfolgsparameter der variablen Vergütung sind zum überwiegenden Teil die im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) und das Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS), welche jeweils um Sondereinflüsse bereinigt sind. Zum anderen fließen folgende Faktoren in die Bemessung der variablen Vergütung für das betreffenden Vorstandsmitglied ein: die Konzernergebnisse sowie die Ergebnisse des verantworteten Unternehmensbereichs, die Führung des jeweiligen Unternehmensbereichs sowie die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. In Abhängigkeit der durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellten Zielerreichung, bei der auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung in angemessener Weise berücksichtigt wird, wird der Zielbetrag mit einem Performance-Faktor belegt. Dieser beträgt bei einer Zielerreichung von 100% 1,0. Insgesamt wird die variable Vergütung durch ein Auszahlungs-Cap begrenzt, so dass die Auszahlung zwischen 0 und 250% des Zielbetrags liegen kann. b) Kurzfristige und langfristige Komponenten der variablen Vergütung Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt nachträglich einmal jährlich nach der Feststellung des betreffenden Jahresabschlusses der Gesellschaft durch die Hauptversammlung. Hierbei wird die variable Vergütung zu rd. 60% - das entspricht einem Anteil an der Zielvergütung von rd. 35% - in bar ausbezahlt. In Höhe der verbleibenden rd. 40% - das entspricht einem Anteil an der Zielvergütung von rd. 25% - erwerben die Vorstandsmitglieder zu dem zum Erwerbszeitpunkt aktuellen Kurs Henkel-Vorzugsaktien (Eigeninvestment), die in ein Sperrdepot mit einer dreijährigen Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Durch das Eigeninvestment ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder mit diesem Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen. • Long Term Incentive Der Long Term Incentive, auf den ein Anteil an der Zielvergütung von 10% entfällt, besteht aus einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung, die in Abhängigkeit von der Steigerung des Ergebnisses je Vorzugsaktie (EPS) in einem Zeitraum von drei Jahren (Performance-Zeitraum) ausbezahlt wird. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums wird der Zielerreichungsgrad gemäß der im Performance-Zeitraum erreichten Steigerung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellt. Für die Berechnung der Steigerung ist jeweils das in den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre ausgewiesene - um Sondereinflusse bereinigte - Ergebnis je Vorzugsaktie maßgebend. In Abhängigkeit der durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellten Zielerreichung wird der Zielbetrag mit einem Performance-Faktor belegt. Dieser beträgt bei einer Zielerreichung von 100% 1,0. Insgesamt wird der LTI durch ein Auszahlungs-Cap begrenzt, so dass die Auszahlung zwischen 0 und 250% des Zielbetrags liegen kann. • Pensionszusagen Das zum 1. Januar 2005 für die neu bestellten Mitglieder eingeführte und im Vergütungsbericht auf den Seiten 28 ff. des Geschäftsberichts 2009 dargestellte beitragsorientierte Pensionssystem ("Defined Contribution") wird beibehalten. Hierbei erhalten die betreffenden Mitglieder im Versorgungsfall ein Alterskapital in Form einer Einmalzahlung sowie eine laufende Basispension. Das Alterskapital setzt sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammen, die sich aus einem bestimmten - für alle Mitglieder gleichen - Prozentsatz der Zielvergütung ergeben. Hierbei nimmt der jährliche Zuführungsbetrag in einem gewissen Umfang an der Entwicklung der aktuell für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlten Gesamt-Barvergütung teil. Etwaige bereits vor Bestellung im Unternehmen erdiente Pensionsanwartschaften werden in Form eines Pensionsstartbausteins berücksichtigt. Das beitragsorientierte Pensionssystem gewährleistet eine angemessene und auch performanceorientierte Altersversorgung. • Sonstige Bezüge Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt, die im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleistungen sowie die Bereitstellung eines Dienstwagens umfassen. • Sonstige Regelungen Die Mitglieder des Vorstands haben nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand infolge Pensionierung für sechs Monate Anspruch auf Fortzahlung ihrer Festvergütung, nicht jedoch über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinaus. Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter des Henkel-Konzerns (D&O-Versicherung), in die auch die Mitglieder des Vorstands einbezogen werden. Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt für innerhalb eines Geschäftsjahres auftretende Schadensfälle in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall, höchstens jedoch in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung vorgesehen. Durch die anteilige Ausgestaltung der variablen Vergütung mit einer Langfristkomponente und durch den Long Term Incentive werden insgesamt sowohl deutliche Anreize zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung gesetzt als auch die in einem Geschäftsjahr erbrachten Leistungen angemessen honoriert. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, die vorstehend erläuterten Prinzipien zum künftigen System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 9. Beschlussfassung über die Änderung/Ergänzung von Art. 19 Abs. 3, 20 Abs. 1 und 4, 21 Abs. 2 und 3 sowie Art. 23 Abs. 3 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Form von Vollmachten und zur Durchführung der Hauptversammlung bzw. Wahrnehmung von Aktionärsrechten mittels elektronischer Medien geändert worden, so dass insoweit die Satzung anzupassen ist. Darüber hinaus eröffnet das ARUG die Möglichkeit zur Stimmabgabe mittels Briefwahl. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, Art. 19 Abs. 3, 20 Abs. 1 und 4, 21 Abs. 2 und 3 sowie Art. 23 Abs. 3 der Satzung wie folgt zu ändern bzw. zu ergänzen (Änderungen/Ergänzungen sind durch Fettdruck markiert): aa) 19. Ort und Einberufung (3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, durch eine mindestens dreißig Tage vor dem letzten Anmeldetag i.S.v. Artikel 20 Absatz 1 Satz 2 zu veröffentlichende Bekanntmachung. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. bb) 20. Teilnahmeberechtigung (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Absatz 2 nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der in der Einberufung hierfür genannten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. (4) Fristen und Termine gemäß Artikeln 19 und 20 sind jeweils vom nicht mitzählenden Tag der Hauptversammlung zurückzuberechnen. Fällt das Ende der Frist auf einen Sonnabend, Sonntag oder einen Feiertag, so ist dieser Tag maßgebend; eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. cc) 21. Stimmrecht (2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). dd) 23. Vorsitz, Teilnahme, Übertragung (3) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild zulassen; hierbei kann die Übertragung auch in einer für die Öffentlichkeit uneingeschränkt zugänglichen Form erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist, soweit dies gesetzlich zulässig ist, ermächtigt, die Teilnahme an und die Abstimmungen in der Hauptversammlung auch im Wege elektronischer Kommunikation zuzulassen. 10. Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Auf Grund des Auslaufens der in der letzten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die persönlich haftende Gesellschafterin erneut zum Erwerb eigener Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots ermächtigt werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie fünf Jahre betragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 18. April 2015 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10% am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Gesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die in der Hauptversammlung vom 20. April 2009 beschlossene und bis zum 19. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs von Henkel-Aktien derselben Gattung im XETRA- Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingehens der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs von Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich. Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so kann der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot auch wie folgt zu verwenden: (1) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, anbieten und auf diese übertragen. 2) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien gegen Barzahlung veräußern, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. 3) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwenden. 4) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der eigenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann bestimmen, dass die Einziehung - statt im Wege der Kapitalherabsetzung - im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. d) Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. 11. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen Das von der Hauptversammlung am 10. April 2006 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2006) läuft am 9. April 2011 aus. Um jederzeit über ein entsprechendes genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2006 aufgehoben und ein neues entsprechendes Genehmigtes Kapital 2010 gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April 2015 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde, - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010). b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2006 aufgehoben und Art. 6 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst: "(5)Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April 2015 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde, - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010)." c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2010 eingetragen wird. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. II. Berichte und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten 1. Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung Die unter TOP 10 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung vom 20. April 2009 zu Tagesordnungspunkt 12 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur bis zum 19. Oktober 2010. Sie soll daher zusammen mit den Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Gemäß der Neuregelung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie soll die Ermächtigung eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken. In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG können über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorgesehen werden. So sollen eigene Aktien auch durch ein an die Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei diesen Varianten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des Erwerbsverfahrens dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken: Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von Unternehmenszusammenschlüssen, anzubieten und auf diese zu übertragen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen zunehmend eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile auf Grund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen und damit zu einer Minderung der externen Verschuldung verwendet werden. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder - sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden. Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG im vereinfachten Verfahren ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die Ermächtigung zur Verwendung der eigenen Aktien umfasst sowohl Aktien, die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, als auch solche, die auf Grund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten. 2. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptver- sammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 über insgesamt bis zu nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgeschlagen. Es soll das bestehende und bisher nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2006 ablösen und sicherstellen, dass die Gesellschaft auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken kann. Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010, sei es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal 25.600.000 Euro nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2010 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 5,85% entsprechen. Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Auch soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10%-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen Regelungen ist der Ausschluss des Bezugsrechts unter diesen Voraussetzungen bis zu 10% des Grundkapitals möglich. Diese Grenze wird durch die vorgeschlagene Ermächtigung selbst bei vollständiger Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht ausgeschöpft. 10% des Grundkapitals entsprechen 43.795.875 Euro; der vorgeschlagene Rahmen von bis zu 25.600.000 Euro, der 25.600.000 neuen Vorzugsaktien entspricht, bleibt deutlich darunter. Zugleich stellt die vorgeschlagene Ermächtigung sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 10% ausgegeben werden können. Auf Grund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 bzw. zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht werden soll und ob dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind. Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Ausgelegte Unterlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen zu TOP 1 und 2 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, zur Einsicht für die Aktionäre aus: • Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts zur Corporate- Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns Vorgenannte Unterlagen sind über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und werden auch in der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA vorliegen. Entsprechendes gilt für diese Einberufung. 2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht haben in der Hauptversammlung nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. 3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktien) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Art. 20 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes gemäß § 123 Abs. 2 und 3 AktG spätestens bis zum Ablauf des 6. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum Ablauf des 12. April 2010 unter nachstehender Adresse angemeldet haben: Anmeldestelle: Henkel AG & Co. KGaA c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Record Date), also auf den Beginn des 29. März 2010 beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Der Record Date ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Record Date erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Jedem Aktionär wird grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt. 4. Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung steht nur Stammaktionären zu. Stammaktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall ist für die fristgemäße Anmeldung und Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Formulare für die Bevollmächtigung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die Vollmacht unterschreiben und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen ausgehändigt bekommt. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auch bieten wir unseren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu gleichfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, mit der ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht bis spätestens zum 15. April 2010 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können. Vollmacht und Weisungen können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm). 5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden live im Internet übertragen. 6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in nachfolgender Nr. 7 genannten Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist; der Zugang muss also bis zum Ablauf des 19. März 2010 (24.00 Uhr) erfolgen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Gleichfalls ist dem Verlangen für jeden neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beizufügen. Haben Aktionäre nach den vorstehenden Sätzen verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so werden diese unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. 7. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, können Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (§ 126 AktG) und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Mitgliedern des Gesellschafterausschusses und Abschlussprüfern übersenden (§ 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär spätestens mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Ansonsten gelten die Voraussetzungen und Regelungen für die Zugänglichmachung von Anträgen von Aktionären nach § 126 AktG entsprechend. Die Verwaltung braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort, Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien). Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Henkel AG & Co. KGaA - Hauptversammlung 2010 - Investor Relations Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Fax: 0211 / 798 - 2863 E-Mail: investor.relations@henkel.com Zugänglich zu machende Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 4. April 2010 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Anträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen. 8. Auskunftsrechte der Aktionäre Gemäß § 131 Abs. 1 AkG ist jedem Aktionär, d.h. sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 9. Veröffentlichung der Einberufung zur Hauptversammlung Die Einberufung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 25. Februar 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Düsseldorf, im Februar 2010

Henkel AG & Co. KGaA Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin) Der Vorstand

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Einberufung der gesonderten Versammlung

der Vorzugsaktionäre

Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummer: |Vorzugsaktien|604 843 | International Securities Identification Number: |Vorzugsaktien|DE 0006048432 | Die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 19. April 2010, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, frühestens um 12.30 Uhr, im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD-Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeladen. I. Tagesordnung 1. Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. April 2010 betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen Gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen ist der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend das Genehmigte Kapital 2010 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich zu machen; die Zustimmung zu diesem Beschluss ist unter Punkt 2 dieser Tagesordnung vorgesehen. Punkt 11 der Tagesordnung der auf den 19. April 2010, für 10.00 Uhr einberufenen ordentlichen Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlag und entsprechendem Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin lauten wie folgt: "11. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen Das von der Hauptversammlung am 10. April 2006 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2006) läuft am 9. April 2011 aus. Um jederzeit über ein entsprechendes genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2006 aufgehoben und ein neues entsprechendes Genehmigtes Kapital 2010 gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafteraus- schuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April 2015 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde, - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010). b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2006 aufgehoben und Art. 6 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst: "(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. April 2015 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten, - soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde, - wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2010)." c)Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2010 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2006 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2010 eingetragen wird. d)Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11 der Tagesordnung Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 über insgesamt bis zu nominal 25.600.000 Euro durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorgeschlagen. Es soll das bestehende und bisher nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2006 ablösen und sicherstellen, dass die Gesellschaft auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken kann. Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010, sei es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal 25.600.000 Euro nicht überschritten werden. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2010 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 5,85% entsprechen. Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Auch soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10%-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung der von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden bzw. werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen Regelungen ist der Ausschluss des Bezugsrechts unter diesen Voraussetzungen bis zu 10% des Grundkapitals möglich. Diese Grenze wird durch die vorgeschlagene Ermächtigung selbst bei vollständiger Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht ausgeschöpft. 10% des Grundkapitals entsprechen 43.795.875 Euro; der vorgeschlagene Rahmen von bis zu 25.600.000 Euro, der 25.600.000 neuen Vorzugsaktien entspricht, bleibt deutlich darunter. Zugleich stellt die vorgeschlagene Ermächtigung sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre höchstens Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 10% ausgegeben werden können. Auf Grund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 bzw. zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch gemacht werden soll und ob dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind. Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2010 berichten." 2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlussvorschlag Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafteraus- schuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. April 2010 zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderungen) wird zugestimmt.

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 178.162.875 Vorzugsaktien mit ebenso vielen Stimmrechten in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie 259.795.875 Stammaktien. Die Stammaktien haben in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Art. 20 der Satzung nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes gemäß § 123 Abs. 2 und 3 AktG spätestens bis zum Ablauf des 6. Tages vor dem Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum Ablauf des 12. April 2010 unter nachstehender Adresse angemeldet haben: Anmeldestelle: Henkel AG & Co. KGaA c/o Commerzbank AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (Record Date), also auf den Beginn des 29. März 2010 beziehen. Bei Vorzugsaktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Der Record Date ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts (nur Vorzugsaktien). Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts (nur Vorzugsaktien) als Vorzugsaktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Record Date erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Vorzugsaktien werden durch eine Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht gesperrt; Vorzugsaktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Vorzugsaktien verfügen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Vorzugsaktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, die an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Um eine ordnungsgemäße Organisation der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu erleichtern, bitten wir unsere Vorzugsaktionäre, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn sie eine Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ernsthaft beabsichtigen. Jedem Vorzugsaktionär wird grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausgestellt. 3. Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung Stimmberechtigt in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind ausschließlich Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall ist für die fristgemäße Anmeldung und Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Formulare für die Bevollmächtigung erhalten die Vorzugsaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vorzugsaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die Vollmacht unterschreiben und dem Bevollmächtigen aushändigen, der dafür auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen ausgehändigt bekommt. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auch bieten wir unseren Vorzugsaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu gleichfalls eine Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, mit der ein entsprechendes Vollmachtsformular verbunden ist. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht bis spätestens zum 15. April 2010 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können. Vollmacht und Weisungen können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Vorzugsaktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm). 4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß §§ 122 Abs. 2, 138 AktG Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gesetzt und bekannt gemacht werden (§§ 122 Abs. 2, 138 S. 2 AktG). Das gleiche Recht steht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen 10% der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Anteile erreichen (§ 138 S. 3 AktG); das entspricht 17.816.288 Vorzugsaktien. Ein solches Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter der in nachfolgender Nr. 5 genannten Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist; der Zugang muss also bis zum Ablauf des 19. März 2010 (24.00 Uhr) erfolgen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Gleichfalls ist dem Verlangen für jeden neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beizufügen. Haben Aktionäre nach den vorstehenden Sätzen verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so werden diese unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. 5. Gegenanträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 138 AktG Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, können Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (§§ 126 Abs. 1, 138 S. 2 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 i.V.m. § 138 S. 2 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär spätestens mindestens 14 Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mit Begründung an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eventuelle Anträge (nebst Begründung) von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 138 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Henkel AG & Co. KGaA - Hauptversammlung 2010 - Investor Relations Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Fax: 0211 / 798 - 2863 E-Mail: investor.relations@henkel.com Zugänglich zu machende Anträge (nebst Begründung) werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 4. April 2010 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Anträge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen. 6. Antrags-, Auskunfts- und Fragerechte der Vorzugsaktionäre Antrags-, auskunfts- und frageberechtigt sind in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich Vorzugsaktionäre. Gemäß § 131 Abs. 1 AkG ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich ist. 7. Veröffentlichung der Einberufung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Die Einberufung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 25. Februar 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Die Einberufung ist auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im Februar 2010

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Henkel AG & Co. KGaA Henkelstr. 67 D-40191 Düsseldorf Telefon: +49 (0)211 797-0 FAX: +49 (0)211 798-4008 WWW: http://www.henkel.com Branche: Konsumgüter ISIN: DE0006048432, DE0006048408 Indizes: DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Hannover, München, Regulierter Markt: Berlin Sprache: Deutsch

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Heinz Nicolas
Tel. *49 (0) 211 797 4516
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