EANS-Adhoc: Austrian Airlines AG / Hinweisbekanntmachung (gemäß § 3 Abs 4 GesAusG) und Einladung zu der am Mittwoch, den 16. Dezember 2009, 10:00 Uhr, im Austria Center Vienna, Saal E, 1220 Wien, Bruno Kreisky Platz 1, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Austrian Airlines AG

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13.11.2009

Hinweisbekanntmachung (gemäß § 3 Abs 4 GesAusG) und Einladung zu der am Mittwoch, den 16. Dezember 2009, 10:00 Uhr, im Austria Center Vienna, Saal E, 1220 Wien, Bruno Kreisky Platz 1, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung der Austrian Airlines AG mit folgender Tagesordnung:

Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß § 1 Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG), das heißt über die Übertragung deren Aktien der Austrian Airlines AG auf den Hauptgesellschafter Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH gegen Gewährung einer gemäß GesAusG angemessenen Barabfindung.

Der Vorstand schlägt auf Verlangen der Hauptaktionärin Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Aktien aller von der Hauptaktionärin ÖLH Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH, mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 296310 a, verschiedenen Aktionäre der Austrian Airlines AG werden gemäß § 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin ÖLH Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH übertragen. Die Hauptaktionärin zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung in der Höhe von EUR 0,50 pro Stückaktie der Austrian Airlines AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen."

Unterlagen:

Es wird darauf hingewiesen, dass folgende Unterlagen am Sitz der Gesellschaft und an der Geschäftsanschrift Office Park 2, 1300 Wien, Flughafen Wien-Schwechat, aufliegen und zudem über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/partner/ kostenlos abgerufen
werden können:

• die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 106 AktG;
• der Entwurf des Beschlussantrages über den Gesellschafterausschluss;
• der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Austrian Airlines AG und der Hauptgesellschafterin gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 29. Oktober 2009 samt Anlagen;
• der Prüfbericht des Aufsichtsrates der Austrian Airlines AG gemäß § 3 Abs 3 GesAusG vom 11. November 2009;
• die Unternehmensbewertung vom 23. Oktober 2009 der Austrian Airlines AG, die vom Vorstand der Austrian Airlines AG und der ÖLH Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH vorgenommen wurde, auf der die Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung beruht;
• der Prüfbericht der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich bestelltem sachverständigen Prüfer gemäß § 3 Abs 2 GesAusG, vom 30.10.2009;
• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Austrian Airlines AG für die letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008;
• die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008; sowie
• Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht für die Hauptversammlung.

Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind gemäß § 111 AktG nur jene Aktionäre berechtigt, die zum Nachweisstichtag am 06. Dezember 2009 im Besitz von Aktien unserer Gesellschaft sind. Bei depotverwahrten Aktien ist eine Depotbestätigung in deutscher oder englischer Sprache gemäß § 10a AktG vorzuweisen, die unserer Gesellschaft spätestens am 11. Dezember 2009 zugehen muss und zum Zeitpunkt des Zugangs nicht älter als sieben Tage sein darf. Bei nicht-depotverwahrten Aktien ist eine schriftliche Bestätigung eines Notars bis spätestens 11. Dezember 2009 der Gesellschaft vorzulegen.

Die Übermittlung der Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute wird gem. § 262 Abs 20 AktG ausgeschlossen. Die Bestätigungen dürfen daher ausschließlich entweder per email an generalsekretariat@austrian.com oder per Fax an +43 51766 511201 oder per Post an Austrian Airlines AG, Generalsekretariat, Office Park 2, 1300 Wien-Flughafen geschickt werden.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien gewesen sein. Ein derartiges Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am 27.11.2009 zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betroffenen Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 04.12.2009 zugeht.

Die entsprechenden Verlangen und die Beschlussvorschläge können der Gesellschaft auch per Telefax an +43 51766 511201 oder per email an generalsekretariat@austrian.com übermittelt werden.

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß §§ 10a, 108, 109, 110, 111, 113, 114 und 118 AktG sind auf der Internetseite unserer

Gesellschaft http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/General+Meeting zu finden. Aufgrund der Änderungen des Aktiengesetzes durch das Aktienrechtsänderungsgesetz 2009 finden die Bestimmungen der Satzung unserer Gesellschaft über die Einberufung der Hauptversammlung, Hinterlegung der Aktien

für die Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung keine Anwendung.

Gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1 BörseG geben wir bekannt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 88.134.724 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Der Gesellschaft stehen aus eigenen Aktien keine Stimmrechte zu. Derzeit können daher 85.095.022 Stimmrechte ausgeübt werden.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an dieser Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person durch

Vollmachtserteilung in Textform zum Vertreter zu bestellen. Für die Erteilung der Vollmacht kann das Formular verwendet werden, das auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/General+Meeting/ kostenlos abrufbar ist. Die Vollmacht bzw. deren Widerruf kann entweder in der Hauptversammlung bis vor Beginn der Abstimmung übergeben oder vorab per email

an generalsekretariat@austrian.com oder per Fax an +43 51766 511201 (in beiden Fällen Einlangen bis 15 Minuten vor Beginn der Abstimmung) oder bis 15. Dezember 2009, 18 Uhr MEZ per Post an Austrian Airlines AG, Generalsekretariat, Office Park 2, 1300 Wien-Flughafen gesendet werden.

Wir bitten Aktionäre und Aktionärsvertreter in ihrer Zeitplanung zu berücksichtigen, dass im Eingangsbereich Sicherheitskontrollen (Metalldetektor, Taschenkontrolle) stattfinden werden. Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 9:30 Uhr. Wir weisen darauf hin, dass es wegen Kosteneinsparungen bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung kein Catering geben wird.

Wien, am 13. November 2009 Der Vorstand auf Ersuchen der Hauptaktionärin

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: Austrian Airlines AG Office Park 2 Postfach 100 A-1300 Wien-Flughafen Telefon: +43 (0)5 1766-11231 FAX: +43 (0)1 688 55 05 Email: Patricia.strampfer@austrian.com WWW: http://www.austrian.com Branche: Luftverkehr ISIN: AT0000620158 Indizes: WBI, Prime.market Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Austrian Airlines AG
Corporate Communications
Martin Hehemann
Tel.: 05 1766-11231

Investor Relations
Thomas Krammer
Tel.: 05 1766-13311