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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
verantwortlich.
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29.09.2009
Der Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, eine nicht nachrangige und nicht besicherte Wandelanleihe (die
`Anleihe´) zu begeben. Die Anleihe wird von der Salzgitter Finance B.V. (die
´Emittentin´), einer 100%-igen niederländischen Tochtergesellschaft der
Salzgitter AG, ausgegeben, von der Salzgitter AG garantiert und ist in Aktien
von Salzgitter AG wandelbar. Die Anleihen (im Nennbetrag von EUR 50.000 je
Stück) werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA im
Wege eines beschleunigten Bookbuildings zum Kauf angeboten. Das Bezugsrecht der
bestehenden Aktionäre der Salzgitter AG zum Bezug von
Teilwandelschuldverschreibungen wurde ausgeschlossen.
Das Gesamtemissionsvolumen beträgt rund EUR 300 Mio., wandelbar in bis zu
3.550.792 Aktien, was rund 5,9% der ausstehenden Aktien entspricht.
Die Salzgitter AG nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer
Finanzierungsquellen und beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der
Wandelanleihe für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Die Anleihe kann von Investoren
zum fünften Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig
fällig gestellt werden. Die Anleihe wird zu 100 % des Nennwertes begeben und
voraussichtlich um den 6. Oktober 2009 (´Settlement´) ausgegeben. Der Kupon wird
zwischen 0,625% - 1,625% p.a. liegen und im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses
ermittelt werden, dessen Durchführung für heute geplant ist. Der Wandlungspreis
wird mit einer Wandlungsprämie von 25 % über dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Salzgitter AG-Aktien in XETRA im Zeitraum zwischen dem
Beginn der Platzierung bei institutionellen Investoren und der noch für heute
vorgesehenen endgültigen Preisfestsetzung festgesetzt werden.
Die Salzgitter AG beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im Open Market
(Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.
Commerzbank, Deutsche Bank und UniCredit Group (Bayerische Hypo- und Vereinsbank
AG) begleiten die Platzierung als Joint Bookrunner.
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WICHTIGE MITTEILUNG
NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA (ODER AN U.S. -PERSONEN); AUSTRALIEN; KANADA; ODER JAPAN; ODER IN
JEDE ANDERE JURISDIKTION; IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT
UNTERSAGT SIND
Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein
öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot geben. Im
Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die
Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die
Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre,
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe zu
erstellen oder zu registrieren.
Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der
Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen
unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über
diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.
Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von
Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der
Anleihe und den Aktien der Salzgitter AG) sind und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der ´Securities
Act´) in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten
Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder
zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen
bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin
enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in
irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an
Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder
versendet werden. Es erfolgt kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten
Staaten.
Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19 (1) des Financial Services und
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als `Order´)
bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Nettovermögen, die unter Artikel
49 (2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie
rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als
´qualifizierte Personen´ bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten
Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede
Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu
erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die
keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder
Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.
Ende der Ad-hoc-Mitteilung
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Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien, Kanada oder
Japan.
Rückfragehinweis:
Bernhard Kleinermann
Tel.: +49 (0) 5341-21-3783
E-Mail: kleinermann.b@salzgitter-ag.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
D-38239 Salzgitter
Telefon: +49 (0) 5341-21-3783
Email: info@salzgitter-ag.de
WWW: http://www.salzgitter-ag.de
Branche: Stahl/Eisen
ISIN: DE0006202005
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