EANS-Hauptversammlung: A-TEC Industries AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Einladung zu der am 19. Oktober 2009 um 10 Uhr im Hilton Vienna Hotel, Am Stadtpark 1, 1030 Wien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft mit nachfolgender Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung zur Anpassung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009.

2. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausstattung der am 23. September 2009 von der Gesellschaft begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 110.000.000 (zuzüglich weiterer Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000 im Falle der Ausübung der im Rahmen der Platzierung dieser Schuldverschreibungen dem Lead Manager eingeräumten Mehrzuteilungsoption), mit einem Umtauschrecht in anfänglich insgesamt bis zu 7.452.575 Stück (bzw. bis zu 8.130.082 Stück bei voller Ausübung der Mehrzuteilungsoption) auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von anfänglich insgesamt bis zu EUR 7.452.575 (bzw. bis zu EUR 8.130.082 bei voller Ausübung der Mehrzuteilungsoption) und über den gleichzeitigen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausstattung dieser Schuldverschreibungen mit einem Umtauschrecht in Aktien der Gesellschaft gemäß § 174 Absatz 4 AktG iVm § 153 AktG.

3. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses zum neunten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 6. November 2006 in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Juni 2008 über die bedingte Kapitalerhöhung, dahingehend dass die bedingte Kapitalerhöhung auch insoweit durchgeführt wird, als Inhaber von anderen als der auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. November 2006 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von einem ihnen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen.

4. Beschlussfassung, das Grundkapital gemäß § 159 AktG um weitere bis zu EUR 3.100.000 durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bedingt zu erhöhen. Das bedingte Kapital kann innerhalb des festgelegten Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt werden. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als von einem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.

5. Beschlussfassung über die Änderung des Beschlusses zum zehnten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 6. November 2006 in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 27. Juni 2008 über die Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital gemäß § 159 Abs. 3 AktG um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu erhöhen, dahingehend dass diese Ermächtigung gemäß § 159 Abs. 3 AktG auf einen Betrag von bis zu EUR 100.000 durch Ausgabe von bis zu 100.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft eingeschränkt wird.

6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 2 im Hinblick auf die gemäß Punkt 3 und 4 der Tagesordnung zu beschließende bedingte Kapitalerhöhung, so dass dieser in Hinkunft lautet:

"(2) (a) In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Oktober 2009 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 AktG (Paragraph hundertneunundfünfzig Aktiengesetz) um bis zu EUR 10.000.000 (Euro zehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 (zehn Millionen) Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bedingt zu erhöhen, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen ein Umtausch- oder Bezugsrecht an Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das bedingte Kapital kann innerhalb des festgesetzten Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt werden. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als Inhaber von ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen.
(b) In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Oktober 2009 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 AktG (Paragraph hundertneunundfünfzig Aktiengesetz) um bis zu EUR 3.100.000 (Euro drei Millionen hunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 (drei Millionen hunderttausend) Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bedingt zu erhöhen, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen ein Umtausch-oder Bezugsrecht an Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Das bedingte Kapital kann innerhalb des festgesetzten Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt werden. Die Kapitalerhöhung darf nur soweit durchgeführt werden, als Inhaber von ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von dem ihnen eingeräumten Umtausch-oder Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu beschließen."

7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 Absatz 3 im Hinblick auf Einschränkung der Ermächtigung gemäß Punkt 5 der Tagesordnung, so dass dieser in Hinkunft lautet:

"(3) Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09.11.2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gemäß § 159 Abs. 3 AktG (Paragraph hundertneunundfünfzig Absatz drei Aktiengesetz) um bis zu EUR 100.000 durch Ausgabe von bis zu 100.000 Stück neue, auf Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft für Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu erhöhen. Das genehmigte bedingte Kapital kann innerhalb des festgelegten Höchstbetrags in mehreren Tranchen ausgenützt werden. Die Kapitalerhöhung darf nur so weit durchgeführt werden, als Inhaber von Aktienoptionen ihre Optionen ausüben. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Stückaktien der Gesellschaft in einem anerkannten Preisfindungsverfahren zu ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrages); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten bedingten Kapital ergeben, zu beschließen."

Einsichtnahmemöglichkeiten (§ 106 Z 4 AktG):

Die Unterlagen gemäß § 108 Absatz 3 bis Absatz 5 AktG liegen ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auf und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.a-tecindustries.com abrufbar. Dies gilt auch für Abschriften der dem Vorstand vorliegenden Anträge zur Tagesordnung ebenso wie für die Emissionsbedingungen der Schuldverschreibung und die vorgeschlagene Neufassung der Satzung zur Anpassung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009.

Hinweis auf bestimmte Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG):

• Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Im Fall einer außerordentlichen Hauptversammlung muss ein Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zugehen. Die ergänzte Tagesordnung muss spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung in derselben Weise bekannt gemacht werden wie die ursprüngliche Tagesordnung. Die (börsenotierte) Gesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 107 Absatz 3 AktG spätestens zwei Werktage nach dem 19. Tag vor der (außerordentlichen) Hauptversammlung vorzunehmen und die ergänzte Tagesordnung samt Begründung ab diesem Tag auf ihrer Internetseite zugänglich zu machen.

• Aktionäre, deren Anteile zusammen eins von Hundert des Grundkapitals erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der angeschlossenen Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstandes oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dieses Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 8. Oktober 2009 zugehen.

• Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunft darf unter anderem verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitungszeit bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft gerichtet werden. Die Anträge und Fragen sind an die Gesellschaft, 1010 Wien, Wächtergasse 1/3/1 oder per Telefax (+43 (+1) 22760-160) oder E-Mail (ir@a-tecindustries.com) zu Handen von Herrn Mag. Gerald Wechselauer zu übermitteln. Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß §§ 109, 110 und 118 AktG finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.a-tecindustries.com.

Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG):

Aufgrund des AktRÄG 2009 finden die derzeitigen Bestimmungen der Satzung über die Einberufung und Hinterlegung der Aktien keine Anwendung. Gemäß § 111 Absatz 1 AktG idF AktRÄG 2009 richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz am Ende des 9. Oktober 2009.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen ihren Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag gegenüber der Gesellschaft nachweisen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt für depotverwahrte Inhaberaktien eine Depotbestätigung, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD ausgestellt wurde (vgl § 10a AktG), die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss. Für nicht depotverwahrte Inhaberaktien genügt zum Nachweis die schriftliche Bestätigung eines Notars, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen muss.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag muss bis spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft, 1010 Wien, Wächtergasse 1/3/1 oder per Telefax (+43 (+1) 22760-160) oder E-Mail (ir@a-tecindustries.com) zu Handen von Herrn Mag. Gerald Wechselauer zugehen.

Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 106 Z 8 AktG):

Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist mit schriftlicher Vollmacht, die von der Gesellschaft aufbewahrt wird, möglich. Der Bevollmächtigte kann eine natürliche oder juristische Person sein, nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Vollmachten können per Telefax (+43 (+1) 22760-160) oder E-Mail (ir@a-tecindustries.com) zu Handen von Herrn Mag. Gerald Wechselauer übermittelt werden.

Hinweis gemäß § 83 Absatz 2 Z 1 BörseG und § 106 Z 9 AktG:

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 26.400.000 und ist eingeteilt in 26.400.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme. Zum heutigen Tag besaß die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Wien, im September 2009 Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Emittent: A-TEC Industries AG Wächtergasse 1 A-1010 Wien Telefon: +43 1 22760 FAX: +43 1 22760-160 Email: office@a-tecindustries.com WWW: http://www.a-tecindustries.com Branche: Holdinggesellschaften ISIN: AT00000ATEC9 Indizes: ATX Prime Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien Sprache: Deutsch

Rückfragen & Kontakt:

Kontakt Investor Relations:
Mag. Gerald Wechselauer
Tel: +43 1 22760 - 130
Email: ir@a-tecindustries.com

Press Office A-TEC Industries AG
Claudia Müller-Stralz
Pleon Publico Public Relations & Lobbying
Tel: +43-1-71786-107
E-Mail: claudia.mueller@pleon-publico.at

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