EANS-News: TA Triumph-Adler AG / Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2009

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Nürnberg (euro adhoc) - TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
Nürnberg
- ISIN DE0007495004 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer 749500 -
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Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, dem 10. Juni 2009, um 10:00 Uhr,

im Hotel Maritim

Frauentorgraben 11; 90443 Nürnberg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2008 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und eines Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für das Geschäftsjahr 2009 die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft zu
wählen.

5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des
Grundkapitals beschränkt; auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
09.12.2010. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 05.06.2008
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamkeit dieser
neuen Ermächtigung.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb der
Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs der Aktie im Xetra-Handel
(oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main am jeweiligen
Handelstag um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft, so dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den
drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als
20 % übersteigen bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen übersteigt,
muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden. Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei
ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den nachfolgend in (a) bis (d) genannten Zwecken zu
verwenden. Die Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. (b), (c) und (d) auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte
ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen,
als die eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen nach lit. (b), (c) oder (d)
verwendet werden. Die Ermächtigungen nach lit. (b), (c) und (d) umfassen auch
eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden.

(a) Die Gesellschaft kann eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben werden, einziehen, ohne dass die Durchführung der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der
Ermächtigung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.

(b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eine Veräußerung von aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft auch in anderer Weise
als über die Börse oder über ein Bezugsangebot unter Wahrung des Bezugsrechts
aller Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186
Abs. 3 S. 4 AktG). Soweit die Veräußerung nicht über die Börse erfolgt, gilt als
maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung das arithmetische
Mittel der amtlich notierten Schlusskurse der TA Triumph-Adler-Aktie im
Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den fünf
Börsentagen, die der Veräußerung der Aktien vorangehen. Die Anzahl der zu
veräußernden Aktien darf in diesem Fall 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

(c) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen.

(d) Die eigenen Aktien können auch zur Erfüllung von Wandel- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen bei der
Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt worden sind, verwendet werden.

Erläuterung und Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
Aktiengesetz i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermöglicht es Aktiengesellschaften, eigene Aktien
zu erwerben. Der vorgeschlagene Beschluss soll die Gesellschaft in die Lage
versetzen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG gilt die Ermächtigung für höchstens 18 Monate.

Mit der Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre,
soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zu verkaufen oder die Aktie an Auslandsbörsen einzuführen. Hierdurch
können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft
in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen
Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an
Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich - zusammen mit
etwaigen neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen mit
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind - auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zum
Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet.

Weiter können die Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch gegen Sachleistung
veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der
Gesellschaft, im Rahmen der beabsichtigten Akquisitionspolitik sich bietende
Akquisitionsgelegenheiten rasch und kostengünstig unter Verwendung eigener
Aktien als Gegenleistung für den Veräußerer wahrzunehmen. Konkrete Pläne für das
Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem ermöglicht die Ermächtigung, dass die Gesellschaft eigene Aktien auch
zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt worden
sind, verwendet werden. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Wandel-
oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass die Schaffung neuer Aktien aus
bedingtem Kapital - für die Kraft Gesetzes kein Bezugsrecht besteht - entfallen
kann.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung erstatten.

6. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu
beschließen:

Das Geschäftsjahr wird mit Wirkung zum 1. April 2010 auf den Zeitraum 1. April
bis 31. März des Folgejahres umgestellt. Das ab dem 1. Januar 2010 bis zum 31.
März 2010 laufende Geschäftsjahr wird zum Rumpfgeschäftsjahr.

§ 25 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Ab dem 1. April 2010 läuft das
Geschäftsjahr vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres."

Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni
2009 unter folgender Anschrift angemeldet haben:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service Aktiengesellschaft
Römerstraße 72-74
D - 68259 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621 / 71 77 213]

sowie der Gesellschaft gegenüber unter dieser Adresse den von dem depotführenden
Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 20. Mai 2009
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen.

Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiter frei
verfügen.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Soweit nicht einem Kreditinstitut,
einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen durch § 135 Abs. 9 und § 135 Abs.
12 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bezeichneten Institution oder Person Vollmacht
erteilt werden soll, ist die Vollmacht schriftlich zu erteilen. Wir bieten
unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen
hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmacht und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten möglichst frühzeitig bei der
Gesellschaft eingehen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch im Internet
unter www.triumph-adler.de im Bereich Unternehmen / Pflichtveröffentlichungen /
Hauptversammlung 2009 einsehbar.

Gegenanträge

Gegenanträge sind ausschließlich zu richten an:

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
z.Hd. des Vorstands
Südwestpark 23
D - 90449 Nürnberg
Telefax: +49 (0) 9 11 / 68 98-201

Bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung unter dieser
Adresse eingegangene Gegenanträge werden nebst einer etwaigen Begründung und
eventueller Stellungnahme der Verwaltung den anderen Aktionären durch
Veröffentlichung im Internet unter www.triumph-adler.de im Bereich Unternehmen /
Pflichtveröffentlichungen / Hauptversammlung 2009 unverzüglich zugänglich
gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft 55.381.257 Aktien ausgegeben,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen
Aktien. Sämtliche ausgegebenen Aktien begründen grundsätzlich Teilnahme- und
Stimmrechte.

Unterlagen für die Hauptversammlung
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 90449 Nürnberg, Südwestpark 23,
liegen der Jahresabschluss und der Lagebericht zum 31.12.2008, der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31.12.2008 sowie der Bericht des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 aus. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär eine kostenlose Abschrift. Diese Unterlagen sind auch bei der
Zahlstelle der Gesellschaft, der Gesellschaftskasse, Südwestpark 23, 90449
Nürnberg, kostenfrei erhältlich. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausgelegt und im Internet unter www.triumph-adler.de im Bereich
Investor Relations / Berichte veröffentlicht.

Nürnberg, im April 2009

TA TRIUMPH-ADLER Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Sonja Blättchen

Telefon: +49 (0)911 6898-104

E-Mail: sonja.blaettchen@triumph-adler.net

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: TA Triumph-Adler AG
          Südwestpark 23
          D-90449 Nürnberg
Telefon:  +49(0)911 68 98-0
FAX:      +49(0)911 68 98-204
Email:    info@triumph-adler.net
WWW:      http://www.triumph-adler.de
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Börsen:   Regulierter Markt/Prime Standard: Börse Frankfurt, Freiverkehr: Börse
          Berlin, Börse Stuttgart, Börse Düsseldorf, Börse München 
Sprache:  Deutsch

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