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Hamburg (euro adhoc) - - Apax bietet freien Aktionären 13,00 Euro pro Aktie im
Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots nach §29 WpÜG
- Apax hält nach vollständiger Zeichnung einer Kapitalerhöhung und Vereinbarung
mit Altaktionären bereits 27,0 Prozent am Grundkapital der D+S europe AG
- Vorstand der D+S europe AG unterstützt Übernahmeangebot auf Basis eines
Investment Agreements
- Kein Beherrschungsvertrag durch Apax angestrebt
Hamburg / München 15. April 2008 - Die Pyramus S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg,
eine Beteiligungsgesellschaft von durch Apax Worldwide Partners LLP beratene
Investment-Fonds, hat heute gemäß §10 WpÜG mitgeteilt, den freien Aktionären der
D+S europe AG, Hamburg (ISIN: DE0005336804), mit über 5.600 Mitarbeitern ein
führender Dienstleister für ganzheitliches E Commerce- und
Kundenkontaktmanagement, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebotes nach § 29 WpÜG 13,00 Euro pro Stückaktie anbieten zu wollen.
Das Angebot ist rein eigenkapitalfinanziert, eine Mindestannahmequote besteht
nicht und auch ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag ist nicht
vorgesehen.
Der über die Pyramus investierende Apax Europe VII Fonds, derzeit der größte
euro-päische Private Equity-Fonds, hatte in einem ersten Schritt bereits
3.271.000 Aktien an der D+S europe AG gezeichnet, was einer Beteiligung von 8,7
Prozent am derzei-tigen Grundkapital entspricht. Das Grundkapital der D+S europe
AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941. Die Kapitalerhöhung
stammt aus dem genehmigten Kapital und ist unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Altaktionäre zum Ausgabepreis von 13,00 Euro je Stückaktie gezeichnet worden.
In einem zweiten Schritt hat der Apax Europe VII Fonds mit mehreren
institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die
TOCOS Beteili-gungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven
Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur
Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw.
Kaufvereinbarungen ge-schlossen. Damit hat sich Apax bereits 27,0% der Anteile
an der D+S europe AG nach Durchführung der Kapitalerhöhung gesichert.
Zu einem Angebotspreis von EUR 13,00 pro Stückaktie, der von den Altaktionären
als attraktiv bewertet wurde, macht Apax den freien Aktionären ein freiwilliges
öffentli-ches Übernahmeangebot (Barangebot) ohne Mindestannahmequote. Dieser
Preis ent-spricht einem Aufpreis von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten
Durchschnittskurs der D+S europe-Aktie in den letzten drei Monaten vor
Ankündigung des Angebots. Unabhängig von der Annahmequote soll die D+S europe AG
weiterhin börsennotiert bleiben.
Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich
unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom
Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein.
Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds
finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter
nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag abzu-schließen.
Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen
zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den
folgenden Erwägungen:
(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor erfolgreichem Abschluss
einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca. 8,7% des derzeitigen
Grund-kapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen
Angebots-preis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und damit
signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe AG zu
beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom
Vorstand eingeholte Fair-ness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der
vom Bieter angekündigte Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen
Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.
(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, langfristig in
die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des Unternehmens als
zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der
Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.
(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung
einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen
Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren verpflichtet.
(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die
Selbständig-keit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig
zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser
Vereinbarung sein vol-les Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S
europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen
in der Mitarbeiter-struktur vorzunehmen.
(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots eine
Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S europe AG
zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende -
Dividenden-zahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.
Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im
Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht,
insbe-sondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie
sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer
nach Veröf-fentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das
Übernahmeange-bot des Bieters zu unterstützen.
Vorstand der D+S europe AG unterstützt Einstieg von Apax
"Wir freuen uns, dass wir mit Apax einen Partner und langfristig orientierten
Investor gefunden haben, der unsere weitere Wachstumsstrategie unterstützt und
absichert. Die D+S europe AG wird sowohl von der starken Finanzkraft als auch
von dem brei-ten internationalen Netzwerk und der Erfahrung im Konsum-,
Technologie- und Tele-kommunikationssektor von Apax Partners profitieren. Gerade
die finanzielle Unter-stützung mit Eigenkapital durch einen starken Partner wie
die Apax Fonds ist in dem schwierigen Finanzmarktumfeld von enormer Bedeutung.
Dadurch kann sich das Ma-nagement Team mit voller Kraft auf die operativen
Herausforderungen konzentrieren und sich ergebende Opportunitäten aus einer
Position der Stärke angehen", sagt Dipl.-Ing. Achim Plate, Vorstandsvorsitzender
der D+S europe AG. "Nach der Analyse verschiedener Wachstums- und
Finanzierungsalternativen haben wir uns mit Apax für einen starken Partner
entschieden, der uns auch zukünftig ein eigenkapitalfinanzier-tes Wachstum
ermöglicht, finanzielle Spielräume schafft und unseren Aktionären eine
attraktive Möglichkeit eröffnet, ihre Kursgewinne aus der in den vergangenen
Jahren erfolgreichen Entwicklung der D+S europe AG zu realisieren."
Apax unterstützt Wachstumsstrategie des D+S europe AG-Vorstands
"Die Apax Fonds investieren in ein Unternehmen, das sich in den vergangenen
Jahren sehr positiv entwickelt hat und mit einem erfolgreichen Management alle
Wachs-tumsziele erreicht hat. Das Management genießt unser volles Vertrauen.
Apax wird es daher bei der Fortsetzung der eingeschlagenen Wachstumsstrategie
voll unterstüt-zen", erklärt Dr. Christian J. Näther, Partner bei Apax Partners.
Hauptsitz der Gesellschaft bleibt Hamburg, von wo aus das engagierte Team der
D+S europe AG das weitere Wachstum des Unternehmens vorantreiben wird. Den
Ab-schluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags sehen die Apax
Fonds vor diesem Hintergrund nicht vor. Apax Partners wird die gesamte
Transaktion voll-ständig aus Apax Fonds finanzieren, also ohne Verwendung von
Fremdkapital. Die Aktien der D+S europe AG werden wie bisher unter dem Kürzel
DSJ börsennotiert bleiben. Sämtliche Teile der Transaktion stehen noch unter dem
Vorbehalt der Zu-stimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden.
Zu Apax Partners
Apax Partners (www.apax.com) gehört zu den weltweit führenden Private
Equity-Gesellschaften. Der von Apax Partners beratene Apax Europe VII Fonds
verfügt aktu-ell über Kapitalzusagen im Umfang von rund 11,4 Milliarden Euro und
ist damit Euro-pas größter Private Equity-Fonds. Die von Apax beratenen
Investment Fonds, mit ei-nem Volumen von insgesamt ca. 35 Milliarden US Dollar,
verfolgen eine ausgewoge-ne Investmentstrategie: Der Fokus liegt dabei auf
Wachstumsunternehmen aus den Branchen Informationstechnologie und
Telekommunikation, Medien, Gesundheitswe-sen, Einzelhandel und Dienstleistungen.
Die Fonds von Apax Partners bieten langfris-tige Finanzierung, um erstklassige
Firmen aufzubauen und zu stärken.
1972 gegründet, ist Apax heute weltweit mit zehn Büros in Europa, Israel, den
USA und Asien vertreten. Im deutschsprachigen Raum agiert das Unternehmen seit
1990 von Büros in München und Zürich.
NB: Es investieren oder kaufen ausschließlich die von Apax beratenen Apax
Investment Fonds. Bitte beachten Sie zum Zwecke der Klarstellung sowie aus
rechtli-chen Gründen bei der Formulierung von Pressetexten unbedingt, dass die
Apax Part-ners Beteiligungsberatung GmbH, München, niemals Investor oder
Gesellschafter der Apax Portfoliogesellschaften ist. Die Apax Partners
Beteiligungsberatung GmbH ist ausschließlich beratend für Investoren tätig.
Zur D+S europe AG
Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten führender
Lö-sungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontakt-Management.
Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV
oder schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international führenden
Unter-nehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt
D+S europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der
D+S europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX vertreten.
Rückfragehinweis:
D+S europe AG
Thiess Johannssen
Director Corporate Communications
Fon: +49.40.4114-1400
Mobile: +49.171.8651683
E-mail: t.johannssen@dseurope.ag
Apax
Nicholas Wenzel
Communications & Network Consulting AG
Fon: +49.89.599 458-115
Mobile: +49.172.831 9266
E-Mail: Nicholas.Wenzel@CNC-Communications.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: D+S europe AG
Kapstadtring 10
D-22297 Hamburg
Telefon: +49 (0)40 4114 3331
FAX: +49 (0)40 4114 3399
Email: investor-relations@dseurope.ag
WWW: http://www.dseurope.ag
Branche: Werbung
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Indizes: SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Börse Frankfurt, Freiverkehr: Börse
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