euro adhoc: D+S europe AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / D+S europe AG: D+S europe AG und Apax schließen Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der D+S europe AG und zur Beteiligung von Apax im Wege einer Barkapitalerhöhung (D)

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15.04.2008

Hamburg. 15.04.2008. Die D+S europe AG (ISIN: DE0005336804) und die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg haben heute eine Vereinbarung (sog. Investment Agreement) geschlossen, mit der sich die Pyramus S.à r.l. als Bieter vertraglich verpflichtet, ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß dem 4. Abschnitt des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an alle Aktionäre der D+S europe AG zum Erwerb sämtlicher Stückaktien der D+S europe AG gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 13,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 43,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der D+S europe AG während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle:
Bloomberg).

Darüber hinaus teilen Vorstand und Aufsichtsrat der D+S europe AG mit, dass der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das Grundkapital der D+S europe AG um etwa 8,71% durch Ausgabe von 3.271.000 neuen Aktien der D+S europe AG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. In Erfüllung seiner im Investment Agreement übernommenen Verpflichtung hat der Bieter diese 3.271.000 neuen Aktien zu einem Ausgabepreis von EUR 13,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941.

Der Bieter ist eine für die Durchführung der Transaktion neu gegründete Gesellschaft, die durch mehrere von der Apax Wordwide Partners LLP beratene Investment-Fonds kontrolliert wird.

Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen:

(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca. 8,71% des derzeitigen Grundkapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.

(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren nach Veröffentlichung der endgültigen Annahmeergebnisse aus dem Übernahmeangebot verpflichtet, sofern eine solche Beteiligungsquote im Rahmen der Übernahme oder zu einem späteren Zeitpunkt erreicht wird.

(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser Vereinbarung sein volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.

(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende -Dividendenzahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.

Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.

Der Bieter hat darüber hinaus mit mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung hat sich der Bieter damit nach eigenem Bekunden bereits 27% der Anteile an der D+S europe AG gesichert.

Über D+S europe:
Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten führender Lösungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV oder schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international führenden Unternehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt D+S europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der D+S europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX vertreten. Weitere Informationen unter www.dseurope.ag.

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