euro adhoc: D+S europe AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / D+S europe AG: D+S europe AG und Apax schließen Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der D+S europe AG und zur Beteiligung von Apax im Wege einer Barkapitalerhöhung (D)

--------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------

15.04.2008

Hamburg. 15.04.2008. Die D+S europe AG (ISIN: DE0005336804) und die Pyramus S.à
r.l. mit Sitz in Luxemburg haben heute eine Vereinbarung (sog. Investment
Agreement) geschlossen, mit der sich die Pyramus S.à r.l. als Bieter vertraglich
verpflichtet, ein freiwilliges Übernahmeangebot gemäß dem 4. Abschnitt des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an alle Aktionäre der D+S europe AG zum
Erwerb sämtlicher Stückaktien der D+S europe AG gegen Zahlung einer Geldleistung
von EUR 13,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser Angebotspreis entspricht einer
Prämie von rund 43,6% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien
der D+S europe AG während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle:
Bloomberg).

Darüber hinaus teilen Vorstand und Aufsichtsrat der D+S europe AG mit, dass der
Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen hat, das
Grundkapital der D+S europe AG um etwa 8,71% durch Ausgabe von 3.271.000 neuen
Aktien der D+S europe AG gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu erhöhen. In Erfüllung seiner im Investment Agreement übernommenen
Verpflichtung hat der Bieter diese 3.271.000 neuen Aktien zu einem Ausgabepreis
von EUR 13,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit
dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941.

Der Bieter ist eine für die Durchführung der Transaktion neu gegründete
Gesellschaft, die durch mehrere von der Apax Wordwide Partners LLP beratene
Investment-Fonds kontrolliert wird.

Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich
unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom
Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein.
Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds
finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter
nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen
zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den
folgenden Erwägungen:

(i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor
erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca.
8,71% des derzeitigen Grundkapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom
Bieter erwogenen Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht
und damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe
AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom
Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der
vom Bieter angekündigte Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen
Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist.

(ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt,
langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des
Unternehmens als zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an
der Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.

(iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung
einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen
Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren nach
Veröffentlichung der endgültigen Annahmeergebnisse aus dem Übernahmeangebot
verpflichtet, sofern eine solche Beteiligungsquote im Rahmen der Übernahme oder
zu einem späteren Zeitpunkt erreicht wird.

(iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die
Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig
zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser
Vereinbarung sein volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S
europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen
in der Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.

(v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots
eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S
europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende -
Dividendenzahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.

Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im
Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht,
insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie
sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das
Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.

Der Bieter hat darüber hinaus mit mehreren institutionellen Anteilseignern der
D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS Beteiligungsgesellschaft sowie
die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding
zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog.
Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Nach Durchführung
der Kapitalerhöhung hat sich der Bieter damit nach eigenem Bekunden bereits 27%
der Anteile an der D+S europe AG gesichert.

Über D+S europe:
Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten führender
Lösungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontakt-Management.
Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV
oder schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international führenden
Unternehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt D+S
europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der D+S
europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX vertreten. Weitere
Informationen unter www.dseurope.ag.

Rückfragehinweis:
D+S europe AG, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Director Corporate Communications & Marketing
Thiess Johannssen, Telefon: +49 (0) 40.4114-1400, Telefax: +49 (0) 40.4114-3399
[email protected]

Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------

Emittent: D+S europe AG
          Kapstadtring 10
          D-22297 Hamburg
Telefon:  +49 (0)40 4114 3331
FAX:      +49 (0)40 4114 3399
Email:    [email protected]
WWW:      http://www.dseurope.ag
Branche:  Werbung
ISIN:     DE0005336804
Indizes:  SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen:   Regulierter Markt/Prime Standard: Börse Frankfurt, Freiverkehr: Börse
          Berlin, Börse Hamburg, Börse Stuttgart, Börse Düsseldorf, Börse
          München 
Sprache:  Deutsch

OTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT | OTB

print