euro adhoc: TUI AG / Kapitalmaßnahmen / TUI AG begibt auf Aktien der TUI Travel PLC gestützte Finanzierung Ad-hoc Mitteilung gemäß §15 WpHG (D)

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09.01.2008

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN
VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA, JERSEY ODER JAPAN, ODER
IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT
UNTERSAGT SIND

TUI AG begibt auf Aktien der TUI Travel PLC gestützte Finanzierung
Ad-hoc Mitteilung gemäß §15 WpHG
Hannover, den 9. Januar 2008

Die TUI AG ("TUI") hat heute beschlossen, eine mit Aktien der TUI Travel PLC
("TTP") aus ihrem Bestand unterlegte Finanzierung zu begeben (die
"Finanzierung"). Das anfängliche Volumen der Finanzierung beträgt 450 Mio. Euro,
kann jedoch durch TUI um bis zu 50 Mio. Euro auf 500 Mio. Euro erhöht werden.
TUI verschafft sich auf diese Weise eine Finanzierung zu attraktiven Konditionen
und ermöglicht TTP größere finanzielle Autonomie. Dabei hält TUI unverändert an
ihrer Zwei-Säulen-Strategie aus Tourismus und Schifffahrt fest und wird TTP auch
weiterhin vollständig konsolidieren.

Die Finanzierung

TUI schließt mit der Deutschen Bank und diese parallel dazu mit der Nero Finance
Limited (die "Nero Finance"), einer auf Jersey registrierten Gesellschaft,
entsprechende Verträge. Nero Finance emittiert eine Umtauschanleihe mit
Barausgleichsoption (die "Anleihe") in TTP-Aktien (die "Aktien"). TUI wird an
Nero Finance nicht beteiligt sein. Im Rahmen der Finanzierung verkauft TUI
Aktien im Umfang von bis zu 9,1% des TTP-Aktienkapitals (bei einem
Emissionsvolumen von 450 Mio. Euro und basierend auf den unten genannten
Preisannahmen) an die Deutsche Bank.

Die Aktien werden von der Deutschen Bank an die Nero Finance übertragen. Gemäß
den Bedingungen der Finanzierung hat TUI das Recht, sämtliche aus der Anleihe
folgenden Verpflichtungen zur Lieferung von Aktien in bar auszugleichen und die
Aktien zurückzuerhalten. Dadurch sichert TUI ihre langfristige Strategie, TTP
als Konzerngesellschaft zu erhalten.

TUI beabsichtigt, den Erlös aus der Finanzierung zur Verbesserung ihres
Finanzprofils für die Ersetzung bestehender Kreditlinien sowie für allgemeine
Unternehmenszwecke einzusetzen. Im Rahmen ihrer Zwei-Säulen-Strategie
beabsichtigt TUI, die finanzielle Flexibilität und die finanzielle
Unabhängigkeit sowohl der TUI als auch der TTP zu erhöhen.

Nach Abschluss der Finanzierung ist es TTP möglich, eigenständig
Verbindlichkeiten aufzunehmen. Die aus der Finanzierung für TTP resultierende
finanzielle Autonomie wird als ein wichtiger und sehr positiver Schritt in der
Entwicklung der TTP gesehen.

Die Umtauschanleihe

Nero Finance wird die Anleihe begeben und den Emissionserlös aus der Anleihe an
die Deutsche Bank zur Weiterleitung an TUI transferieren. Entsprechend dem
Finanzierungsvolumen wird das anfängliche Emissionsvolumen der Anleihe 450 Mio.
Euro betragen. Zusätzlich besitzt TUI eine Option zur Erhöhung des
Anleihevolumens um bis zu 50 Mio. Euro. Das maximale Emissionsvolumen der
Anleihe und entsprechend das Volumen der Finanzierung kann daher bis zu 500 Mio.
Euro betragen. Die Anleihe wird zum Nennwert emittiert und am 15. April 2013 zum
Nennwert zurückgezahlt und mit einem Kupon von voraussichtlich zwischen 3,625%
und 4,125% p.a. ausgestattet sein. Der Umtauschpreis wird voraussichtlich mit
einer Prämie von 30% bis 35% oberhalb des volumen-gewichteten
Durchschnittskurses der Aktien während der Platzierung festgesetzt. Der Kupon,
die Umtauschprämie und der Umtauschpreis werden im Rahmen eines
Bookbuilding-Prozesses festgelegt.

Auf Basis des gestrigen Schlusskurses von 255 GBp pro Aktie und eines
GBP/Euro-Wechselkurses von 1,342, werden unter Annahme eines Emissionsvolumens
der Anleihe von 450 Mio. Euro anfänglich 97,4 - 101,2 Mio. Aktien zugrunde
liegen. In Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses, der endgültigen
Preisfestsetzung und der Ausübung der Erhöhungsoption kann die Anzahl der Aktien
variieren.

Nero Finance beabsichtigt, die Zulassung der Anleihe zur Notierung im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen, wobei die Abwicklung
der Anleihe nicht vom Erhalt einer solchen Notierung abhängt.

Die Deutsche Bank, die Citi, Dresdner Kleinwort and die UniCredit (Bayerische
Hypo- und Vereinsbank) begleiten die Emission als gemeinsame Konsortialführer
und gemeinsame Bookrunners.

Hannover, den 9. Januar 2007
- Der Vorstand -

Kontakt:

Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435

TUI Aktiengesellschaft
Karl Wiechert Allee 4
D-30625 Hannover
Investor Relations
Tel.: ++49 (0) 511 566 1425
Fax: ++49 (0) 511 566 1096
ISIN: DE000TUAG000

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein
öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Anleihe geben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die
Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die
Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre,
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe zu
erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das
Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen
gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung
lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese
Beschränkungen einhalten.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von
Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der
Anleihe und den Aktien der TUI AG und der TUI Travel Plc) sind und werden nicht
gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung
(der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht
in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen
Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer
einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities
Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese
Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den
Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot
oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an
U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen
Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der
Anleihe in den Vereinigten Staaten gemacht.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich nur an (i) professionelle Anleger, die
unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii)
Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und
(iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf
(zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die
Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung,
jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen
oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem
Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt
handeln.

Rückfragehinweis:
Björn Beroleit, Telefon +49 (0)511 - 566 1310
Nicola Gehrt, Telefon +49 (0)511 - 566 1435

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: TUI AG
          Karl-Wiechert-Allee 4
          D-30625 Hannover
Telefon:  +49(0)511 566 - 1425
FAX:      +49(0)511 566 - 1096
Email:    investor.relations@tui.com
WWW:      http://www.tui-group.com
Branche:  Transport
ISIN:     DE000TUAG000
Indizes:  DAX, CDAX, HDAX, Prime All Share
Börsen:   Regulierter Markt/Prime Standard: Börse Frankfurt, Regulierter Markt:
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          Hannover, Börse München 
Sprache:  Deutsch

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