euro adhoc: Pixelpark AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik (D)

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04.01.2007

Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik

Berlin, 04. Januar 2007: Der Vorstand der Pixelpark AG ("Pixelpark") hat heute beschlossen, den Geschäftsbereich Systems von der c.a.r.u.s. Information Technology AG, Norderstedt, ("carus") zu erwerben. Zum Geschäftsbereich Systems gehören die VVN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Norderstedt ("VVN"), die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält, 51% der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin ("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard-und Software der carus sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s. (IT) Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s. (IT) Rhein-Main GmbH ("Assets"). Geschäftsgegenstand des Geschäftsbereichs sind Serviceleistungen für Systemintegration und Systembetrieb. Der zu erwerbende Geschäftsbereich soll in den bestehenden Geschäftsbereich Informationstechnologie der Pixelpark-Gruppe integriert werden. Der Kaufpreis für den Geschäftsbereich Systems soll in einem noch zu bestimmenden Verhältnis in bar und gegen Pixelpark-Aktien erbracht werden, wobei eine Bewertung der Aktien mit je EUR 1,50 zugrunde gelegt wird. Weiterhin wurde beschlossen, 100% der Geschäftsanteile an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin, mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 an carus zu verkaufen.

Der Vertragsentwurf sieht als aufschiebende Bedingung vor, dass der Aufsichtsrat von Pixelpark und der Aufsichtsrat von carus der Transaktion zustimmen müssen. Zusätzlich steht der Erwerb der Geschäftsanteile an der VVN und an der carus Berlin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die jeweiligen Minderheitsgesellschafter der carus Berlin und der carus Hannover einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften zustimmen. In Abhängigkeit vom Eintritt dieser Bedingungen ist es möglich, dass die Transaktion insgesamt nicht durchgeführt wird oder anstelle des gesamten Geschäftsbereichs Systems nur die Assets zusammen mit der VVN (und damit der carus Hannover) oder nur die Assets ohne die Gesellschaftsanteile an VVN und carus Berlin erworben werden.

Im Hinblick auf das öffentliche Übernahmeangebot der Gesellschaft an die Aktionäre der Elephant Seven AG vom 2. Dezember 2006 werden entsprechend § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG folgende zusätzliche Angaben gemacht:

Die Angebotsunterlage zur Übernahme der auf den Inhaber lautenden Stammaktien an der Elephant Seven AG gegen Gewährung von 0,95 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Pixelpark AG, Berlin, je zum Umtausch eingereichter Aktie der Elephant Seven AG vom 1. Dezember 2006, abrufbar auf der Internetseite http://www.pixelpark.com, wird wie folgt aktualisiert:

I. Auf Seite A-16 der Angebotsunterlage unter "Zusammenfassung der Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische Risiken" wird vor dem dritten Absatz (beginnend mit dem Satz "Das operative Geschäft von Pixelpark ist geprägt von Projektgeschäften, deren Durchführung sich teilweise über mehrere Monate erstrecken kann") folgender Absatz eingefügt: "Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus- Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern, und ist - neben den zuvor genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen, die auch auf diesen Erwerb zutreffen - mit zusätzlichen Risiken verbunden. Hervorzuheben sind in diesem Zusammenhang folgende Risiken: Der zu erwerbende Geschäftsbereich wurde bei carus erst kurzfristig gebildet und hat in der jetzt bestehenden Form noch nicht langfristig zusammengearbeitet. Es besteht zusätzlich das Risiko, dass sich der zu erwerbende Geschäftsbereich nicht friktionslos in den Geschäftsbereich Informationstechnologie der Pixelpark-Gruppe integrieren lässt. Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des Geschäftsbereichs Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des Erwerbs (Due Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht ausschließen, dass mit dem zu erwerbenden Geschäftsbereich Systems unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere Arbeitnehmer auf Grund zwingender gesetzlicher Regelung übergehen, als im Vertragsentwurf vorgesehen. Ferner ist aufgrund der kurzen Prüf- und Entscheidungsphase auch nicht auszuschließen, dass die erworbenen Aktivitäten keinen positiven und nachhaltigen Ergebnisbeitrag liefern werden und deshalb der vereinbarte Kaufpreis im Nachhinein als nicht gerechtfertigt erscheint. Der bisher vorliegende Vertragsentwurf sieht eine Reihe aufschiebender Bedingungen vor, so etwa die Zustimmung von Vertragspartnern und Gläubigern der jeweilig betroffenen Gesellschaften der carus-Gruppe sowie des Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats von carus, so dass nicht mit Sicherheit gesagt werden kann, dass die gesamte carus-Transaktion tatsächlich durchgeführt werden wird. Zudem gibt es Minderheitsgesellschafter mit starken Satzungsrechten bei den umsatz- und renditestarken Gesellschaften c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover und c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin. Der Erwerb der Gesellschaftsanteile an diesen Gesellschaften steht unter zusätzlichen aufschiebenden Bedingungen, insbesondere dass die jeweiligen Minderheitsgesellschafter einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften zustimmen. Ein Risiko besteht auch darin, dass der zu erwerbende Geschäftsbereich Systems in hohem Maße von einer Vertragsbeziehung mit IBM abhängig ist. Sollte diese entfallen, könnte dies erhebliche negative Folgen für die Ertragskraft der Aktivitäten haben. Zusätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaft auch ohne Berücksichtigung der carus-Transaktion der Auffassung ist, dass das Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund der Akquisitionstätigkeit nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend ist, wenn nicht der Abschluss einer mezzaninen Finanzierung über voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt (siehe Seite A-86). Der Abschluss dieser Finanzierung ist nach derzeitigem Stand noch nicht sicher." II. Auf Seite A-36 unter "Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische Risiken", Unterunterpunkt "Risiken aus Akquisitionen" werden am Ende des Unterabschnitts vor der Zwischenüberschrift "Projektfinanzierung; Unterjährige Schwankunden der Ergebnisse" folgende Absätze angefügt: "Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus- Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern. Die carus-Transaktion ist ebenfalls mit den zuvor genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen behaftet. Hinzu kommen im Hinblick auf die carus-Transaktion weitere besondere Risiken, zu denen insbesondere die folgenden zählen. Der zu erwerbende Geschäftsbereich Systems wurde bei carus erst kurzfristig gebildet und hat in der jetzt bestehenden Form noch nicht langfristig zusammengearbeitet. Zusätzlich zu dem Risiko der Integration des zu erwerbenden Geschäftsbereichs in die Pixelpark-Gruppe besteht also das Risiko, dass der zu erwerbende Geschäftsbereich selbst noch keine funktionierende Einheit darstellt. Dies birgt nicht nur Risiken für die interne Integration, sondern auch für die Übernahme des Kundenstamms, da auch die zu übernehmenden Kunden noch keine langfristigen Erfahrungen mit der Geschäftseinheit sammeln konnten und daher nicht auszuschließen ist, dass ein überdurchschnittlich starker Verlust an Kunden eintritt. Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des Geschäftsbereichs Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des Erwerbs (Due Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht ausschließen, dass die erworbenen Aktivitäten keinen so positiven und nachhaltigen Ergebnisbeitrag liefern werden, dass der vereinbarte Kaufpreis im Nachhinein als gerechtfertigt erscheint. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden, dass Gläubiger der carus-Gruppe versuchen werden, auf die zu erwerbenden Vermögensgegenstände zuzugreifen oder dass mit dem zu erwerbenden Geschäftsbereich unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere Arbeitnehmer auf Grund zwingender gesetzlicher Regelung auf Pixelpark übergehen, als im Vertragsentwurf vorgesehen. Pixelpark wird sich insoweit vertragliche Garantien und Freistellungsansprüche zusichern lassen, es lässt sich aber nicht mit Sicherheit ausschließen, dass zunächst Ansprüche von Dritten erfüllt werden müssen und Schwierigkeiten bei der Durchsetzung der dadurch ausgelösten Gewährleistungsansprüche entstehen. Der Entwurf des Einbringungs- und Kaufvertrages sieht eine Reihe aufschiebender Bedingungen vor, ohne deren Eintritt die carus-Transaktion nicht zustande kommen und der Erwerb des Geschäftsbereichs Systems - bestehend aus den Anteilen an der VVN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Norderstedt ("VVN"), die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält, 51% der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin ("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard- und Software der carus sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s. (IT) Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s. (IT) Rhein- Main GmbH ("Assets") - nicht vollzogen wird. Insbesondere steht die Wirksamkeit des Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung von Vertragspartnern und Gläubigern der jeweils betroffenen Gesellschaften der carus-Gruppe sowie des Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats von carus. Sollte eine dieser Zustimmungen nicht erteilt werden, wird die carus-Transaktion daher nicht zustande kommen. Bei den umsatz- und renditestarken Gesellschaften des zu erwerbenden Geschäftsbereichs, der carus Hannover und der carus Berlin, gibt es Minderheitsgesellschafter mit Anteilen von 25 % bzw. 49 %, die über sehr starke Satzungsrechte verfügen, so dass die Gefahr besteht, dass Pixelpark seine Geschäftspolitik in diesen Gesellschaften nicht uneingeschränkt umsetzen kann. Der Erwerb der VVN und der Mehrheitsbeteiligungen an der carus Berlin steht unter einer Reihe zusätzlicher aufschiebender Bedingungen. So muss im Falle der carus Berlin der Minderheitsgesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichten und der Änderung des Gesellschaftsvertrags zustimmen. Bei der durch die VVN gehaltenen carus Hannover muss der Minderheitsgesellschafter seine Zustimmung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags erklären. Ob diese Bedingungen eintreten und die Gesellschaftsanteile erworben werden, lässt sich noch nicht mit Sicherheit sagen. Daraus ergeben sich drei Szenarien: (i) die Durchführung der gesamten Transaktion; (ii) der Erwerb der Assets und der Anteile an der VVN, die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der carus Hannover hält; (iii) der Erwerb nur der Assets. In den beiden erstgenannten Fällen erfolgt die Zahlung des Kaufpreises teils in bar (unter Verrechnung mit dem Kaufpreis für die ZLU), teils durch die Gewährung neuer Pixelpark-Aktien, wobei Pixelpark insoweit teilweise eine Ersetzungsbefugnis in bar zusteht. Im letztgenannten Fall erfolgt die Zahlung ausschließlich in bar unter Verrechnung mit dem Kaufpreis für die ZLU. Im Rahmen der Darstellung durch Pro Forma-Finanzinformationen werden daher fünf mögliche Konstellationen ((a) Szenario i ohne Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (b) Szenario i mit Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (c) Szenario ii ohne Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (d) Szenario ii mit Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (e) Szenario iii) in ihren Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage der Pixelpark berücksichtigt. Für die Konstellation (e) besteht keine gesetzliche Verpflichtung zur Veröffentlichung von Pro forma- Finanzinformationen; die Veröffentlichung erfolgt insoweit nur zu weiteren Informationszwecken. Die Pro Forma-Finanzinformationen sind abrufbar auf der Internetseite http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung. Ein erheblicher Teil des Geschäfts der zu erwerbenden Aktivitäten erfolgt durch Serviceleistungen für die Implementierung und den Betrieb von Systemtechnologie der IBM. Sollte diese wesentliche Vertragsbeziehung zukünftig nicht oder nur eingeschränkt fortgeführt werden können, hätte dies erhebliche Auswirkungen auf die Ertragskraft des zu erwerbenden Geschäftsbereichs. Bereits ohne Berücksichtigung der carus-Transaktion ist die Gesellschaft der Auffassung, dass das Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund der Akquisitionstätigkeit nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend ist, wenn nicht der Abschluss einer mezzaninen Finanzierung über voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt (siehe Seite A-86). Es kann nach derzeitigem Stand nicht ausgeschlossen werden, dass der Abschluss dieser Finanzierung noch scheitert." III. Auf Seite A-54 unter "Verwässerung durch die Kapitalerhöhung" wird am Ende des Abschnitts folgender Absatz angefügt: "Der Abschluss der carus-Transaktion führt zu einer weiteren Verwässerung der Stimmrechte an der Pixelpark AG, da im Rahmen dieser Transaktion mindestens 1.300.000 neue Pixelpark-Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital der Pixelpark an carus ausgegeben werden sollen sowie weitere bis zu Stück 3.950.000 aus einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, wobei Pixelpark insoweit eine Ersetzungsbefugnis zu einer Leistung in bar zusteht. Diese weitere Verwässerung trifft auch die Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot annehmen bzw. angenommen haben." IV. Auf Seite A-62 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt "Informationstechnologie" am Ende des Unterabschnitts vor dem folgenden Unterabschnitt "Beratung" folgender Absatz angefügt: "Im Falle der erfolgreichen Durchführung der carus-Transaktion soll der zu erwerbende Geschäftsbereich in das Segment "Informationstechnologie" integriert werden. Geschäftsgegenstand des zu erwerbenden Geschäftsbereichs Systems sind Serviceleistungen für Systemintegration und Systembetrieb, insbesondere die Implementierung und der Betrieb von Systemtechnologie und systemnaher Software der IBM sowie von Utility und Anwendungssoftware, die Erarbeitung von System-Konzeptionen und Implementierung sowie Wartung und Service von Systemtechnologie und Software." V. Auf Seite A-63 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt "Beratung" der letzte Satz ("Es wird derzeit von Pixelpark erwogen, die Geschäftsanteile an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH zu verkaufen.") gestrichen und durch folgende Sätze ersetzt: "Der Vorstand von Pixelpark hat beschlossen, die Geschäftsanteile an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH an die c.a.r.u.s. Information Technology AG, Norderstedt, zu verkaufen. Die Entkonsolidierung im Konzernabschluss von Pixelpark erfolgt zum 31. Dezember 2006." VI. Auf Seite A-74 unter "Investitionen" wird der letzte Absatz des Abschnitts (beginnend mit "Pixelpark beabsichtigt, ihre expansive Wachstumsstrategie fortzusetzen und aktiv an der Konsolidierung in den von ihr bearbeiteten Märkten mitzuwirken.") gestrichen und ersetzt durch den folgenden Absatz: "Pixelpark hat ihre expansive Wachstumsstrategie mit der carus-Transaktion fortgesetzt. Der Vorstand hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information Technology AG zum Preis von EUR 12,675 Mio. im Wege eines Asset-Deals zu erwerben. Weitere wesentliche Investitionen sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt von der Pixelpark AG nicht beschlossen. Sollte Pixelpark AG während der verbleibenden Annahmefrist dieses Angebots weitere wesentliche Investitionen tätigen, wird die Gesellschaft hierüber auf ihrer Internetseite und ggf. über Ad-hoc-Mitteilungen informieren." VII. Auf Seite A-91 unter "Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft seit dem Jahr 2002" wird am Ende des Abschnitts vor Beginn des Abschnitts "Bedingtes Kapital" folgender Absatz angefügt: "Der Vorstand plant, einen Teilbetrag des verbleibenden genehmigten Kapitals in Höhe von ca. EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von ca. Stück 1.300.000 auf Basis eines Wertes von EUR 1,50 pro Aktie im Rahmen der Gegenleistung der carus-Transaktion zum Erwerb des Geschäftsbereichs Systems der carus-Gruppe zu verwenden. Damit verbliebe - ohne Berücksichtigung des Tauschangebots an die Aktionäre der Elephant Seven AG - noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von ca. EUR 8.140.000." Die carus-Transaktion erfordert die Veröffentlichung von Pro Forma-

Finanzinformationen entsprechend Artikel 5 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 in Verbindung mit Anhang II dieser Verordnung (mit Ausnahme der Konstellation (e), in der die Veröffentlichung nur zu weiteren Informationszwecken erfolgt). Aus technischen Gründen ist es nicht möglich, die erforderlichen Pro Forma-Finanzinformationen in diese Veröffentlichung aufzunehmen. Die Informationen können über die Homepage des Bieters,
http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung, abgerufen werden.

Am 28. Dezember 2006 hat Pixelpark eine Änderung des Angebots an die Aktionäre der Elephant Seven AG beschlossen. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG wurde die Mindestannahmeschwelle auf 50 % zzgl. einer Elephant Seven-Aktie abgesenkt. Dadurch verlängert sich die Angebotsfrist kraft Gesetzes um zwei Wochen bis zum 16. Januar 2007, 24 Uhr und allen Aktionären, die das Angebot bereits angenommen haben, steht ein gesetzliches Rücktrittsrecht zu. Die hierdurch eingeräumte Verlängerung des Angebots und das Rücktrittsrecht ermöglichen den

Aktionären der Elephant Seven AG, sich unter Zugrundelegung der neuen Informationslage - auch unter Heranziehung dieser Ad-hoc-Meldung - in Ruhe eine Meinung dazu zu bilden, ob sie das Tauschangebot annehmen wollen. Pixelpark AG, Corporate Communications, Christoph Ringwald, PR Manager Tel. +49.30.5058-1580, Fax -1420, christoph.ringwald@pixelpark.com ----------------------- Ad-hoc-Information

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Ende der Mitteilung euro adhoc 04.01.2007 12:23:00
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