Bank of America übernimmt MBNA

New York (ots/PRNewswire) -

- Unübertroffene Kundenfreundlichkeit und Produkte bei Bank of
America durch Übernahme des grössten Kreditkartenunternehmens

Die Bank of America Corporation gab heute das Zustandekommen einer
definitiven Übernahmevereinbarung mit der MBNA Corporation bekannt.
Durch die Fusion schliesst sich die grösste inländische Bank der USA
mit einem führenden Anbieter von Kreditkarten- und Zahlungsservice
zusammen. Produktangebot und Kundenstamm der Bank of America werden
dadurch erheblich erweitert.

Mit Abschluss dieser Transaktion wird die Bank of America zu einem
der grössten Kartenaussteller der USA mit Managed Outstanding
Balances in Höhe von 143 Milliarden USD sowie 40 Millionen aktiver
Konten. Die Bank of America gewinnt damit mehr als 20 Millionen
neuer Kundenkonten sowie Affinity- Abkommen mit über 5000
Partnerorganisationen und Finanzinstituten.

Durch die Übernahme erhöhen sich die Möglichkeiten der Bank, ihre
Kundenbeziehungen unternehmensweit durch innovative Produkte und
Dienstleistungen in den Bereichen Depoteinlagen, Kreditgeschäfte und
Investment für den Kundenstamm von MBNA zu vertiefen.

"Bei der heutigen Bekanntmachung geht es nicht nur um die
Entstehung eines der grössten Kartenausgabeunternehmens der Welt",
erklärte Chairman und Chief Executive Officer der Bank of America,
Kenneth D. Lewis. "Es handelt sich hier um eine wesentlich längere
Geschichte zweier Unternehmen, deren Stärken sich ergänzen. Ergebnis
dieser Transaktion wird der landesweit grösste Anbieter von
Finanzdienstleistungen werden, der über die erforderliche Grösse und
den Umfang verfügt, höchste Wirtschaftlichkeit in Vertrieb und die
Marketing zu erzielen."

Die Übernahme soll im letzten Quartal dieses Jahres abgeschlossen
werden. Den Vertragsbestimmungen zufolge erhalten die MBNA-Aktionäre
für jede gehaltene Aktie 0,5009 Stammaktien der Bank of America
sowie eine Auszahlung von 4,125 USD pro Aktie. Gemessen am
Aktienpreis der Bank of America zum Börsenschluss am 28. Juni 2005
beläuft sich der Gesamtwert der Transaktion auf 35 Milliarden USD
bzw. auf 27,50 USD je MBNA-Aktie.

Die Bank of America erwartet insgesamt Kosteneinsparungen von 850
Millionen USD nach Steuern, die 2007 ganz erzielt werden sollen, und
prognostiziert Restrukturierungskosten in Höhe von 1,25 Milliarden
USD nach Steuern. Kostensenkungen sollen durch verschiedene
Massnahmen erreicht werden, darunter die Streichung von 6.000
Arbeitsplätzen. Zusätzliche Einsparungen bringt die Ausschaltung
sich überschneidender Technologien, Fremdkapital von Kreditoren und
Marketingkosten.

Mit dem Abschluss der Übernahme wird die Bank of America, gemessen
am Gesamtkaufvolumen, zu einem der führenden Unternehmen für
weltweiten Zahlungsservice und Aussteller von Kredit-, Debit- und
Prepaid-Karten. Heute würde die Fusion die Bank of America im
Hinblick auf Wirtschaftlichkeit auf Platz 4 im weltweiten Ranking
bringen.

"Diese Übernahme ist für die Kunden und Aktionäre beider
Unternehmen strategisch äusserst sinnvoll. Sie ermöglicht uns Zugang
zu dem attraktiven Portfolio von MBNA sowie seinen führenden
Produkt-, Service- und Marketingkapazitäten", berichtete Lewis. "Wir
sind nun in der Lage, bestehende sowie zukünftige Kundenbeziehungen
durch differenzierte Kapazitäten zu vertiefen und so die Erwartungen
der Kunden noch zu übertreffen sowie unseren Marktanteil zu
vergrössern. Diese Fusion verschafft uns ausserdem ein Standbein im
kanadischen, britischen, spanischen und irischen Markt."

Bruce L. Hammonds, 57, CEO und President der MBNA Corporation,
wird zum CEO und President von Bank of America Card Services ernannt
und untersteht damit direkt Liam E. McGee, 50, President, Bank of
America Global Consumer and Small Business Banking. Hammonds wird
weiterhin in Wilmington im US- Bundesstaat Delaware tätig sein und im
Risiko- und Kapitalausschuss der Bank of America mitarbeiten, der
die strategische Richtung des Unternehmens vorgibt.

"Durch diese Fusion entsteht eines der umfassendsten Kreditkarten-
Portfolios. Dem zusammengeschlossenen Unternehmen eröffnen sich
dadurch neue Marketingkanäle, Kunden, Produkte und weitere
Expansionsmöglichkeiten", so Hammonds. "Beide Unternehmen
profitieren dabei davon, dass in Zukunft MBNA- Produkte an Kunden der
Bank of America und Produkte der Bank of America an MBNA-Kunden
verkauft werden können.

Hervorragende Kapitalstärke

Das Unternehmen wird seine hervorragende Kapitalstärke und sein
Gewinnspektrum beibehalten. Rund 55% der Gewinne werden auf das
globale Geschäft mit Privatkunden und Kleinunternehmen entfallen,
17% auf globale Geschäfts- und Finanzdienstleistungen, 11% auf
globale Kapitalmärkte und Investmentbanking sowie 10% auf globales
Vermögens- und Investmentmanagement.

"Unseren Aktionären liefert der Zusammenschluss der Bank of
America mit MBNA ein breitgefächertes Spektrum an
Geschäftsmöglichkeiten, die Abhängigkeit von marktabhängigen
Geschäften wird damit verringert", erklärte Lewis. "Durch die
finanzielle Stärke und die Erzeugung von Cash-Flow des fusionierten
Unternehmens werden wichtige Ressourcen zur Unterstützung
zukünftigen Wachstums geschaffen."

Vergangene Woche erhöhte die Bank of America seine
vierteljährliche Dividende um 11% auf 50 Cent je Aktie. Die
derzeitige Rendite liegt bei rund 4%. Auch weiterhin wird das
Unternehmen für eine hohe Dividende für seine Aktionäre arbeiten.
Durch die starke Position der Bank of America im Bereich von
Cash-Flow und Kapital, die durch diese Transaktion noch gestärkt
wird, soll das Unternehmen in der Lage versetzt werden, Aktien für
die absehbare Zukunft zurückzukaufen.

Vortreffliches soziales Engagement

Die Bank of America, ein Vorbild für gesellschaftliches Engagement
und Menschenfreundlichkeit, beabsichtigt, ihr bereits angekündigtes
10-Jahres- Ziel von 750 Milliarden USD für Gemeindeentwicklung um
einen besonderen Kredit- und Investitionsplan für die
Gemeindeentwicklung in Delaware zu erweitern. Die Einzelheiten
dieses Plans werden in zukünftigen Gesprächen mit Gemeinde- und
Bürgervertretern aus Delaware festgelegt. Mit den 60 Millionen USD,
die MBNA jährlich für wohltätige Zwecke ausgibt, erhofft sich die
Bank of America, ein weltweit führendes Unternehmen was
gesellschaftliches Engagement betrifft, eine Spendensumme von mehr
als 200 Millionen USD durch den Zusammenschluss der Unternehmen zu
erreichen.

Weitere Informationen

Dem Fusionsabkommen zufolge wird Frank P. Bramble, Sr., ein Vice
Chairman von MBNA, am Tag der Fusionierung in den Vorstand der Bank
of America berufen.

Die Übereinkunft wurde von den Vorständen beider Unternehmen
abgesegnet und muss nun noch von den Behörden und den
MBNA-Aktionären genehmigt werden. Die Bank of America wurde bei der
Transaktion von Keefe, Bruyette & Woods beraten. Die rechtliche
Beratung der Bank of America wurde von Cleary Gottlieb Steen &
Hamilton übernommen. MBNA wurde von UBS Securities und Joseph
Perella beraten. Rechtliche Beratung erhielt das Unternehmen von
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz.

MBNA

MBNA (NYSE: KRB), der grösste unabhängige Kreditkartenaussteller
der Welt, der die Spitzenposition im Bereich des Affinity-Marketing
einnimmt, ist ein internationales Finanzdienstleistungsunternehmen,
das seinen Kunden Produkte und Serviceleistungen aus den Bereichen
Kreditgewährung, Depotguthaben und Kreditversicherung bietet.
MBNA-Kreditkarten und verwandte Produkte und Dienstleistungen werden
von mehr als 5000 Unternehmen und Organisationen unterstützt.
Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens
unter der Adresse http://www.mbna.com.

Bank of America

Die Bank of America ist eines der weltweit grössten
Finanzinstitute und bietet Privatkunden, kleinen und
mittelständischen Unternehmen sowie Grosskonzernen ein umfassendes
Angebot an Bank-, Investment-, Vermögensverwaltungs- und anderen
Finanz- und Risikomanagementprodukten und ? dienstleistungen. Das
Unternehmen rühmt sich unerreichter Kundenfreundlichkeit in den
Vereinigten Staaten. In mehr als 5800 Zweigstellen werden über 33
Millionen Kunden betreut, denen mehr als 16.700 Geldautomaten sowie
ein preisgekrönter Online-Banking-Service, der von über 13 Millionen
Anwendern aktiv genutzt wird, zur Verfügung stehen. Die Bank of
America ist der grösste Darlehensgeber für den Klein- und Mittelstand
in den USA sowie die Nummer Eins bei Darlehen für von Minderheiten
betriebenen Klein- und Mittelstandsunternehmen. Das Finanzinstitut
betreut Kunden in 150 Ländern und unterhält Geschäftsbeziehungen zu
98% der US-Fortune-500- Unternehmen sowie 85% der
Global-Fortune-500-Firmen. Die Aktien der Bank of America
Corporation (NYSE:BAC) werden am New York Stock Exchange gehandelt.

Hinweise

Einzelheiten bezüglich der Fusion gibt das Management um 9.30 Uhr
Ortszeit im Hilton Room des Waldorf Astoria Hotels in New York City
(USA) bekannt. Die Präsentation kann auf der Website der Bank of
America unter http://www.bankofamerica.com/investor/ als
Videokonferenz abgerufen werden.

Der Führungsstab empfängt Vertreter der Presse um 11.00 Uhr
Ortszeit im selben Saal des Hotels. An der Pressekonferenz kann
unter den Telefonnummern +1-877-707-9631 oder +1-785-832-0201 und
dem Zugangscode 713300 teilgenommen werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, u.a.
über die finanzielle Situation, Geschäftsresultate und
Gewinnaussichten der Bank of America Corporation und MBNA
Corporation. Die zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bestimmte
Risiken und Ungewissheiten. Faktoren, die dazu führen können, dass
tatsächliche Ergebnisse wesentlich von diesen zukunftsgerichteten
Aussagen abweichen können, sind u.a. folgende: 1) Veränderungen der
wirtschaftlichen Situation, 2) Veränderungen der
Zinssatzbedingungen, 3) Veränderungen der Devisenkurse, 4) ungünstige
Verschiebungen und Unbeständigkeit an Fremd- und Eigenkapitalmärkten,
5) Veränderungen der Marktkurse und -preise, 6) die politische Lage
und damit verbundene Handlungen des US-Militärs im Ausland, welche
die gesamte Geschäfts- und Wirtschaftssituation des Unternehmens
negativ beeinflussen könnten, 7) Schulden aufgrund von
Rechtsstreiten und behördlichen Untersuchungen, 8) Veränderungen in-
oder ausländischer Steuergesetze, - vorschriften und -regelungen
sowie deren Auslegung durch die US-Finanzbehörde (IRS) und andere
Regierungsbehörden, 9) verschiedene Geld- und Steuerpolitiken und
-vorschriften, 10) Wettbewerbssteigerung, 11) die Fähigkeit, das
Kerngeschäft zu erweitern, 12) die Fähigkeit, neue Banking-Produkte,
-Dienstleistungen und -Verbesserungen zu entwickeln, auf dem Markt
einzuführen und die Marktakzeptanz für besagte Produkte zu erzielen,
13) Fusionen und Übernahmen sowie ihre Integration in das
Unternehmen, 14) Entscheidungen, Abteilungen zu verkleinern, zu
verkaufen oder zu schliessen oder das Geschäftsspektrum des
Unternehmens anderweitig zu verändern und 15) die Fähigkeit des
Managements, mit diesen und anderen Risiken umzugehen. Weitere
Informationen zu den beiden Unternehmen erhalten Sie in den bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC) hinterlegten Unternehmensberichten,
die unter http://www.sec.gov abgerufen werden können.

Zusätzliche Informationen zur Transaktion

Die Bank of America Corporation reicht ein S-4-Formular ein, MBNA
eine Stimmvollmacht (Proxy Statement). Beide Unternehmen reichen
weitere relevante Dokumente bezüglich dieser Fusion bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission,
"SEC") ein. MBNA verschickt das Proxy Statement/Prospectus an seine
Aktionäre. Diese Unterlagen enthalten wichtige Informationen zu der
Transaktion. Die Bank of America und MBNA bitten Sie dringend, diese
Dokumente zu lesen, sobald sie verfügbar sind.

Kostenlose Kopien aller hinsichtlich dieser Fusion bei der SEC
eingereichten Dokumente erhalten Sie auf der SEC-Website
(http://www.sec.gov). Ebenfalls kostenfrei abrufen können Sie diese
Unterlagen auf der Website der Bank of America
(http://www.bankofamerica.com) auf der Registerkarte "About Bank of
America" und dort unter der Überschrift "Investor Relations", Punkt
"Complete SEC Documents". Auch von der MBNA-Website
(http://www.MBNA.com) können Sie die Unterlagen kostenfrei von der
Registerkarte "About MBNA" und dort unter der Überschrift "Investor
Relations", Punkt "SEC Filings" herunterladen.

Beteiligte an dieser Transaktion

Bank of America Corporation und MBNA Corporation sowie ihre
jeweiligen Direktoren und Vorstandsmitglieder können in Verbindung
mit dieser Transaktion als Beteiligte an der Beantragung von
Bevollmächtigungen zur Stimmabgabe von Aktionären erachtet werden.
Informationen zu den Direktoren und Vorstandsmitgliedern der Bank f
America und MBNA sowie zu anderen Personen, die als Beteiligte an
dieser Transaktion erachtet werden können, sind im Proxy
tatement/Prospectus enthalten. Informationen über die
Vorstandsmitglieder und Direktoren der Bank of America finden Sie im
entgültigen Proxy Statement des Registrants, das am 28. März 2005 bei
der SEC eingereicht wurde. Informationen über die
Vorstandsmitglieder und Direktoren von MBNA finden Sie im
entgültigen Proxy Statement des Registrants, das am 15. März 2005
bei der SEC eingereicht wurde. Über die oben aufgeführten
Kontaktinformationen erhalten Sie kostenfreie Kopien dieser
Unterlagen vom Registrant oder MBNA.

Website: http://www.bankofamerica.com
http://www.mbna.com

Rückfragehinweis:
Berichterstattung: Alexandra Trower, Bank of America, +1-212-933-3382
oder Jim Donahue, MBNA, +1-302-432-1342. Investoren: Kevin Stitt,
+1-704-386-5667 oder Lee McEntire, +1-704-388-6780, beide Bank of
America, oder Edward H. Murphy, MBNA, +1-800-362-6255

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