"UniCredit und HVB bündeln ihre Kräfte und werden die erste wahre europäische Bank"

Wien (OTS) - Führende Stellung in den wohlhabendsten Regionen und
am schnellsten wachsenden Märkten in Europa

Der Zusammenschluss wird im Rahmen eines 5:1 Umtauschangebots an
die Aktionäre der HVB durchgeführt

Die wichtigsten Merkmale der Transaktionen sind:

- Klarer Marktführer in Zentral- und Osteuropa - nach Bilanzsumme 
   mehr als doppelt so groß wie der zweitgrößte Wettbewerber
 - Verbesserte und diversifizierte geschäftliche und geografische 
   Positionierung
 - Klare Richtlinien für den Zusammenschluss
 - Erzielung nachhaltiger, hoher Erträge erwartet
 - Annähernd Euro 1 Mrd. jährliche Synergien vor Steuern erwartet, 
   bis 2008 realisiert; mehr als 90 % aufgrund geringerer Kosten, 
   der Rest aufgrund höherer Erträge
 - Dieter Rampl wird Chairman und Alessandro Profumo wird CEO der 
   neuen Gruppe
 - Der Zusammenschluss wird durch ein Umtauschangebot für die HVB 
   umgesetzt - UniCredit bietet 5 UniCredit-Stammaktien für je eine 
   HVB-Aktie
 - Vorstand und Aufsichtsrat der HVB stimmen der Transaktion zu

UniCredit und HVB geben bekannt, dass der Verwaltungsrat
(Consiglio di Amministrazione) von UniCredit und der Vorstand sowie
der Aufsichtsrat der HVB dem Zusammenschluss von HVB und UniCredit
zugestimmt haben. Der Verwaltungsrat von UniCredit und der Vorstand
der HVB - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - haben den Abschluss
eines Business Combination Agreement (BCA) beschlossen, das die
Bedingungen des Zusammenschlusses festlegt.

Gründe für die Transaktion

Der Zusammenschluss schafft eine Neue Kraft im europäischen
Bankenmarkt mit folgenden Merkmalen:

- Kundenbasis von über 28 Millionen; mehr als 7.000 
   Geschäftsstellen in 19 Ländern und eine Bilanzsumme von Euro 733 
   Mrd.
 - Führende Positionen in mehreren benachbarten Heimatmärkten 
   (Italien, Deutschland und Österreich) mit einer einzigartigen 
   Präsenz in Bayern, Österreich und Norditalien, einer der 
   wohlhabendsten Regionen Europas
 - Unbestrittene Führungsrolle in Zentral- und Osteuropa nach 
   Bilanzsumme und Anzahl der Geschäftsstellen
 - Ausgeglichenes und diversifiziertes Geschäftsportfolio

Alessandro Profumo, CEO (Amministratore Delegato) der UniCredit,
zum Zusammenschluss mit der HVB: "UniCredit und HVB werden gemeinsam
eine kraftvolle Bank sein, in drei einander benachbarten Märkten und
damit zugleich in einer der wachstumsstärksten Regionen im Herzen
Europas fest verwurzelt. Wir werden durch Bündelung unserer Kräfte
die erste wahre europäische Bank sein. Wir werden unseren Kunden
zusätzliche Dienstleistungen und Innovationen und unseren Aktionären
mehr Wert bieten."

Dieter Rampl, Vorstandssprecher der HVB: "UniCredit und HVB
übernehmen mit ihrem Zusammenschluss eine Vorreiterrolle bei der
europäischen Bankenkonsolidierung. Wir haben beide den besten Partner
gewählt. Wir verschaffen damit unseren Aktionären, Kunden und
Mitarbeitern Wachstumsperspektiven, die wir alleine nie hätten
entwickeln können. Deutschland wird bei der ersten Transaktion dieser
Größe in Europa auch künftig eine wichtige Rolle spielen."

Das gemeinsame Unternehmen (die "Gruppe") wird die folgenden
strategischen Ziele verfolgen:

- Weitere Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in den Märkten, in
denen sie präsent ist
- Aufrechterhaltung und Nutzung ihrer führenden Position in
Zentral- und Osteuropa

- Optimierung und Konsolidierung nationaler Geschäftsaktivitäten in
   den Märkten Zentral- und Osteuropas, einschließlich der Nutzung 
   gemeinsamer Marken
 - Nutzung komplementärer Stärken und kritischer Masse in 
   Geschäftsbereichen, in denen durch Größenvorteile 
   Kostenersparnisse erreicht werden können, wie in der 
   Vermögensverwaltung und im Investment Banking
 - Schwerpunkt auf Wachstum in ausgewählten Regionen und 
   Geschäftsbereichen
 - Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame 
   Best Practices, Optimierung von Produktionskapazitäten und 
   Rationalisierung sich überschneidender oder doppelter Funktionen

Einzelheiten der Transaktion

Die Transaktion wird aus drei freiwilligen Umtauschangeboten von
UniCredit für HVB, Bank Austria und BPH bestehen. Die Angebote müssen
von den zuständigen nationalen Behörden gebilligt werden (die
"Öffentlichen Angebote"). Die Angebote für Bank Austria und BPH
werden alternativ auch ein Barangebot umfassen.

Das HVB-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 5 neuen
UniCredit-Stammaktien für je eine HVB-Aktie basieren. Dieses
Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 16,9 % auf
den Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der HVB-Aktie am 10. Juni
2005 1) bzw. einen Aufschlag von 10,4 % auf den Schlusskurs der HVB
am 25. Mai 2005 2), dem Tag vor Beginn erheblicher Pressespekulation.
Auf Grundlage des Schlusskurses von UniCredit am 10. Juni 2005 wird
damit ein Gesamt-Gegenwert von Euro 15,4 Mrd. für 100 % des
Grundkapitals der HVB angeboten.

Das Bank Austria-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von
19,92 neuen UniCredit-Stammaktien für je eine Bank Austria-Aktie
basieren. Dieses Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie)
von 16,9 % auf den Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der Bank
Austria am 10. Juni 2005 1) bzw. einen Aufschlag von 12,1% auf den
Schlusskurs der Bank Austria am 25. Mai 2005 2).

Das BPH-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 33,13 neuen
UniCredit-Stammaktien für je eine BPH-Aktie basieren. Dieses
Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 16,9 % auf
den Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der BPH am 10. Juni 2005
3) bzw. einem Aufschlag von 21,6 % auf den Schlusskurs der BPH am 25.
Mai 2005 2,4).

Die HVB hat sich verpflichtet, ihre 77,5 %-Beteiligung an der Bank
Austria nicht zum Umtausch im Rahmen des Bank Austria-Angebots
einzureichen, und wird sich nach besten Kräften bemühen
sicherzustellen, dass die Bank Austria ihre 71,2 %-Beteiligung an der
BPH nicht zum Umtausch im Rahmen des BPH-Angebots einreichen wird.

Aufgrund dieser Umtauschverhältnisse werden bis zu 4.685.272.585
neue UniCredit-Stammaktien in einem Gesamtbetrag von Euro 19,2 Mrd.
(basierend auf dem Schlusskurs vom 10. Juni) ausgegeben, davon Euro
2,3 Mrd. Nennwert und Euro 16,9 Mrd. Aufgeld. Das gilt vorbehaltlich
der jeweiligen Zustimmungen der Unternehmensorgane sowie unter der
Annahme, dass diejenigen ausstehenden Aktien der Bank Austria, die
derzeit nicht von der HVB gehalten werden, und diejenigen
ausstehenden Aktien der BPH, die derzeit nicht von der Bank Austria
gehalten werden, im Rahmen der Öffentlichen Angebote zu 100 % gegen
Aktien umgetauscht werden. Die neu ausgegebenen UniCredit-Stammaktien
werden für 2005 in voller Höhe dividendenberechtigt sein; die
Dividende wird 2006 zahlbar sein.

Den Aktionären der Bank Austria und der BPH wird in
Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Vorschriften auch ein
alternatives Barangebot unterbreitet. Den Aktionären der Bank Austria
werden Euro 70,04 je Bank Austria-Aktie alternativ zum Bank
Austria-Umtauschangebot angeboten, den Aktionären der BPH werden PLN
497,67 (Euro 123,58) 5) je BPH-Aktie alternativ zum
BPH-Umtauschangebot angeboten. Diese Beträge spiegeln jeweils den
durchschnittlichen Aktienkurs in den sechs Monaten vor Ankündigung
der Transaktion wider.6) Der Preis für das Bank Austria-Barangebot
unterliegt noch der Überprüfung und Billigung durch die
österreichische Übernahmekommission.

Die Öffentlichen Angebote werden unter dem Vorbehalt
aufsichtsrechtlicher Genehmigungen (bankaufsichts- und
kartellrechtliche Freigaben) stehen. Das HVB-Angebot wird einer
Mindestannahmequote von 65 % unterliegen. Die Bank Austria- und
BPH-Angebote werden nicht vor dem erfolgreichen Vollzug des
HVB-Angebots vollzogen.

UniCredit beabsichtigt, ihre Stammaktien im amtlichen Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der Warschauer Wertpapierbörse
notieren zu lassen.

Geschäftsmodell der Gruppe und Corporate Governance

Die Gruppe wird ein Geschäfts- und Organisationsmodell einführen,
das nach Kundengruppen unterteilt ist und sich aus den folgenden
Hauptkomponenten zusammensetzt:

- Holding-Gesellschaft mit Sitz in Mailand
 - Konzernweite Sparten (Divisions) innerhalb der Holding: vier 
   Business Divisions, eine CEE Division sowie eine Global Banking 
   Services Division (wie nachstehend beschrieben), einschließlich 
   der zugehörigen Product Factories
 - Regionale Unternehmen (Italien, Deutschland und Österreich)

Die nach Divisions gegliederte Struktur wird es der Gruppe
ermöglichen, den Wert einer jeden Division und eines jeden regionalen
Unternehmens in den entsprechenden geografischen Regionen zu
maximieren und die Planung und die Geschäftsaktivitäten innerhalb der
Gruppe zu koordinieren.

Dieses Geschäfts- und Organisationsmodell sieht vor, die
Geschäftsaktivitäten in Italien, Deutschland und Österreich in die
folgenden vier Business Divisions zu gliedern, die die vollständige
Verantwortung für ihre jeweiligen Kundensegmente haben werden:

- Retail Division (angesiedelt in Mailand)
 - Corporates/SMEs Division (angesiedelt in München)
 - Multinationals/Investment Banking Division (angesiedelt in 
   München)
 - Private Banking and Asset Management Division (angesiedelt in 
   Mailand)

Darüber hinaus wird die CEE Division in Wien angesiedelt sein und
alle Unternehmen der Gruppe in den jeweiligen Ländern Zentral- und
Osteuropas umfassen, einschließlich Unternehmen in Polen, Russland,
den baltischen Staaten und der Türkei. Der Schwerpunkt der Global
Banking Services Division, die in Mailand angesiedelt sein wird, wird
auf globalen Bankdienstleistungen für die gesamte Gruppe liegen. Den
konzernweiten Business Divisions werden entsprechende Business Lines
auf der Ebene eines jeden regionalen Unternehmens sowie der CEE
Division entsprechen. Gleichermaßen werden auch der Global Banking
Services Division auf regionaler Ebene einzurichtende Banking
Services Lines entsprechen.

Die Produktentwicklung für die Gruppe wird in Produkt-Fabriken
(Product Factories) erfolgen. Diese werden eigenständige Plattformen
für die Produktentwicklungs- und Produktherstellungsaktivitäten für
bestimmte, damit zusammenhängende Geschäftsaktivitäten sein und der
entsprechenden Business Division zugeordnet sein.

UniCredit hat zugesichert, dass die HVB und die Bank Austria
weiterhin als Banken mit vollständigem Geschäftsbetrieb in ihrer
gegenwärtigen Rechtsform erhalten bleiben. Sie behalten auch ihre
derzeitigen Markennamen, ergänzt um das UniCredit-Logo. UniCredit
betrachtet die HVB, die Bank Austria und deren wesentliche
Geschäftsaktivitäten als Bestandteil der Kernaktivitäten der Gruppe.
Nach Vollzug der Transaktion wird die Gruppe erwägen, eine neue
Konzernstruktur zu schaffen, bei der UniCredit letztlich direkte
Beteiligungen an der HVB, der Bank Austria und sämtlichen Product
Factories hält. Weitere Restrukturierungsaktivitäten, wie etwa
Verschmelzungen von Unternehmen, die in denselben Ländern tätig sind,
werden geprüft, um die Unternehmensstruktur der Gruppe zu optimieren.

In Bezug auf die Corporate Governance wird die
Holding-Gesellschaft, UniCredit, durch einen Verwaltungsrat
(Consiglio di Amministrazione) geleitet (eingliedrige
Leitungsstruktur). Daneben besteht ein Wirtschaftsprüferkollegium
(Collegio Sindacale). Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
der UniCredit wird von 20 auf 24 erhöht, wovon ein Drittel, darunter
der Chairman (Presidente) - Dieter Rampl soll in diese Position
bestellt werden -, von der HVB vorgeschlagen wird.

Das BCA hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Änderungen zu den
wichtigsten Punkten dieses Vertrags bedürfen der Zustimmung einer
Mehrheit von 19 der 24 Mitglieder des Verwaltungsrats.

Die Hauptversammlung der UniCredit, die nach Abschluss des
Angebots für die HVB so schnell wie praktisch möglich abgehalten
werden wird, soll einen neuen Verwaltungsrat für eine Amtszeit von
drei Jahren wählen.

Der Verwaltungsrat wird den CEO (Amministratore Delegato) und ein
Management Committee bestellen, welches den CEO beraten und
Management-Entscheidungen umsetzen wird, die vom CEO in Abstimmung
mit dem Management Committee getroffen werden. Das Management
Committee berichtet direkt an den CEO.

Dem Management Committee werden angehören:

- CEO (Alessandro Profumo)
 - Head of Retail Division (Roberto Nicastro)
 - Head of Private Banking and Asset Management Division (Dario 
   Frigerio)
 - Head of Corporates/SMEs Division (auf gemeinsamen Vorschlag des 
   CEO und des künftigen Chairman)
 - Head of Multinationals/Investment Banking Division (Dr. Stefan 
   Jentzsch)
 - Head of CEE Division (Dr. Erich Hampel)
 - Head of Global Banking Services Division (COO) (Paolo Fiorentino)
 - CFO (Ranieri de Marchis)
 - CRO (Dr. Michael Kemmer)
 - Integration Officer (Andrea Moneta) und stellvertretender 
   Integration Officer, Letzterer auf Vorschlag des künftigen 
   Chairman

Nach Vollzug der Öffentlichen Angebote sollen die Vorsitzenden der
Aufsichtsräte von HVB und Bank Austria sowie die Mehrheit der
Aktionärsvertreter in beiden Aufsichtsräten Repräsentanten von
UniCredit sein.

Wertschöpfung

UniCredit und HVB gehen davon aus, dass der Zusammenschluss mit
der HVB und der Bank Austria zu Synergien vor Steuern in Höhe von
Euro 985 Mio. (Synergien nach Steuern in Höhe von Euro 745 Mio.) pro
Jahr führen wird, die vollständig vom Jahr 2008 an realisiert sein
werden. Davon werden mehr als 90 % auf niedrigere Kosten und der Rest
auf höhere Erträge aufgrund der Anwendung von Best Practices
zurückzuführen sein. Die Restrukturierungskosten, die von UniCredit
und HVB vorsichtig auf Euro 1,35 Mrd. (ca. 150 % der Kostensynergien)
geschätzt werden, werden in voller Höhe im Jahr 2005 ausgewiesen
werden.

Der Zusammenschluss soll zu folgenden Kennzahlen führen:

- Gewinn pro Aktie (Cash EPS): für UniCredit im Jahr 2006 ohne 
   Auswirkung, danach positiv
 - Deutliche Steigerung des Gewinns pro Aktie: durchschnittliche 
   jährliche Wachstumsrate (CAGR) ’05 -’07 in Höhe von 26 %
 - Deutliche Eigenkapitalstärkung durch internes Wachstum: Anstieg 
   der Core Tier 1 Ratio von 5,3 % in 2005 auf 6,4 % im Jahr 2007 
 - Hohe Rentabilität: Ziel einer Eigenkapitalrendite in Höhe von 18
   % für 2007
 - Jährlich wachsende Dividendenausschüttung (DPS)

Zeitplan

Die Öffentlichen Angebote werden voraussichtlich bis Ende August
2005 abgegeben, wobei die Angebotsfristen voraussichtlich Anfang
Oktober enden werden. Der Vollzug der Öffentlichen Angebote, d. h.
die Ausgabe der neuen UniCredit-Stammaktien gegen Einlage der
eingereichten Aktien, wird nach Erhalt aller erforderlichen
aufsichtsrechtlichen Genehmigungen (Genehmigungen der Kartell- und
Bankaufsichtsbehörden) erfolgen und erfordert die Zustimmung der
Aktionäre der UniCredit zur Kapitalerhöhung. Diese Zustimmung soll
bei der außerordentlichen Hauptversammlung der UniCredit am 27. Juli
2005 eingeholt werden.

Berater

UniCredit wird von Merrill Lynch beraten, mit Goldman Sachs als
Joint Advisor. HVB wird von JPMorgan beraten, mit Citigroup als Joint
Advisor. Freshfields Bruckhaus Deringer ist internationaler
Rechtsberater von UniCredit, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ist
internationaler Rechtsberater der HVB.

Herr Alessandro Profumo und Herr Dieter Rampl werden den
Zusammenschluss bei folgenden Veranstaltungen vorstellen:

1. Analysten- und Investoren-Präsentation in Mailand, Live ´
Webcasting und Übertragung durch Telefonkonferenz

Datum: Montag, 13. Juni 2005

   Ort: Mailand, Palazzo Turati, Via Meravigli 9/b, Sala Conferenze,
        1. Stock
 
   Zeit: 9:00 Uhr MEZ / 8:00 Uhr GMT

Um am Webcasting (Video) teilzunehmen, gehen Sie bitte auf
www.unicredit.it oder www.hvbgroup.com/ir.

Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen (Möglichkeit, Fragen zu
stellen), siehe die untenstehenden Einwahlnummern:
Italien: +39 06 452108266
Deutschland: +49 (0)69 589990804
UK: +44 (0)20 8901 6984

In den USA, Kanada, Australien und Japan befindliche Personen
dürfen nicht über die Einwahlnummern teilnehmen (außer gemäß
bestimmten Ausnahmen); es werden Vorkehrungen getroffen, um eine
Teilnahme für diesen Personenkreis zu verhindern.

2. Pressekonferenz in München

Datum: Montag, 13. Juni 2005

   Ort: Hauptsitz der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Kardinal-
        Faulhaber-Straße 1, 80333 München

   Zeit: 13:30 Uhr MEZ

Die Pressekonferenz wird auch live über das Internet übertragen
unter www.hvbgroup.com/presse. Die Übertragung erfolgt in Deutsch,
Englisch und Italienisch.

In den USA, Kanada, Australien und Japan befindliche Personen
dürfen die Internet-Übertragung nicht ansehen; es werden Maßnahmen
getroffen, um dies zu verhindern.

1) Mit dem Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs von UniCredit am 
    10. Juni 2005 als Referenz.
 2) Mit dem Schlusskurs von UniCredit am 25. Mai 2005 als Referenz.
  
 3) Mit dem Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs von UniCredit am 
    10. Juni 2005 als Referenz.

 4) Basierend auf dem Wechselkurs EURO/PLN vom 25. Mai 2005 von 4,19.
  
 5) Basierend auf dem Wechselkurs EURO/PLN vom 10. Juni 2005 von 
    4,027.
  
 6) Das relevante Datum für die Zwecke des österreichischen Angebots
    ist der 30. Mai 2005

Rückfragehinweis:

UniCredit	
   Presse:	
   Marco Palocci
   Leiter Media Relations	Büro: +39-02-8862 8236
   E-Mail: marco.palocci@unicredit.it
   
   Lidia Fornasiero
   Media Relations - Foreign Press Officer	Büro: +39-02-8862 2055
   E-Mail: lidia.fornasiero@unicredit.it
   
   Elisabetta Usuelli
   Media Relations - Italian Press Officer	 Büro: +39-02-8862 3030
   E-Mail: elisabetta.usuelli@unicredit.it
   
   Viviana Vestrucci 
   Media Relations - New Europe Press Officer 	 
   Büro: +39-02-8862 2612
   E-Mail: viviana.vestrucci@unicredit.it
   
   	
   Investoren und Analysten:	
   Antonella Massari
   Leiterin Investor Relations	
   Büro: +39-02-8862 8715 
   E-Mail: antonella.massari@unicredit.it
   
   Giovanni Gasparini
   Büro: +39-02-8862 8695
   E-Mail: giovanni.gasparini@unicredit.it
   
   Cristina Massa
   Büro: +39-02-8862 3548
   E-Mail: cristina.massa@unicredit.it
   
   Manuela Müller
   Büro: +39-02-8862 3381
   E-Mail: manuela.muller@unicredit.it
   
   Giuseppe Zammarchi
   Büro: +39-02-8862 3796
   E-Mail: giuseppe.zammarchi@unicredit.it
   
   HVB	
   Presse:	
   Martin T. Roth
   Leiter Media Relations	
   Büro: +49-89-378-25801
   E-Mail: martin.roth@hvb.de
   
   Claudia Bresgen 
   Büro: +49-89-378-25554
   E-Mail: claudia.bresgen@hvb.de
   
   Knut Hansen
   Büro: +49-89-378-24644
   E-Mail: knut.hansen@hvb.de
   
   Hartmut Pfeifer   
   Büro: +49-89-378-44959
   E-Mail: hartmut.pfeifer@hvb.de
   
   Ralf Horak	 
   Büro: +49-89-378-26714
   E-Mail: ralf.horak@hvb.de
   
   	
   Investoren und Analysten:	
   Christian Becker-Hussong
   Leiter Investor Relations 	
   Büro: +49-89-378-28235
   E-Mail: christian.becker-hussong@hvb.de
   
   Regine Angermeyer-Naumann	
   Büro: +49-89-378-27602
   E-Mail: regine.angermeyer-naumann@hvb.de  
   
   Jens Brueckner
   Büro: +49-89-378-21935
   E-Mail: jens.brueckner@hvb.de
   
   Susan Eckenberg
   Büro: +49-89-378-29185
   E-Mail: susan.eckenberg@hvb.de
   
   Natascha Ropeter
   Büro: +49-89-378-26024
   E-Mail: natascha.ropeter@hvb.de
   
   Richard Speich	
   Büro: +49-89-378-31063
   E-Mail:  richard.speich@hvb.de

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