"UniCredit und HVB bündeln ihre Kräfte und werden die erste wahre europäische Bank"

Wien (OTS) - Führende Stellung in den wohlhabendsten Regionen und am schnellsten wachsenden Märkten in Europa

Der Zusammenschluss wird im Rahmen eines 5:1 Umtauschangebots an die Aktionäre der HVB durchgeführt

Die wichtigsten Merkmale der Transaktionen sind:

  • Klarer Marktführer in Zentral- und Osteuropa - nach Bilanzsumme mehr als doppelt so groß wie der zweitgrößte Wettbewerber
  • Verbesserte und diversifizierte geschäftliche und geografische Positionierung
  • Klare Richtlinien für den Zusammenschluss
  • Erzielung nachhaltiger, hoher Erträge erwartet
  • Annähernd Euro 1 Mrd. jährliche Synergien vor Steuern erwartet, bis 2008 realisiert; mehr als 90 % aufgrund geringerer Kosten, der Rest aufgrund höherer Erträge
  • Dieter Rampl wird Chairman und Alessandro Profumo wird CEO der neuen Gruppe
  • Der Zusammenschluss wird durch ein Umtauschangebot für die HVB umgesetzt - UniCredit bietet 5 UniCredit-Stammaktien für je eine HVB-Aktie
  • Vorstand und Aufsichtsrat der HVB stimmen der Transaktion zu

UniCredit und HVB geben bekannt, dass der Verwaltungsrat (Consiglio di Amministrazione) von UniCredit und der Vorstand sowie der Aufsichtsrat der HVB dem Zusammenschluss von HVB und UniCredit zugestimmt haben. Der Verwaltungsrat von UniCredit und der Vorstand der HVB - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - haben den Abschluss eines Business Combination Agreement (BCA) beschlossen, das die Bedingungen des Zusammenschlusses festlegt.

Gründe für die Transaktion

Der Zusammenschluss schafft eine Neue Kraft im europäischen Bankenmarkt mit folgenden Merkmalen:

  • Kundenbasis von über 28 Millionen; mehr als 7.000 Geschäftsstellen in 19 Ländern und eine Bilanzsumme von Euro 733 Mrd.
  • Führende Positionen in mehreren benachbarten Heimatmärkten (Italien, Deutschland und Österreich) mit einer einzigartigen Präsenz in Bayern, Österreich und Norditalien, einer der wohlhabendsten Regionen Europas
  • Unbestrittene Führungsrolle in Zentral- und Osteuropa nach Bilanzsumme und Anzahl der Geschäftsstellen
  • Ausgeglichenes und diversifiziertes Geschäftsportfolio

Alessandro Profumo, CEO (Amministratore Delegato) der UniCredit, zum Zusammenschluss mit der HVB: "UniCredit und HVB werden gemeinsam eine kraftvolle Bank sein, in drei einander benachbarten Märkten und damit zugleich in einer der wachstumsstärksten Regionen im Herzen Europas fest verwurzelt. Wir werden durch Bündelung unserer Kräfte die erste wahre europäische Bank sein. Wir werden unseren Kunden zusätzliche Dienstleistungen und Innovationen und unseren Aktionären mehr Wert bieten."

Dieter Rampl, Vorstandssprecher der HVB: "UniCredit und HVB übernehmen mit ihrem Zusammenschluss eine Vorreiterrolle bei der europäischen Bankenkonsolidierung. Wir haben beide den besten Partner gewählt. Wir verschaffen damit unseren Aktionären, Kunden und Mitarbeitern Wachstumsperspektiven, die wir alleine nie hätten entwickeln können. Deutschland wird bei der ersten Transaktion dieser Größe in Europa auch künftig eine wichtige Rolle spielen."

Das gemeinsame Unternehmen (die "Gruppe") wird die folgenden strategischen Ziele verfolgen:

  • Weitere Stärkung ihrer Wettbewerbsposition in den Märkten, in denen sie präsent ist
  • Aufrechterhaltung und Nutzung ihrer führenden Position in Zentral- und Osteuropa
  • Optimierung und Konsolidierung nationaler Geschäftsaktivitäten in den Märkten Zentral- und Osteuropas, einschließlich der Nutzung gemeinsamer Marken
  • Nutzung komplementärer Stärken und kritischer Masse in Geschäftsbereichen, in denen durch Größenvorteile Kostenersparnisse erreicht werden können, wie in der Vermögensverwaltung und im Investment Banking
  • Schwerpunkt auf Wachstum in ausgewählten Regionen und Geschäftsbereichen
  • Maximierung von Ertrags- und Kostensynergien durch gemeinsame Best Practices, Optimierung von Produktionskapazitäten und Rationalisierung sich überschneidender oder doppelter Funktionen

Einzelheiten der Transaktion

Die Transaktion wird aus drei freiwilligen Umtauschangeboten von UniCredit für HVB, Bank Austria und BPH bestehen. Die Angebote müssen von den zuständigen nationalen Behörden gebilligt werden (die "Öffentlichen Angebote"). Die Angebote für Bank Austria und BPH werden alternativ auch ein Barangebot umfassen.

Das HVB-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 5 neuen UniCredit-Stammaktien für je eine HVB-Aktie basieren. Dieses Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 16,9 % auf den Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der HVB-Aktie am 10. Juni 2005 1) bzw. einen Aufschlag von 10,4 % auf den Schlusskurs der HVB am 25. Mai 2005 2), dem Tag vor Beginn erheblicher Pressespekulation. Auf Grundlage des Schlusskurses von UniCredit am 10. Juni 2005 wird damit ein Gesamt-Gegenwert von Euro 15,4 Mrd. für 100 % des Grundkapitals der HVB angeboten.

Das Bank Austria-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 19,92 neuen UniCredit-Stammaktien für je eine Bank Austria-Aktie basieren. Dieses Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 16,9 % auf den Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der Bank Austria am 10. Juni 2005 1) bzw. einen Aufschlag von 12,1% auf den Schlusskurs der Bank Austria am 25. Mai 2005 2).

Das BPH-Angebot wird auf einem Umtauschverhältnis von 33,13 neuen UniCredit-Stammaktien für je eine BPH-Aktie basieren. Dieses Umtauschverhältnis enthält einen Aufschlag (Prämie) von 16,9 % auf den Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs der BPH am 10. Juni 2005 3) bzw. einem Aufschlag von 21,6 % auf den Schlusskurs der BPH am 25. Mai 2005 2,4).

Die HVB hat sich verpflichtet, ihre 77,5 %-Beteiligung an der Bank Austria nicht zum Umtausch im Rahmen des Bank Austria-Angebots einzureichen, und wird sich nach besten Kräften bemühen sicherzustellen, dass die Bank Austria ihre 71,2 %-Beteiligung an der BPH nicht zum Umtausch im Rahmen des BPH-Angebots einreichen wird.

Aufgrund dieser Umtauschverhältnisse werden bis zu 4.685.272.585 neue UniCredit-Stammaktien in einem Gesamtbetrag von Euro 19,2 Mrd. (basierend auf dem Schlusskurs vom 10. Juni) ausgegeben, davon Euro 2,3 Mrd. Nennwert und Euro 16,9 Mrd. Aufgeld. Das gilt vorbehaltlich der jeweiligen Zustimmungen der Unternehmensorgane sowie unter der Annahme, dass diejenigen ausstehenden Aktien der Bank Austria, die derzeit nicht von der HVB gehalten werden, und diejenigen ausstehenden Aktien der BPH, die derzeit nicht von der Bank Austria gehalten werden, im Rahmen der Öffentlichen Angebote zu 100 % gegen Aktien umgetauscht werden. Die neu ausgegebenen UniCredit-Stammaktien werden für 2005 in voller Höhe dividendenberechtigt sein; die Dividende wird 2006 zahlbar sein.

Den Aktionären der Bank Austria und der BPH wird in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Vorschriften auch ein alternatives Barangebot unterbreitet. Den Aktionären der Bank Austria werden Euro 70,04 je Bank Austria-Aktie alternativ zum Bank Austria-Umtauschangebot angeboten, den Aktionären der BPH werden PLN 497,67 (Euro 123,58) 5) je BPH-Aktie alternativ zum BPH-Umtauschangebot angeboten. Diese Beträge spiegeln jeweils den durchschnittlichen Aktienkurs in den sechs Monaten vor Ankündigung der Transaktion wider.6) Der Preis für das Bank Austria-Barangebot unterliegt noch der Überprüfung und Billigung durch die österreichische Übernahmekommission.

Die Öffentlichen Angebote werden unter dem Vorbehalt aufsichtsrechtlicher Genehmigungen (bankaufsichts- und kartellrechtliche Freigaben) stehen. Das HVB-Angebot wird einer Mindestannahmequote von 65 % unterliegen. Die Bank Austria- und BPH-Angebote werden nicht vor dem erfolgreichen Vollzug des HVB-Angebots vollzogen.

UniCredit beabsichtigt, ihre Stammaktien im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an der Warschauer Wertpapierbörse notieren zu lassen.

Geschäftsmodell der Gruppe und Corporate Governance

Die Gruppe wird ein Geschäfts- und Organisationsmodell einführen, das nach Kundengruppen unterteilt ist und sich aus den folgenden Hauptkomponenten zusammensetzt:

  • Holding-Gesellschaft mit Sitz in Mailand
  • Konzernweite Sparten (Divisions) innerhalb der Holding: vier Business Divisions, eine CEE Division sowie eine Global Banking Services Division (wie nachstehend beschrieben), einschließlich der zugehörigen Product Factories
  • Regionale Unternehmen (Italien, Deutschland und Österreich)

Die nach Divisions gegliederte Struktur wird es der Gruppe ermöglichen, den Wert einer jeden Division und eines jeden regionalen Unternehmens in den entsprechenden geografischen Regionen zu maximieren und die Planung und die Geschäftsaktivitäten innerhalb der Gruppe zu koordinieren.

Dieses Geschäfts- und Organisationsmodell sieht vor, die Geschäftsaktivitäten in Italien, Deutschland und Österreich in die folgenden vier Business Divisions zu gliedern, die die vollständige Verantwortung für ihre jeweiligen Kundensegmente haben werden:

  • Retail Division (angesiedelt in Mailand)
  • Corporates/SMEs Division (angesiedelt in München)
  • Multinationals/Investment Banking Division (angesiedelt in München)
  • Private Banking and Asset Management Division (angesiedelt in Mailand)

Darüber hinaus wird die CEE Division in Wien angesiedelt sein und alle Unternehmen der Gruppe in den jeweiligen Ländern Zentral- und Osteuropas umfassen, einschließlich Unternehmen in Polen, Russland, den baltischen Staaten und der Türkei. Der Schwerpunkt der Global Banking Services Division, die in Mailand angesiedelt sein wird, wird auf globalen Bankdienstleistungen für die gesamte Gruppe liegen. Den konzernweiten Business Divisions werden entsprechende Business Lines auf der Ebene eines jeden regionalen Unternehmens sowie der CEE Division entsprechen. Gleichermaßen werden auch der Global Banking Services Division auf regionaler Ebene einzurichtende Banking Services Lines entsprechen.

Die Produktentwicklung für die Gruppe wird in Produkt-Fabriken (Product Factories) erfolgen. Diese werden eigenständige Plattformen für die Produktentwicklungs- und Produktherstellungsaktivitäten für bestimmte, damit zusammenhängende Geschäftsaktivitäten sein und der entsprechenden Business Division zugeordnet sein.

UniCredit hat zugesichert, dass die HVB und die Bank Austria weiterhin als Banken mit vollständigem Geschäftsbetrieb in ihrer gegenwärtigen Rechtsform erhalten bleiben. Sie behalten auch ihre derzeitigen Markennamen, ergänzt um das UniCredit-Logo. UniCredit betrachtet die HVB, die Bank Austria und deren wesentliche Geschäftsaktivitäten als Bestandteil der Kernaktivitäten der Gruppe. Nach Vollzug der Transaktion wird die Gruppe erwägen, eine neue Konzernstruktur zu schaffen, bei der UniCredit letztlich direkte Beteiligungen an der HVB, der Bank Austria und sämtlichen Product Factories hält. Weitere Restrukturierungsaktivitäten, wie etwa Verschmelzungen von Unternehmen, die in denselben Ländern tätig sind, werden geprüft, um die Unternehmensstruktur der Gruppe zu optimieren.

In Bezug auf die Corporate Governance wird die Holding-Gesellschaft, UniCredit, durch einen Verwaltungsrat (Consiglio di Amministrazione) geleitet (eingliedrige Leitungsstruktur). Daneben besteht ein Wirtschaftsprüferkollegium (Collegio Sindacale). Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der UniCredit wird von 20 auf 24 erhöht, wovon ein Drittel, darunter der Chairman (Presidente) - Dieter Rampl soll in diese Position bestellt werden -, von der HVB vorgeschlagen wird.

Das BCA hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Änderungen zu den wichtigsten Punkten dieses Vertrags bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von 19 der 24 Mitglieder des Verwaltungsrats.

Die Hauptversammlung der UniCredit, die nach Abschluss des Angebots für die HVB so schnell wie praktisch möglich abgehalten werden wird, soll einen neuen Verwaltungsrat für eine Amtszeit von drei Jahren wählen.

Der Verwaltungsrat wird den CEO (Amministratore Delegato) und ein Management Committee bestellen, welches den CEO beraten und Management-Entscheidungen umsetzen wird, die vom CEO in Abstimmung mit dem Management Committee getroffen werden. Das Management Committee berichtet direkt an den CEO.

Dem Management Committee werden angehören:

  • CEO (Alessandro Profumo)
  • Head of Retail Division (Roberto Nicastro)
  • Head of Private Banking and Asset Management Division (Dario Frigerio)
  • Head of Corporates/SMEs Division (auf gemeinsamen Vorschlag des CEO und des künftigen Chairman)
  • Head of Multinationals/Investment Banking Division (Dr. Stefan Jentzsch)
  • Head of CEE Division (Dr. Erich Hampel)
  • Head of Global Banking Services Division (COO) (Paolo Fiorentino)
  • CFO (Ranieri de Marchis)
  • CRO (Dr. Michael Kemmer)
  • Integration Officer (Andrea Moneta) und stellvertretender Integration Officer, Letzterer auf Vorschlag des künftigen Chairman

Nach Vollzug der Öffentlichen Angebote sollen die Vorsitzenden der Aufsichtsräte von HVB und Bank Austria sowie die Mehrheit der Aktionärsvertreter in beiden Aufsichtsräten Repräsentanten von UniCredit sein.

Wertschöpfung

UniCredit und HVB gehen davon aus, dass der Zusammenschluss mit der HVB und der Bank Austria zu Synergien vor Steuern in Höhe von Euro 985 Mio. (Synergien nach Steuern in Höhe von Euro 745 Mio.) pro Jahr führen wird, die vollständig vom Jahr 2008 an realisiert sein werden. Davon werden mehr als 90 % auf niedrigere Kosten und der Rest auf höhere Erträge aufgrund der Anwendung von Best Practices zurückzuführen sein. Die Restrukturierungskosten, die von UniCredit und HVB vorsichtig auf Euro 1,35 Mrd. (ca. 150 % der Kostensynergien) geschätzt werden, werden in voller Höhe im Jahr 2005 ausgewiesen werden.

Der Zusammenschluss soll zu folgenden Kennzahlen führen:

  • Gewinn pro Aktie (Cash EPS): für UniCredit im Jahr 2006 ohne Auswirkung, danach positiv
  • Deutliche Steigerung des Gewinns pro Aktie: durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (CAGR) ’05 -’07 in Höhe von 26 %
  • Deutliche Eigenkapitalstärkung durch internes Wachstum: Anstieg der Core Tier 1 Ratio von 5,3 % in 2005 auf 6,4 % im Jahr 2007
  • Hohe Rentabilität: Ziel einer Eigenkapitalrendite in Höhe von 18 % für 2007
  • Jährlich wachsende Dividendenausschüttung (DPS)

Zeitplan

Die Öffentlichen Angebote werden voraussichtlich bis Ende August 2005 abgegeben, wobei die Angebotsfristen voraussichtlich Anfang Oktober enden werden. Der Vollzug der Öffentlichen Angebote, d. h. die Ausgabe der neuen UniCredit-Stammaktien gegen Einlage der eingereichten Aktien, wird nach Erhalt aller erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen (Genehmigungen der Kartell- und Bankaufsichtsbehörden) erfolgen und erfordert die Zustimmung der Aktionäre der UniCredit zur Kapitalerhöhung. Diese Zustimmung soll bei der außerordentlichen Hauptversammlung der UniCredit am 27. Juli 2005 eingeholt werden.

Berater

UniCredit wird von Merrill Lynch beraten, mit Goldman Sachs als Joint Advisor. HVB wird von JPMorgan beraten, mit Citigroup als Joint Advisor. Freshfields Bruckhaus Deringer ist internationaler Rechtsberater von UniCredit, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ist internationaler Rechtsberater der HVB.

Herr Alessandro Profumo und Herr Dieter Rampl werden den Zusammenschluss bei folgenden Veranstaltungen vorstellen:

1. Analysten- und Investoren-Präsentation in Mailand, Live ´ Webcasting und Übertragung durch Telefonkonferenz

Datum: Montag, 13. Juni 2005 Ort: Mailand, Palazzo Turati, Via Meravigli 9/b, Sala Conferenze, 1. Stock Zeit: 9:00 Uhr MEZ / 8:00 Uhr GMT

Um am Webcasting (Video) teilzunehmen, gehen Sie bitte auf www.unicredit.it oder www.hvbgroup.com/ir.

Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen (Möglichkeit, Fragen zu stellen), siehe die untenstehenden Einwahlnummern:
Italien: +39 06 452108266
Deutschland: +49 (0)69 589990804
UK: +44 (0)20 8901 6984

In den USA, Kanada, Australien und Japan befindliche Personen dürfen nicht über die Einwahlnummern teilnehmen (außer gemäß bestimmten Ausnahmen); es werden Vorkehrungen getroffen, um eine Teilnahme für diesen Personenkreis zu verhindern.

2. Pressekonferenz in München

Datum: Montag, 13. Juni 2005 Ort: Hauptsitz der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, Kardinal- Faulhaber-Straße 1, 80333 München Zeit: 13:30 Uhr MEZ

Die Pressekonferenz wird auch live über das Internet übertragen unter www.hvbgroup.com/presse. Die Übertragung erfolgt in Deutsch, Englisch und Italienisch.

In den USA, Kanada, Australien und Japan befindliche Personen dürfen die Internet-Übertragung nicht ansehen; es werden Maßnahmen getroffen, um dies zu verhindern.

1) Mit dem Drei-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs von UniCredit am 10. Juni 2005 als Referenz. 2) Mit dem Schlusskurs von UniCredit am 25. Mai 2005 als Referenz. 3) Mit dem Sechs-Monats-Durchschnitts-Schlusskurs von UniCredit am 10. Juni 2005 als Referenz. 4) Basierend auf dem Wechselkurs EURO/PLN vom 25. Mai 2005 von 4,19. 5) Basierend auf dem Wechselkurs EURO/PLN vom 10. Juni 2005 von 4,027. 6) Das relevante Datum für die Zwecke des österreichischen Angebots ist der 30. Mai 2005

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