euro adhoc: ABIT AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Fusionsverhandlungen zwischen ABIT AG und phinware AG / freiwilliges Angebot zum Erwerb von Aktien der ABIT AG durch GFKL Financial Services AG (D)

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Meerbusch, den 11. September 2003. Die ABIT AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Grundsatzvereinbarung mit der GFKL Financial Services AG, Essen, und der phinware AG, Düsseldorf, einer 100-prozentigen Tochter der GFKL Financial Services AG, abgeschlossen, nach der eine Verschmelzung der phinware AG auf die ABIT AG vorgesehen ist. Die Parteien der Grundsatzvereinbarung halten eine Unternehmenswertrelation für angemessen, so dass die GFKL Financial Services AG im Rahmen der Durchführung der Verschmelzung vorbehaltlich einer noch durchzuführenden Unternehmensbewertung zwischen 35 % und 38 % am Grundkapital der kombinierten Gesellschaft hält. Die GFKL Financial Services AG wird zudem allen Aktionären der ABIT AG ein freiwilliges Angebot zur Übernahme von ABIT-Aktien gemäß § 10 i.V.m. §§ 29, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) unterbreiten. Die GFKL Financial Services AG hat den Angebotspreis auf EUR 4,00 je Aktie festgelegt. Dieser Preis liegt über dem gesetzlichen Mindestpreis, dem durchschnittlichen Börsenkurs der vorangehenden drei Monate nach § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung.

+++++ Erläuterungen +++++

Die ABIT AG und phinware AG haben in den vergangenen Jahren als Anbieter innovativer Softwarelösungen insbesondere in der Kreditwirtschaft (ABIT) und im Segment der Energieversorgungs- und Versicherungsunternehmen (phinware) erhebliche Markterfolge erzielt. Parallel haben beide ihre Geschäftsfelder mit Beratungskompetenz und Dienstleistungsangeboten verbreitert und Kundengruppen außerhalb des bisherigen Stammmarktes erschlossen. Mit der Fusion sollen die komplementären Marktstärken der ABIT AG und phinware AG zusammengeführt und die Stellung des zukünftigen Unternehmens im Gesamtmarkt damit wesentlich gefördert werden. Entsprechend streben die Vorstände der ABIT AG und phinware AG die Generierung von Synergien in der Markterschließung, Kundenbetreuung und Produktentwicklung an. Ziel ist, den Wachstumskurs gemeinsam zu beschleunigen. Mit der Verschmelzung wird sich für beide Parteien der Kreis schließen: phinware wurde unter anderem von Mitbegründern der ABIT AG nach der Trennung von ABIT 1990 gegründet.

Das gemeinsame Unternehmen soll unter dem Namen ABIT AG firmieren und seinen Hauptsitz in Meerbusch haben. Nach Vollzug der Verschmelzung werden in der ABIT-Gruppe nach derzeitigem Stand rund 230 Mitarbeiter beschäftigt sein.

Zwischen den Vorständen der beiden Unternehmen und dem zukünftigen Hauptgesellschafter GFKL Financial Services AG herrscht Einvernehmen, dass die zukünftige ABIT AG operativ vollständig unabhängig im Markt agieren wird.

Die GFKL Financial Services AG ist eine Leasing- und Financial-Outsourcing-Gesellschaft. Zu dem Gesellschafterkreis gehören die Goldman Sachs Group und die ERGO Versicherungsgruppe sowie die Westdeutsche Landesbank. Kernkompetenz der Firmengruppe ist die Finanzierung von Investitionsgütern sowie die Bewertung, der Kauf und die Verwaltung von Forderungsportfolios. Das Unternehmen erwirtschaftete in 2002 bei einem Umsatz von EUR 429 Millionen einen Vorsteuergewinn von EUR 17,6 Millionen.

Eine außerordentliche Hauptversammlung der ABIT AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung ist nach Abschluss der vorzunehmenden Unternehmensbewertungen für Dezember 2003 geplant.

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Ende der Ad-hoc-Mitteilung euro adhoc 11.09.2003
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