euro adhoc: ABIT AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / Fusionsverhandlungen zwischen ABIT AG und phinware AG / freiwilliges Angebot zum Erwerb von Aktien der ABIT AG durch GFKL Financial Services AG (D)

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Meerbusch, den 11. September 2003. Die ABIT AG hat heute mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eine Grundsatzvereinbarung mit der GFKL
Financial Services AG, Essen, und der phinware AG, Düsseldorf, einer
100-prozentigen Tochter der GFKL Financial Services AG,
abgeschlossen, nach der eine Verschmelzung der phinware AG auf die
ABIT AG vorgesehen ist. Die Parteien der Grundsatzvereinbarung halten
eine Unternehmenswertrelation für angemessen, so dass die GFKL
Financial Services AG im Rahmen der Durchführung der Verschmelzung
vorbehaltlich einer noch durchzuführenden Unternehmensbewertung
zwischen 35 % und 38 % am Grundkapital der kombinierten Gesellschaft
hält. Die GFKL Financial Services AG wird zudem allen Aktionären der
ABIT AG ein freiwilliges Angebot zur Übernahme von ABIT-Aktien gemäß
§ 10 i.V.m. §§ 29, 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)
unterbreiten. Die GFKL Financial Services AG hat den Angebotspreis
auf EUR 4,00 je Aktie festgelegt. Dieser Preis liegt über dem
gesetzlichen Mindestpreis, dem durchschnittlichen Börsenkurs der
vorangehenden drei Monate nach § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung.

+++++ Erläuterungen +++++

Die ABIT AG und phinware AG haben in den vergangenen Jahren als
Anbieter innovativer Softwarelösungen insbesondere in der
Kreditwirtschaft (ABIT) und im Segment der Energieversorgungs- und
Versicherungsunternehmen (phinware) erhebliche Markterfolge erzielt.
Parallel haben beide ihre Geschäftsfelder mit Beratungskompetenz und
Dienstleistungsangeboten verbreitert und Kundengruppen außerhalb des
bisherigen Stammmarktes erschlossen. Mit der Fusion sollen die
komplementären Marktstärken der ABIT AG und phinware AG
zusammengeführt und die Stellung des zukünftigen Unternehmens im
Gesamtmarkt damit wesentlich gefördert werden. Entsprechend streben
die Vorstände der ABIT AG und phinware AG die Generierung von
Synergien in der Markterschließung, Kundenbetreuung und
Produktentwicklung an. Ziel ist, den Wachstumskurs gemeinsam zu
beschleunigen. Mit der Verschmelzung wird sich für beide Parteien der
Kreis schließen: phinware wurde unter anderem von Mitbegründern der
ABIT AG nach der Trennung von ABIT 1990 gegründet.

Das gemeinsame Unternehmen soll unter dem Namen ABIT AG firmieren und
seinen Hauptsitz in Meerbusch haben. Nach Vollzug der Verschmelzung
werden in der ABIT-Gruppe nach derzeitigem Stand rund 230 Mitarbeiter
beschäftigt sein.

Zwischen den Vorständen der beiden Unternehmen und dem zukünftigen
Hauptgesellschafter GFKL Financial Services AG herrscht Einvernehmen,
dass die zukünftige ABIT AG operativ vollständig unabhängig im Markt
agieren wird.

Die GFKL Financial Services AG ist eine Leasing- und
Financial-Outsourcing-Gesellschaft. Zu dem Gesellschafterkreis
gehören die Goldman Sachs Group und die ERGO Versicherungsgruppe
sowie die Westdeutsche Landesbank. Kernkompetenz der Firmengruppe ist
die Finanzierung von Investitionsgütern sowie die Bewertung, der Kauf
und die Verwaltung von Forderungsportfolios. Das Unternehmen
erwirtschaftete in 2002 bei einem Umsatz von EUR 429 Millionen einen
Vorsteuergewinn von EUR 17,6 Millionen.

Eine außerordentliche Hauptversammlung der ABIT AG zur
Beschlussfassung über die Verschmelzung ist nach Abschluss der
vorzunehmenden Unternehmensbewertungen für Dezember 2003 geplant.

Rückfragehinweis:
Herr Sven Kamerar
Leiter Unternehmenskommunikation
Tel.: +49 (0)2150 9153 898
E-Mail: investor@abit.de
Tel: +49(0)2150 9153 0
FAX: +49(0)2150 9153 294
Email: investor@abit.de

Ende der Ad-hoc-Mitteilung        euro adhoc 11.09.2003
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Emittent: ABIT AG
          Robert-Bosch-Strasse 1
          DE-40668 Meerbusch
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FAX:      +49(0)2150 9153 294
Email:    investor@abit.de
WWW:      www.abit.net
ISIN:     DE0005122501
WKN:      512250

Indizes: CDAX, Prime All Share, Prime Standard, Technologie All
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Börsen: Geregelter Markt Frankfurter Wertpapierbörse; Freiverkehr
Niedersächsische Börse zu Hannover, Berliner Wertpapierbörse,
Bayerische Börse, Hamburger Wertpapierbörse, Börse Düsseldorf,
Baden-Württembergische Wertpapierbörse
Branche: Software
Sprache: Deutsch

OTS0248    2003-09-11/21:13

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