Victoria Holding AG: Paragraph 15 WpHG-Mitteilung=

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Berlin (ots-Ad hoc-Service) -

Ad-hoc-Mitteilung nach Paragraph 15 WpHG

VICTORIA Holding AG (WKN 845200)
Berlin/Düsseldorf, 6. Oktober 1997

ERGO Versicherungsgruppe: Wert- und Umtauschverhältnis liegen
nun vor

Anfang Juli 1997 ist der beabsichtigte Zusammenschluß der
Versicherungsgruppen VICTORIA/D.A.S. und Hamburg-Mannheimer/DKV
zur ERGO Versicherungsgruppe bekanntgegeben worden.

Die mit der Bewertung beauftragten unabhängigen Gutachter, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften BDO Deutsche Warentreuhand
Aktiengesellschaft, Hamburg, und Wollert-Elmendorff Deutsche
Industrie-Treuhand, Düsseldorf, ermittelten für die VICTORIA
Holding AG und für die Hamburg-Mannheimer AG die nachfolgenden
Unternehmenswerte per 1. Dezember 1997 - dem Tag der
Verschmelzungs-Hauptversammlungen: 6,544 Mrd. DM für VICTORIA
Holding AG und 8,296 Mrd. DM für die Hamburg-Mannheimer AG,
zusammen also 14,840 Mrd. DM. Daraus errechnet sich ein Anteil
von 44,1 Prozent für die VICTORIA Holding AG und von 55,9 % für die
Hamburg-Mannheimer AG. Im Rahmen der Bewertung für die VICTORIA
Holding AG wurde für die ebenfalls börsennotierte VICTORIA
Versicherung AG ein Unternehmenswert von 5,031 Mrd. DM
ermittelt.

Bei der Bewertung beider Unternehmensgruppen ist bereits
berücksichtigt, daß - wie vorgesehen und in der
Hauptversammlung der Hamburg-Mannheimer AG am 6. Oktober 1997
beschlossen - deren Anteile am Grundkapital der DKV Deutsche
Krankenversicherung AG und der Hamburg-Mannheimer
Sachversicherungs-AG im Wege der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage durch die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
und die Allianz AG auf jeweils rund 100 Prozent erhöht wurden.

Zusätzlich bringt die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
rund 2,5 Prozent an der VICTORIA Versicherung AG in die Hamburg-
Mannheimer AG ein. Hierdurch erhöht sich der von den Gutachtern
zunächst festgestellte Unternehmenswert der Hamburg-Mannheimer
AG, die künftig als ERGO Versicherungsgruppe AG firmieren wird,
von 8,296 Mrd. DM auf 8,426 Mrd. DM. Zugleich steigt der Gesamt
unternehmenswert der künftigen ERGO Versicherungsgruppe AG -
per 1. Dezember 1997 - auf 14,972 Mrd. DM. Die Wertrelation
verschiebt sich dadurch auf einen Anteil von 43,7 Prozent für die
VICTORIA Holding AG und von 56,3 Prozent für die Hamburg-Mannheimer

Der am 12. August 1997 vom Landgericht Berlin bestellte
Verschmelzungsprüfer C & L Deutsche Revision
Aktiengesellschaft, Frankfurt, hat das auf der Basis des
Bewertungsgutachtens ermittelte Bewertungsverhältnis bestätigt.

Aufgrund des Bewertungsverhältnisses und der inzwischen
durchgeführten Kapitalmaßnahmen der Hamburg-Mannheimer AG
ergäbe sich für die Aktionäre der VICTORIA Holding AG ein
Umtauschverhältnis von VICTORIA Holding Aktien in ERGO
Versicherungsgruppe Aktien von 1 : 1. Da gleichzeitig auch der
Nennwert und die Art der Aktien verändert werden, erhält ein
Aktionär der VICTORIA Holding AG für eine 50,--DM-Namensaktie
der VICTORIA Holding AG zehn 5,--DM-Inhaberaktien der ERGO
Versicherungsgruppe AG.

Der Aufsichtsrat der VICTORIA Holding AG wird sich mit dem
Verschmelzungsbericht und dem Umtauschverhältnis in seiner
Sitzung in der kommenden Woche befassen.

Der von den Vorständen der VICTORIA Holding AG und der Hamburg-
Mannheimer AG am heutigen Tag aufgestellte Entwurf des
Verschmelzungsvertrages wird den außerordentlichen
Hauptversammlungen der VICTORIA Holding AG und der Hamburg-
Mannheimer AG am 1. Dezember 1997 zur Zustimmung vorgelegt.

Stimmen die Hauptversammlungen der VICTORIA Holding AG und der
Hamburg-Mannheimer AG dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages
zu und ist die Verschmelzung durch Eintragung ins
Handelsregister vollzogen, so wird die Münchener
Rückversicherungs-Gesellschaft mit einer Anteilsquote von 54,1
Prozent größter Einzelaktionär der ERGO Versicherungsgruppe AG. Die
Allianz AG wird eine Beteiligung von 10,1 Prozent halten.

VICTORIA Holding AG
Der Vorstand

ERGO Insurance Group:
Value And Exchange Proportion Available Now

At the beginning of July 1997 it was announced that the
insurance groups VICTORIA/D.A.S. and Hamburg-Mannheimer/DKV
will merge under the name ERGO Versicherungsgruppe AG.
The external auditors who were appointed to act as valuators,
BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Hamburg, and
Wollert-Elmendorff Deutsche Industrie-Treuhand, Düsseldorf,
investigated the following values regarding VICTORIA Holding AG
and Hamburg-Mannheimer AG with effect of 1st December 1997 -
the date when the general meetings concerning the merger will
be held: 6,544 bn German marks for VICTORIA Holding AG and
8,296 bn German marks for Hamburg-Mannheimer AG, together
amounting to 14,840 bn German marks. According to this figure,
VICTORIA Holding AG has a 44.1 per cent share and Hamburg-Mannheimer
AG contributes with a 55.9 per cent share. Within the framework of
the valuation for VICTORIA Holding AG, a value of 5,031 bn German
marks was investigated for VICTORIA Versicherung AG which is
also listed on the stock exchange.

The valuation of both company groups already considers - as
intended and agreed upon at the general meeting of Hamburg-
Mannheimer AG on 6th October 1997 - that their shares in the
initial capital of DKV Deutsche Krankenversicherung AG and
Hamburg-Mannheimer Sachversicherungs-AG were increased to about
100% each by means of capital increase against property
contribution by Munich Reinsurance Company and Allianz AG.
Additionally, Munich Reinsurance Company brings in a round 2.5 per
cent share of VICTORIA Versicherung AG into Hamburg-Mannheimer AG.
Thus, the investigated value of Hamburg-Mannheimer AG, trading
under the name ERGO Versicherungsgruppe AG in future, rises
from 8,296 bn German marks to 8,426 bn German marks. At the
same time, the total value of future ERGO Versicherungsgruppe
AG increases to 14,972 bn German marks with effect of 1st
December 1997. For this reason the value proportion changes to
a share of 43.7 per cent for VICTORIA Holding AG and to 56.3 per cent
for Hamburg-Mannheimer AG.

The merger auditor C & L Deutsche Revision Aktiengesellschaft,
Frankfurt, who was appointed on 12th August 1997 by the
Landgericht Berlin, has confirmed the value proportion
investigated on the basis of the merger report.
A result of the value proportion and the capital measures
executed by Hamburg-Mannheimer AG in the meantime would be the
exchange of the shares of VICTORIA Holding AG into shares of
ERGO Versicherungsgruppe by 1:1. But due to the fact that the
nominal value and the type of share are changing at the same
time, shareholders of VICTORIA Holding AG will receive ten 5-
marks bearer shares of ERGO Versicherungsgruppe AG by ex-
changing one 50-marks registered share of VICTORIA Holding AG.
The supervisory board of VICTORIA Holding AG will discuss the
merger report and the proportion in exchange at its meeting
next week.

Issued today by the board members of VICTORIA Holding AG and
Hamburg-Mannheimer AG, the draft of the merger contract will be
submitted for approval to the extraordinary general meetings of
VICTORIA Holding AG and Hamburg-Mannheimer AG on 1st December
1997.

In case the general meetings of VICTORIA Holding AG and
Hamburg-Mannheimer AG will agree to the draft of the merger
contract and the merger will be performed after entry in the
register of companies, the Munich Reinsurance Company will
represent the biggest single shareholder of ERGO
Versicherungsgruppe AG with a proportion share of 54.1 per cent.
Allianz AG will hold a share of 10.1 per cent.

VICTORIA Holding AG
The board of directors

Ende der Mitteilung / End of release

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