EQS-HV: voestalpine AG: Hauptversammlung 3. Juli 2024

EQS-News: voestalpine AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
   Hauptversammlung
   voestalpine AG: Hauptversammlung 3. Juli 2024

   05.06.2024 / 11:57 CET/CEST
   Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
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   voestalpine AG
   Linz, FN 66209 t
   ISIN AT0000937503
   („Gesellschaft“)

   Einberufung[1]^[1] der ordentlichen Hauptversammlung

   Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
   32. ordentlichen Hauptversammlung der voestalpine AG
   am Mittwoch, dem 3. Juli 2024, um 10:00 Uhr (MESZ, Wiener Zeit),
   im Design Center Linz, 4020 Linz, Europaplatz 1.
    

   I. TAGESORDNUNG

   1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
   Vorschlages für die Gewinnverwendung, des Konzernabschlusses samt
   Konzernlagebericht, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichtes, des
   konsolidierten Corporate Governance-Berichtes und des Berichtes des
   Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2023/2024

   2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
   Geschäftsjahres 2023/2024

   3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
   das Geschäftsjahr 2023/2024

   4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
   für das Geschäftsjahr 2023/2024

   5. Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

   6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie für die
   Nachhaltigkeitsberichtserstattung des Geschäftsjahres 2024/2025

   7. Neuwahl des Aufsichtsrats

   8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Mitglieder des
   Vorstands und des Aufsichtsrats

   9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des
   Vorstands

   10. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik für die Mitglieder des
   Aufsichtsrats

   11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3
   „Veröffentlichungen“, § 18 „Hauptversammlung – Einberufung“ sowie Änderung
   der Satzung durch Ergänzung um einen neuen § 19 „Moderierte virtuelle
   Hauptversammlung“ und entsprechende Änderung der Nummerierung der
   folgenden Paragraphen der Satzung

   12. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
   im Ausmaß von 20 % des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Wahrung des
   gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts
   gemäß § 153 Abs 6 AktG [Genehmigtes Kapital 2024/I] und entsprechende
   Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs 2a

   13. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
   im Ausmaß von 10 % des Grundkapitals gegen Sacheinlagen und/oder zur
   Ausgabe an Arbeitnehmer:innen, leitende Angestellte und Mitglieder des
   Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
   Unternehmens mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
   [Genehmigtes Kapital 2024/II] und entsprechende Änderung der Satzung in
   § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs 2b

   14. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands,
   Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG, insbesondere
   Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte,
   die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien
   der Gesellschaft einräumen können, auszugeben, auch mit der Ermächtigung
   zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen auf die
   Finanzinstrumente

   15. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß
   § 159 Abs 2 Z 1 AktG gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juli 2019,
   die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß
   § 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger:innen von Finanzinstrumenten
   im Ausmaß von 10 % des Grundkapitals [Bedingtes Kapital 2024] und
   entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien) Abs 6

   II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF
       DER INTERNETSEITE

   Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG
   spätestens ab 12. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter
   [2]www.voestalpine.com  zugänglich:

     • Jahresabschluss mit Lagebericht,
     • Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht,
     • Konsolidierter Corporate Governance-Bericht,
     • Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
     • Vorschlag für die Gewinnverwendung,
     • Bericht des Aufsichtsrats,

   jeweils für das Geschäftsjahr 2023/2024;

     • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 15,
     • Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebensläufen für die Wahl in
       den Aufsichtsrat zum Tagesordnungspunkt 7,
     • Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des
       Aufsichtsrats,
     • Vergütungspolitik für die Mitglieder des Vorstands,
     • Vergütungspolitik für die Mitglieder des Aufsichtsrats,
     • Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2  iVm § 153 Abs 4 AktG zum
       Tagesordnungspunkt 13,
     • Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs 4  iVm § 153 Abs 4 AktG zu den
       Tagesordnungspunkten 14 und 15,
     • Satzung mit den vorgeschlagenen Satzungsänderungen im Änderungsmodus,
     • Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
     • Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an den
       unabhängigen Stimmrechtsvertreter,
     • Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
     • vollständiger Text dieser Einberufung,
     • Allgemeine Datenschutzerklärung für Teilnehmer:innen der
       Hauptversammlung der voestalpine AG.

    

   III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER
        HAUPTVERSAMMLUNG

   Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
   des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser
   Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem
   Anteilsbesitz am Ende des 23. Juni 2024 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit)
   (Nachweisstichtag).

   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem
   Nachweisstichtag Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist.

   Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine
   Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft
   spätestens am 28. Juni 2024 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich
   auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

   (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

    Per Post oder   voestalpine AG
    Bot:in c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
    Köppel 60
    8242 St. Lorenzen/Wechsel, Österreich

    Per SWIFT 
    GIBAATWGGMS
    (Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN AT0000937503 im Text
   angeben)
    

   (ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die
   Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt

    Per E-Mail [3]anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.a
   (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
   Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50

   Die Aktionär:innen werden gebeten, sich an ihr depotführendes
   Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer
   Depotbestätigung zu veranlassen.

   Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
   Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

   Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

   Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in
   einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
   Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu
   enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

     • Angaben über die:den Aussteller:in: Name/Firma und Anschrift oder
       eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes
       (SWIFT-Code),
     • Angaben über die:den Aktionär:in: Name/Firma und Anschrift, bei
       natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen
       Personen gegebenenfalls Register und Nummer, unter der die juristische
       Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
     • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien der:des
       Aktionärin:Aktionärs, ISIN AT0000937503 (international gebräuchliche
       Wertpapierkennnummer),
     • Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
     • Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

   Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der
   Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 23. Juni
   2024 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.

   Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache
   entgegengenommen.

   Identifikation

   voestalpine AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur
   Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine
   Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert
   werden.

   Die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur
   Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen
   Lichtbildausweis bereit zu halten.

   Personen, die als Bevollmächtigte:r zur Hauptversammlung erscheinen, haben
   zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis die Vollmacht mitzunehmen. Falls
   das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist,
   wird der Zutritt erleichtert, wenn eine Kopie der Vollmacht mitgebracht
   wird.

   Wenn Sie als Organ eine juristische Person in der Hauptversammlung
   vertreten, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte
   einen Nachweis mit, dass Sie die juristische Person einzeln zu vertreten
   berechtigt sind (Firmenbuchauszug, bei Kollektivvertretung zusätzlich eine
   firmenmäßig unterzeichnete Vollmacht).

   Gäste

   Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft,
   da es das Forum für die Eigentümer:innen der Gesellschaft – die
   Aktionär:innen – ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer
   Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir
   auch ein solches Interesse schätzen. Für Rückfragen steht das Investor
   Relations Team gerne zur Verfügung (Tel.: +43 (0) 50304 15 8735, E-Mail:
   [4]IR@voestalpine.com).

   IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R VERTRETERS:IN UND DAS DABEI
       EINZUHALTENDE VERFAHREN

   Jede:r Aktionär:in, die:der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
   berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser
   Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht, eine:n
   Vertreter:in zu bestellen, die:der im Namen der:s Aktionärs:in an der
   Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie die:der Aktionär:in
   hat, den sie:er vertritt.

   Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer
   juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei
   auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

   Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der
   Hauptversammlung möglich.

   Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende
   Kommunikationswege und Adressen an:

   Per Post oder Bot:in 
   voestalpine AG
   c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
   Köppel 60
   8242 St. Lorenzen/Wechsel, Österreich
   Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50
   Per E-Mail [5]anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at 
    (Bitte Vollmachten im Format PDF)

   Die Vollmachten müssen spätestens bis 2. Juli 2024, 16:00 Uhr (MESZ,
   Wiener Zeit), bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie
   nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der
   Hauptversammlung übergeben werden.

   Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht
   sind spätestens am 12. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft
   unter [6]www.voestalpine.com  abrufbar. Wir bitten im Interesse einer
   reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu
   verwenden.

   Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum
   Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionär:innen zur
   Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

   Hat die:der Aktionär:in ihrem:seinem depotführenden Kreditinstitut
   (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur
   Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft
   vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

   Aktionär:innen können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die
   Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches
   Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

   Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
   sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

   Es ist nicht zwingend, dass Aktionär:innen, die eine:n Verteter:in
   bevollmächtigen wollen, den unter Punkt V. genannten unabhängigen
   Stimmrechtsvertreter vom Interessenverband für Anleger (IVA), Florian
   Beckermann, Vorstandsmitglied des IVA, zum Vertreter bestellen.

   V. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R UNABHÄNGIGEN
      STIMMRECHTSVERTRETERS:IN UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

   Als besonderer Service steht den Aktionär:innen ein Vertreter vom
   Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als
   unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
   Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Seitens IVA ist
   derzeit vorgesehen, dass Florian Beckermann, Vorstandsmitglied des IVA,
   bei der Hauptversammlung diese Aktionär:innen vertreten wird.

   Für die Bevollmächtigung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
   [7]www.voestalpine.com  ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar,
   welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben (siehe IV.
   MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R VERTRETERS:IN UND DAS DABEI
   EINZUHALTENDE VERFAHREN) genannten Adressen (Telefax, E-Mail, Post oder
   Bot:in) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus
   besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme:

   Florian Beckermann
   Tel. +43 (0)1 8763343-30
   E-Mail: [8]beckermann@hauptversammlung.at

   Die Vollmachten müssen spätestens bis 2. Juli 2024, 16:00 Uhr (MESZ,
   Wiener Zeit) bei einer der oben oder in Punkt 
   IV. (= MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES:R VERTRETERS:IN UND DAS DABEI
   EINZUHALTENDE VERFAHREN) genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am
   Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der
   Hauptversammlung übergeben werden.

   Die:Der Aktionär:in hat dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zu erteilen,
   wie dieser (oder allenfalls ein:e von ihm bevollmächtigte:r
   Subvertreter:in) das Stimmrecht auszuüben hat. Der unabhängige
   Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage
   und innerhalb der Grenzen der von der:dem Aktionär:in erteilten
   Stimmrechtsweisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten aus. Ohne
   ausdrückliche Weisungen ist nicht sichergestellt, dass der
   Stimmrechtsvertreter ein Stimmrecht ausüben kann. Bitte beachten Sie, dass
   der Stimmrechtsverteter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von
   Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von
   Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

   Aktionär:innen können auch nach Widerruf der Vollmachtserteilung die
   Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches
   Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

   Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
   sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.
    

   VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN NACH DEN §§ 109, 110, 118
       UND 119 AKTG

    1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen nach § 109 AktG

   Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und
   die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen dieser
   Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die
   Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden,
   wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Bot:in spätestens am
   12. Juni 2024 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft
   ausschließlich an die Adresse 4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.H. Dr.
   Christian Kaufmann, Abteilung Recht, Beteiligungen und Compliance, oder,
   wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die
   E-Mail-Adresse [9]christian.kaufmann@voestalpine.com  oder per SWIFT an
   die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige
   Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jede:n Antragsteller:in
   oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder,
   bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei
   unbedingt ISIN AT0000937503 im Text anzugeben ist.

   Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt
   Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag,
   nicht aber dessen Begründung, müssen jedenfalls auch in deutscher Sprache
   abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs zwischen dem deutschen
   und dem anderssprachigen Text der deutsche Text vorgeht. Die
   Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
   gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die
   antragstellenden Aktionär:innen seit mindestens drei Monaten vor
   Antragstellung Inhaber:innen der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der
   Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
   Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das
   Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt
   (Tag, Uhrzeit) beziehen.

   Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
   die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

    2. Beschlussvorschläge von Aktionär:innen zur Tagesordnung nach
       § 110 AktG

   Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen,
   können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur
   Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
   Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der
   anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
   Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen
   Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
   Verlangen in Textform spätestens am 24. Juni 2024 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener
   Zeit) der Gesellschaft
   entweder per Telefax an +43 (0) 50304 15 5872 oder per Post oder Bot:in an
   4020 Linz, voestalpine-Straße 1, z.H. Dr. Christian Kaufmann, Abteilung
   Recht, Beteiligungen und Compliance, oder per E-Mail an
   christian.kaufmann@voestalpine.com, wobei das Verlangen in Textform,
   beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für
   Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist,
   so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur
   dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die
   Person der:des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch
   Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.
   Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch
   in deutscher Sprache abgefasst sein, wobei im Fall eines Widerspruchs
   zwischen dem deutschen und dem anderssprachigen Text der deutsche Text
   vorgeht.

   Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die
   Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß
   § 87 Abs 2 AktG.

   Die Aktionär:inneneigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung
   gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht
   älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen
   über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln,
   müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

   Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
   die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III.) verwiesen.

    3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

   Zum Tagesordnungspunkt 7 „Neuwahl des Aufsichtsrats“ und der allfälligen
   Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionär:innen gemäß
   § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

   Der Aufsichtsrat der voestalpine AG  besteht nach der letzten Wahl durch
   die Hauptversammlung aus acht von der Hauptversammlung gewählten
   Mitgliedern (Kapitalvertreter:innen) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110
   ArbVG entsandten Mitgliedern. Von derzeit sieben Kapitalvertreter:innen
   sind vier Männer und drei Frauen, von den vier Arbeitnehmervertreter:innen
   sind drei Männer und eine Frau. Der Aufsichtsrat besteht daher derzeit aus
   sieben Männern und vier Frauen; das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7
   AktG wird erfüllt.

   Die voestalpine AG unterliegt dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG
   und hat das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu berücksichtigen.

   Es wird mitgeteilt, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von
   der Mehrheit der Kapitalvertreter:innen noch von der Mehrheit der
   Arbeitnehmervertreter:innen erhoben wurde und es daher nicht zu einer
   Getrennterfüllung, sondern zu einer Gesamterfüllung des
   Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

   Gemäß § 9 Abs 1 der Satzung der voestalpine AG besteht der Aufsichtsrat
   aus drei bis acht von der Hauptversammlung gewählten sowie aus den gemäß
   § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern.

   Sollte es zum Tagesordnungspunkt 7 „Neuwahl des Aufsichtsrats“ zur
   Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionär:innen kommen, ist darauf
   Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme der Wahlvorschläge dem
   Aufsichtsrat insgesamt mindestens vier Frauen angehören.

    4. Auskunftsrecht der Aktionär:innen nach § 118 AktG

   Jeder:m Aktionär:in ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
   über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
   Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die
   Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der
   Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
   Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

   Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger
   unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem
   verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre
   Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit
   sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort
   über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend
   zugänglich war.

   Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 20 Abs 3 der Satzung im
   Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der
   Fragezeit bzw. der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen festlegen.

   Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu
   stellen, gerne aber auch schriftlich.

   Bitte beachten Sie, dass dafür während der Hauptversammlung von dem
   Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden
   können.

   Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur
   Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in
   Textform an den Vorstand gestellt werden. Derartige Fragen können an die
   Gesellschaft per Post oder Bot:in an 4020 Linz, voestalpine-Straße 1,
   Abteilung Investor Relations, z.H. DI (FH) Peter Fleischer, per E-Mail an
   [10]IR@voestalpine.com übermittelt werden.

    5. Anträge von Aktionär:innen in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

   Jede:r Aktionär:in ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz –
   berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung
   Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge
   vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge
   der Abstimmung.

   Ein Aktionärsantrag zum Tagesordnungspunkt 7 „Neuwahl des Aufsichtsrats“
   setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines
   Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den
   Aufsichtsrat können von Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1 % des
   Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge
   müssen spätestens am 24. Juni 2024 in der oben angeführten Weise der
   Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß
   § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche
   Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über
   alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
   anzuschließen.

   Widrigenfalls darf der Aktionärsantrag auf Wahl eines
   Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

   Hinsichtlich der Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und
   9 AktG wird auf Punkt VI. Abs 3 verwiesen.

   VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

    1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

   Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
   Grundkapital der Gesellschaft EUR 324.391.840,99 und ist zerlegt in
   178.549.163 auf Inhaber:innen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt
   eine Stimme. Die Gesellschaft hält 7.098.547 eigene Aktien. Auf eigene
   Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. 8.975 Aktien wurden gemäß
   § 67 Abs 2 iVm § 262 Abs 29 AktG für kraftlos erklärt, wovon 948 Aktien
   noch nicht eingereicht und auf ein Wertpapierdepot gutgeschrieben wurden.
   Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im
   Zeitpunkt der Einberufung 171.449.668 Stückaktien. Es bestehen nicht
   mehrere Aktiengattungen.

    2. Einlass und Registrierung

   Um einen reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden
   die Aktionär:innen gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der
   Hauptversammlung am Ort derselben einzufinden. Der Einlass zur Behebung
   der Stimmkarten beginnt ab 9:00 Uhr (MESZ, Wiener Zeit).

    3. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der
   Generaldebatte im Internet zu übertragen.

   Alle Aktionär:innen der Gesellschaft sowie die interessierte
   Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der
   Hauptversammlung am 3. Juli 2024 ab ca. 10:00 Uhr (MESZ, Wiener Zeit) live
   im Internet unter [11]www.voestalpine.com  verfolgen. Eine
   darüberhinausgehende Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung
   erfolgt nicht.

    4. Datenschutz

   Die Verarbeitung personenbezogener Daten durch voestalpine AG ist für eine
   Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Informationen zur
   Verarbeitung personenbezogener Daten von Teilnehmer:innen der
   Hauptversammlung gemäß Datenschutz-Grundverordnung finden Sie unter
   [12]www.voestalpine.com/datenschutz-hv.at

   Linz, im Juni 2024 
   Der Vorstand  

   [13]^[1] Ausschließlich der in deutscher Sprache veröffentlichte Text der
   nachstehenden Bekanntmachung ist rechtsverbindlich.

   ══════════════════════════════════════════════════════════════════════════

   05.06.2024 CET/CEST

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   Sprache:     Deutsch
   Unternehmen: voestalpine AG
                voestalpine-Straße 1
                4020 Linz
                Österreich
   Telefon:     +43 50304/15-9949
   Fax:         +43 50304/55-5581
   E-Mail:      IR@voestalpine.com
   Internet:    www.voestalpine.com
   ISIN:        AT0000937503
   WKN:         897200
   Börsen:      Wiener Börse (Amtlicher Handel)


    
   Ende der Mitteilung EQS News-Service


   1918691  05.06.2024 CET/CEST

References

   Visible links
   1. file:///appl/crsred1/tmp/HTML-FormatExternal-0FBDbU.html#_ftnref1
   2. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=206d29e14e4245a37ea836eb9e03d879&application_id=1918691&site_id=apa_ots_austria~~~18b544d0-9c71-4160-bd95-cc8b9aff9fbf&application_name=news
   3. mailto:anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at
   4. mailto:IR@voestalpine.com
   5. mailto:anmeldung.voestalpine@hauptversammlung.at
   6. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=206d29e14e4245a37ea836eb9e03d879&application_id=1918691&site_id=apa_ots_austria~~~18b544d0-9c71-4160-bd95-cc8b9aff9fbf&application_name=news
   7. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=206d29e14e4245a37ea836eb9e03d879&application_id=1918691&site_id=apa_ots_austria~~~18b544d0-9c71-4160-bd95-cc8b9aff9fbf&application_name=news
   8. mailto:beckermann@hauptversammlung.at
   9. mailto:christian.kaufmann@voestalpine.com
  10. mailto:IR@voestalpine.com
  11. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=f94ca015ac0c1e261df57dcada7a1276&application_id=1918691&site_id=apa_ots_austria~~~18b544d0-9c71-4160-bd95-cc8b9aff9fbf&application_name=news
  12. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=ac3420ba0aa91d3c4418158efa1e729e&application_id=1918691&site_id=apa_ots_austria~~~18b544d0-9c71-4160-bd95-cc8b9aff9fbf&application_name=news
  13. file:///appl/crsred1/tmp/HTML-FormatExternal-0FBDbU.html#_ftnref1

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