EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
   gem. § 119 Abs. 9 BörseG
   Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

   08.04.2024 / 11:00 CET/CEST
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   Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Wienerberger
   AG

   Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Wienerberger AG (die "Gesellschaft")
   sowie die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, diese jeweils unter
   Enthaltung bei der Beschlussfassung über die auf eigene Ansprüche zu
   liefernden Aktien, erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3
   AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die
   beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Lieferung
   an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
   aktienbasierten Vergütungssystems LTI-Programm 2021 (das "LTI-Programm
   2021").

    1. Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien

       1.1 Die 153. ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai
       2022 beschloss zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung des Vorstands
       für eine Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b
       AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche
       Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung
       beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der
       Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot,
       unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
       Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien
       Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands
       der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
       Unternehmens im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungsprogramms,
       eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines
       Aktienoptionsprogramms angeboten werden sollen, zu beschließen und die
       Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die "Verwendungsermächtigung").

       1.2 Die Verwendungsermächtigung der Wienerberger AG kann ganz oder
       teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines
       oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein
       Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der
       Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
        
    2. Gewährung von Aktien im Rahmen des Aktienvergütungssystems

       2.1 Die vom Aufsichtsrat für den Vorstand aufgestellte
       Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft sieht vor, dass neben
       einer kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des Vorstands
       Anspruch auf eine langfristige variable Vergütungskomponente hat, die
       als LTI-Programm 2021 ausgestaltet ist und darauf abzielt, die
       Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern stärker auf die Steigerung des
       Unternehmenswerts auszurichten und deren Identifikation mit der
       langfristigen Planung und den Zielen des Unternehmens zu erhöhen.

       2.2 Die Mitglieder des Vorstands haben mit dem Aufsichtsrat
       vereinbart, dass die Aktienkomponente unter dem LTI-Programm 2021, die
       die Mitglieder des Vorstands zur Lieferung folgender Anzahl an
       Wienerberger-Aktien durch die Gesellschaft als Vergütungskomponente
       berechtigt, im Ausmaß von 50% des Auszahlungsbetrags (unter Ausgleich
       der Steuer- und Abgabendifferenz zwischen Berechnungs- und
       Übertragungskurs der Aktien) ausgeübt wird. Der Aufsichtsrat stimmte
       am 22. März 2024 unter anderem der Aktienkomponente von 50% des
       Auszahlungsbetrags pro Vorstandsmitglied zu. Daraus ergeben sich
       folgende Lieferansprüche, wobei die restlichen 50% des
       Auszahlungsbetrags in bar abgegolten werden:

       - Heimo Scheuch: 13.494 Aktien der Gesellschaft
       - Gerhard Hanke: 5.591 Aktien der Gesellschaft
       - Solveig Menard-Galli: 5.886 Aktien der Gesellschaft
       - Harald Schwarzmayr: 6.052 Aktien der Gesellschaft

       Daraus ergibt sich ein zu liefernder Gesamtbetrag von 31.023 Stück
       Aktien der Gesellschaft, die an Vorstandsmitglieder als
       Aktienkomponente unter dem LTI-Programm 2021 zu liefern sind.

       Den zu liefernden Aktien liegt gemäß den Bestimmungen des
       LTI-Programms 2021 ein Berechnungskurs von EUR 28,50 je Aktie
       zugrunde.
        
    3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

       3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als
       über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung
       der Lieferverpflichtung an die Vorstandsmitglieder im Rahmen des
       aktienbasierten Vergütungssystems wäre im Fall der Durchführung im
       Interesse der Gesellschaft und verhältnismäßig: Solche aktienbasierten
       Vergütungssysteme sind heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich
       und verbreitet. Die Implementierung eines solchen
       Aktienvergütungssystems wird anerkannt und von langjährigen
       Vorstandsmitgliedern börsenotierter Gesellschaften erwartet.
       Aktienbasierte Vergütungssysteme, die die Zuteilung von Aktien der
       Gesellschaft vorsehen, dienen der stärkeren Motivation der
       Führungskräfte, der Erhöhung der Behaltefrist der Führungskräfte und
       zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch eine
       Führungskraft. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem trägt zur Erhöhung
       der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In Ermangelung
       eines aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft
       gezwungen, einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable
       Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen. Schließlich erwarten auch
       Investoren, dass das Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt
       ist. Aus diesem Grund sieht die vom Aufsichtsrat für den Vorstand
       aufgestellte Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft vor, dass
       neben einer kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des
       Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütungskomponente
       hat, die als LTI-Programm  ausgestaltet ist und darauf abzielt, die
       Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern stärker auf die Steigerung des
       Unternehmenswerts auszurichten und deren Identifikation mit der
       langfristigen Planung und den Zielen des Unternehmens zu erhöhen.
       Zudem vereinbarten die Mitglieder des Vorstands mit dem Aufsichtsrat,
       dass die zu liefernden Aktien aus diesem LTI-Programm 2021 im Hinblick
       auf die Langfristigkeit der Remunerationskomponente einer Behaltefrist
       von 4 Jahren unterliegen (statt bislang 2 Jahren).

       3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als
       über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung
       von Lieferverpflichtungen unter dem aktienbasierten Vergütungssystem
       ist weiters erforderlich, um ein solches Vergütungssystem unabhängig
       von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital
       sowie deren Anforderungen durchführen zu können.

       3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien
       an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des
       Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
       Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen
       gerechtfertigt. Durch die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss
       der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt
       es auch nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst
       "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft
       aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die
       Gesellschaft auf Basis entsprechender Ermächtigungen der
       Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte
       aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als
       eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des
       einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft
       die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
       Aktionäre wieder verwendet. Nach der Verwendung der eigenen Aktien
       haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem
       Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten.
       In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund
       des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung
       der Vorstandsmitglieder an der Gesellschaft entstehen kann. Ein
       vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den
       geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der
       beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 31.023 Aktien der
       Gesellschaft (rund 0,03% des Grundkapitals der Wienerberger AG). Die
       Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 339.332
       eigene Aktien, bei einer Aktienanzahl von insgesamt 111.732.343 Stück
       Aktien. Zudem unterliegen diese einer langen Behaltefrist von 4
       Jahren.

       3.4 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
       (Bezugsrechts) bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.

       3.5 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
       Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von
       Lieferverpflichtungen unter einem aktienbasierten Vergütungssystem ist
       ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen
       die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der
       Verwendung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen
       weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte
       Gesellschaften wie Wienerberger AG gelten – für umfassende Transparenz
       im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des
       Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des
       Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht
       alleine entscheiden. Zudem enthält sich das jeweils betroffene
       Mitglied des Vorstands bei der Beschlussfassung in der eigenen Sache.
       Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner
       besonderen Gefahr ausgesetzt.

       3.6 Der Vorstand, jeweils unter Enthaltung für die auf eigene
       Ansprüche zu liefernden Aktien, und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
       kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der
       Lieferverpflichtung unter dem aktienbasierten Vergütungssystem mit
       eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
       der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
        
    4. Nächste Schritte

       4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens zwei Wochen nach
       Veröffentlichung dieses Berichts und dem dann zu fassenden
       Aufsichtsratsgenehmigungsbeschluss zur technischen Umsetzung der
       Verwendung der eigenen Aktien sowie danach frühestens drei Börsetage
       nach Veröffentlichung der beabsichtigten Verwendung
       (Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der
       Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe
       der gewählten Aktienkomponenten an die jeweiligen Vorstandsmitglieder
       geliefert werden.

       4.2 Die Lieferung soll bis spätestens 30. April 2024 abgeschlossen
       werden.

   Wien, im April 2024

   Der Vorstand der Wienerberger AG (jeweils unter Enthaltung für die auf
   eigene Ansprüche zu liefernden Aktien)
   Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG

    

    

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   08.04.2024 CET/CEST

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   Sprache:     Deutsch
   Unternehmen: Wienerberger AG
                Wienerbergerplatz 1
                1100 Wien
                Österreich
   Internet:    www.wienerberger.com


    
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   1874857  08.04.2024 CET/CEST

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