01.03.2024, 09:13:45
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EQS-CMS: Andritz AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Andritz AG / Bericht des Vorstands
und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG (FN 50935 f) gemäß § 95 Abs 6 iVm §
159 Abs 2 Z 3 AktG über die beabsichtigte Umsetzung des
Aktienoptionsprogramms 2024
Andritz AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

01.03.2024 / 09:13 CET/CEST
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Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG (FN 50935 f)
gemäß § 95 Abs 6 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG über die beabsichtigte Umsetzung
des Aktienoptionsprogramms 2024

Graz, 1. März 2024. Rund 200 leitende Angestellte und globale Top-Talente
der ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands sollen die Möglichkeit
haben, vom Aktienoptionsprogramm zu profitieren. Die Anzahl der
zugeteilten Aktien pro wahlberechtigter Person beträgt je nach
Verantwortungsbereich bis zu 20.000 und für jedes Vorstandsmitglied
37.500. Diese Optionen sollen aus dem im Rahmen des
Unternehmensrückkaufprogramms akkumulierten Aktienpool zugeteilt werden.
Die maximale Anzahl der Aktienoptionen, die ausgegeben werden können,
beträgt 1.500.000. Davon entfallen 187.500 auf die fünf Mitglieder des
Vorstands und der Rest auf die in Frage kommenden Personen. Das
ANDRITZ-Aktienoptionsprogramm 2024 berücksichtigt finanzielle und auch
nicht-finanzielle Ziele und zeichnet sich durch folgende Kriterien aus:

1. ZIELE UND GRUNDSÄTZE DES PROGRAMMS

1.1. Ziel des Programms ist es, die Höhe der variablen Gehaltsbestandteile
direkt an die Entwicklung des Betriebsergebnisses und des Aktienkurses des
Unternehmens zu koppeln. Dieses Ziel steht auch im Einklang mit der
Empfehlung des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK), wo für
ein Aktienoptionsprogramm vorgeschlagen wird, die anzuwendenden
Vergleichsparameter vorab festzulegen und beispielsweise die
Wertentwicklung von Aktienindizes, Aktienkurszielen oder geeigneten
Benchmarks heranzuziehen (Regel 28). Ziel ist es auch, die Orientierung
des Managements von ANDRITZ zunehmend an den Zielen der
Unternehmensaktionäre auszurichten und die Teilhabe am erzielten Erfolg
sicherzustellen.

1.2. Neben einem Anstieg des Aktienkurses um 10 % bzw. 15 % wurden auch
finanzielle und nicht-finanzielle Ziele als Ausübungskriterien betrachtet.
Das finanzielle Ziel ist das Erreichen einer bestimmten operativen
Rentabilität, ausgedrückt als EBITA-Marge*. Als nicht-finanzielles Ziel
wurde das Erreichen eines bestimmten Unfallhäufigkeitsziels definiert
(Anzahl der Unfälle mit einem oder mehreren Fehltagen pro eine Million
Arbeitsstunden – Accident Frequency Rate: AFR 1).

* EBITA geteilt durch den Umsatz als Prozentsatz ausgedrückt. Das EBITA
(earnings before interest, taxes and amortization) ist das Operative
Ergebnis vor Abzug von Zinsen, Steuern und Abschreibungen von Goodwill und
immateriellem Anlagevermögen.

1.3. In Übereinstimmung mit der EU-Vergütungsempfehlung und dem ÖCGK
sollen Aktienoptionen frühestens drei Jahre nach ihrer Gewährung ausgeübt
werden können. Darüber hinaus müssen die Teilnehmer des
Aktienoptionsprogramms während der gesamten Laufzeit des Programms Anlagen
in ANDRITZ-Aktien aus eigenen Mitteln halten.

1.4. Solche Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind bei börsennotierten
Unternehmen üblich und weit verbreitet. Dem Einzelnen die Möglichkeit zu
bieten, eigene Aktien zu erwerben, ist ein wesentliches Mittel zur
Stärkung der Mitarbeiterbindung und trägt dazu bei, das Unternehmen als
Arbeitgeber attraktiver zu machen. Indem die Mitarbeiter als Aktionäre und
Miteigentümer am Unternehmenserfolg beteiligt werden, schafft das
Aktienoptionsprogramm einen zusätzlichen Anreiz für das ANDRITZ-Senior
Management und die globalen Top-Talente, ihre Dienstleistungen zum Erfolg
der ANDRITZ-GRUPPE beizutragen.

2. Anzahl und Verteilung der zu gewährenden Aktienoptionen; GELTUNGSDAUER
des Programms

2.1. Rund 200 leitende Angestellte und globale Top-Talente der
ANDRITZ-GRUPPE sowie Mitglieder des Vorstands sollen die Möglichkeit
haben, vom Aktienoptionsprogramm zu profitieren. Die Anzahl der
zugeteilten Aktien pro wahlberechtigter Person beträgt je nach
Verantwortungsbereich bis zu 20.000 und für jedes Vorstandsmitglied
37.500. Diese Optionen sollen aus dem im Rahmen des
Unternehmensrückkaufprogramms akkumulierten Aktienpool zugeteilt werden.
Die maximale Anzahl der Aktienoptionen, die ausgegeben werden können,
beträgt 1.500.000. Davon entfallen 187.500 auf die fünf Mitglieder des
Vorstands, der Rest auf die berechtigten Personen.

2.2. Die Ausübung des Aktienoptionsprogramms beginnt am 1. Mai 2027 und
endet am 30. April 2031.

3. Kriterien für die Ausübung

3.1. Die Ausübung der Optionen hängt vom Erreichen der folgenden drei
Kriterien ab:

a. Aktienkursentwicklung: Kursanstieg von 10% bzw. 15%

b. EBITA-Marge: Korridor einer EBITA-Marge zwischen 8,0% und 9,5%
(berechnet auf Basis des EBITA der ANDRITZ-GRUPPE vor
außerordentlichen Aufwendungen) in den Jahren 2024, 2025 oder 2026 :

• EBITA-Marge < 8,0%: Es dürfen keine Optionen ausgeübt werden.
• EBITA-Marge 8,0% bis 9,5%: Aliquot-Optionen können je nach EBITA-Marge
ausgeübt werden.
• EBITA-Marge ab 9,5%: 100% können ausgeübt werden.

c. Unfallhäufigkeitsrate (AFR 1): Anzahl der Unfälle mit einem oder
mehreren Fehltagen pro eine Million Arbeitsstunden in den Jahren 2024,
2025 oder 2026.

• AFR >2,0: Es dürfen keine Optionen ausgeübt werden.
• AFR 1,5 bis 2,0: Aliquot-Optionen können je nach AFR ausgeübt werden.
• AFR bei 1,5 oder weniger: 100% können ausgeübt werden.

3.2. Wird in einem dieser drei Jahre die definierte AFR 1-Quote erreicht
oder sogar unterschritten, sind die Voraussetzungen für die Ausübung der
Optionen nach Kriterium c) erfüllt.
3.3. Verteilung der Optionen:

• 30% der pro Person gewährten Optionen beziehen sich auf die
Aktienkursentwicklung (Kriterium a).
• 60% der pro Person gewährten Optionen beziehen sich auf die
EBITA-Marge (Kriterium b).
• 10% der pro Person gewährten Optionen beziehen sich auf die
Unfallhäufigkeitsrate (Kriterium c).

3.4. Beispiel zur Veranschaulichung: siehe Punkt 6.4.

4. Voraussetzungen und Bedingungen für die Ausübung

4.1. Eine Aktienoption berechtigt zur Zeichnung einer Aktie.

4.2. Um eine Aktienoption ausüben zu können, müssen berechtigte Personen
ab dem 1. Juni 2024 bis zum Datum der Ausübung in einem aktiven,
ununterbrochenen Beschäftigungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit
einem ihrer verbundenen Unternehmen stehen (und die Ausübungsbedingungen
unter 3 müssen erfüllt sein); auf dieses Erfordernis kann im Einzelfall
aus wichtigen Gründen verzichtet werden. Eine weitere Voraussetzung ist,
dass die globalen Top-Talente mindestens EUR 5.000, das Senior Management
mindestens EUR 20.000 und die Mitglieder des Vorstands mindestens EUR
40.000 aus eigenen Mitteln in ANDRITZ-Aktien investiert haben, wobei diese
Investition spätestens zum Zeitpunkt der Zuteilung der Optionen eingezahlt
sein muss, d.h. 20. Juni 2024. Die Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms
für das Jahr 2024 müssen diese Investition bis zu einer Ausübung der
Optionen kontinuierlich aufrechterhalten und bei der Ausübung nachweisen.

4.3. Anspruchsberechtigte Personen, die zuvor im Rahmen früherer
Aktienoptionsprogramme Geld aus eigenen Mitteln in die Gesellschaft
investiert haben, können diese Investition für das neue
Aktienoptionsprogramm verwenden. Anteile, die Stiftungen gestiftet wurden,
deren Stifter und Begünstigte berechtigte Personen sind, können ebenfalls
als Eigenmittel betrachtet werden. Personen, die bisher nicht an einem
Aktienoptionsprogramm teilgenommen haben, müssen bis spätestens 20. Juni
2024 einen Nachweis über ihre Investition aus eigenen Mitteln erbringen.

4.4. Der Ausübungspreis der Aktienoptionen (im Folgenden "Ausübungspreis")
ist der ungewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der ANDRITZ-Aktie
während der vier Kalenderwochen nach der 117. ordentlichen
Hauptversammlung am 21. März 2024.

4.5. Die Gesamtzahl der Aktien, die erworben werden können, darf die
Anzahl der ausgegebenen Optionen nicht überschreiten.

4.6. Kriterium a)

30% der jeder Person gewährten Optionen können zwischen dem 1. Mai 2027
und dem 30. April 2031 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden, jedoch nur,
wenn

• der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie an 20
aufeinanderfolgenden Handelstagen im Zeitraum zwischen dem 1. Mai 2026
und dem 30. April 2027 mindestens 10% über dem gemäß 4.4. berechneten
Ausübungspreis liegt

oder wenn

• der durchschnittliche ungewichtete Schlusskurs der ANDRITZ-Aktie an 20
aufeinanderfolgenden Handelstagen im Zeitraum zwischen dem 1. Mai 2027
und dem 30. April 2028 mindestens 15% über dem gemäß 4.4. berechneten
Ausübungspreis liegt.

4.7. Kriterium b)

60% der jeder Person gewährten Optionen können zwischen dem 1. Mai 2027
und dem 30. April 2031 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden, jedoch nur,
wenn

• die EBITA-Marge für das Geschäftsjahr 2024 bzw. 2025 bzw. im Jahr 2026
mindestens 8,0% beträgt.

Für die Ermittlung der EBITA-Marge ist der Konzernabschluss des jeweiligen
Jahres mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk maßgeblich. Die
EBITA-Marge errechnet sich aus dem EBITA ohne außerordentliche
Aufwendungen und außerordentliche Erträge. Im Zweifelsfall entscheidet der
Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.

4.8. Kriterium c)

10% der jeder Person gewährten Optionen können zwischen dem 1. Mai 2027
und dem 30. April 2031 (= Ausübungszeitraum) ausgeübt werden, jedoch nur
im Jahr 2024 oder 2025 oder im Jahr 2026

• AFR >2,0: Es können keine Optionen ausgeübt werden.
• AFR 1,5 up to 2,0: Aliquot-Optionen können abhängig von der AFR
ausgeübt weden
• AFR at 1,5 or less: 100% können ausgeübt werden.

4.9. Die drei Kriterien sind unabhängig voneinander. Sofern die
Ausübungsbedingungen nach einem der Kriterien a), b) oder c) erfüllt sind,
können 50% der den jeweiligen Kriterien zugeordneten Optionen sofort mit
Beginn der Ausübungsfrist ausgeübt werden, 25% der Optionen können nach
drei Monaten ausgeübt werden, die restlichen 25% sind nach weiteren drei
Monaten ausübbar.

4.10. Aktienoptionen können nur durch schriftliche Mitteilung an die
Gesellschaft ausgeübt werden.

5. Anzahl der bereits gewährten Optionen und Verteilung auf Mitarbeiter,
leitende Angestellte und die Organe der einzelnen Unternehmen unter Angabe
der jeweils zur Zeichnung verfügbaren Aktienanzahl

Aktuelle Optionsprogramme:

Optionsprogramm 2020: 935.000 Aktienoptionen für 122 Führungskräfte
ausgegeben

Optionsprogramm 2022: 1.000.750 Aktienoptionen für 127 Führungskräfte
ausgegeben

Die Mitglieder des Vorstands halten insgesamt 337.500 Aktienoptionen
(insgesamt 150.000 im Jahr 2020 und 187.500 im Jahr 2022), der Rest wird
vom oberen Management gehalten.

Die Anzahl der gewährten Aktienoptionen pro berechtigter Geschäftsleitung
beträgt je nach Verantwortungsbereich bis zu 20.000. Jede Aktienoption
berechtigt zum Erwerb einer Aktie.

6. Allgemeine Bemerkungen

6.1. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

6.2. Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erworbenen Aktien
unterliegen keinem Verkaufsverbot für einen bestimmten Zeitraum.

6.3. Wird die erfolgsabhängige Anforderung gemäß 4.7. nicht erreicht oder
wird sie voraussichtlich nicht erreicht und wird daher ein Gewinn aus der
bilanziellen Erfassung der Optionen in der jeweiligen laufenden Periode
realisiert, wird ein solcher Gewinn bei der Berechnung der EBITA-Marge für
die Zwecke dieses Optionsprogramms nicht berücksichtigt.

6.4. Beispiel zur Veranschaulichung:

Führungskraft erhält 10.000 Optionen

• 3.000 Optionen beziehen sich auf Optionsbedingungen a)
• 6.000 Optionen beziehen sich auf Optionsbedingungen b)
• 1.000 Optionen beziehen sich auf Optionsbedingungen c)

Annahme: EBITA-Marge erreicht 8,8% im Geschäftsjahr 2025; Die geforderte
Aktienkursperformance von 10% wird erreicht, so dass es möglich ist, die
Optionen unter den Bedingungen a) und b) auszuüben.

EBITA Margin Ausübbare Optionen
8,0% 375
8,1% 750
8,2% 1125
8,3% 1500
8,4% 1875
8,5% 2250
8,6% 2625
8,7% 3000
8,8% 3375
8,9% 3750
9,0% 4125
9,1% 4500
9,2% 4875
9,3% 5250
9,4% 5625
9,5% 6000
AFR Ausübbare Optionen
2,0 167
1,9 334
1,8 501
1,7 668
1,6 835
1,5 1000
Gesamtzahl der gewährten Optionen 10.000
- davon in Bezug auf die Bedingungen a) 3.000
- davon in Bezug auf die Bedingungen b) 6.000
- davon in Bezug auf die Bedingungen c) 1.000

AFR 1 im Geschäftsjahr 2026 beträgt 1,6. Somit können 835 Optionen
ausgeübt werden.

Dadurch können insgesamt 7.210 Optionen (3.000 + 3.375 + 835) ausgeübt
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der ANDRITZ AG

01.03.2024 CET/CEST

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Andritz AG
Stattegger Straße 18
8045 Graz
Österreich
Internet: www.andritz.com

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