- 05.04.2023, 12:17:28
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EQS-HV: IMMOFINANZ AG: Einladung zur 30. ordentlichen Hauptversammlung
EQS-News: IMMOFINANZ AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
IMMOFINANZ AG: Einladung zur 30. ordentlichen Hauptversammlung
05.04.2023 / 12:16 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS
News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
verantwortlich.
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IMMOFINANZ AG
Einladung zur
30. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 03. Mai 2023 um 11:00 Uhr
MESZ (Ortszeit Wien) in der Ungargasse 37, 1030 Wien, stattfindenden
30. ordentlichen Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG mit dem Sitz in Wien,
FN 114425y, ein. Falls die Hauptversammlung am 03. Mai 2023 bis 24:00 Uhr
MESZ (Ortszeit Wien) nicht beendet ist, wird die Hauptversammlung am
folgenden Tag, den 04. Mai 2023, um 0:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien)
fortgesetzt.
Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer
beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr.
16/2020 idgF und der COVID-19-GesV, BGBl. II Nr. 140/2020 idgF,
durchzuführen. Dies bedeutet, dass die Aktionäre aus Gründen des
Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der IMMOFINANZ AG am 03. Mai
2023 nicht physisch anwesend sein können. Der Vorstand bittet um
Verständnis dafür, dass die Aktionäre nicht selbst zur Hauptversammlung
kommen können.
Die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV sind in
Punkt C. der Einberufung erläutert.
A. Tagesordnung (§ 106 Z 3 AktG)
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des
konsolidierten Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses
samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und
des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts, jeweils für das
Geschäftsjahr 2022.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2022
ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2022.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022.
5. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2023.
6. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des
Aufsichtsrats.
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Bezüge der
Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.
8. Beschlussfassung über Ermächtigungen des Vorstands zum Rückerwerb und
der Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art
als über die Börse oder öffentliches Angebot, auch verbunden mit der
Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des allgemeinen Andienungs-
und Kaufrechts der Aktionäre (Ausschluss des Bezugsrechts) samt
Ermächtigung zur Aktieneinziehung.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und zu bedingtem Kapital.
Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts, verbunden mit
dem Widerruf der bestehenden Ermächtigung des Vorstandes zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen im nicht ausgenützten Umfang sowie
bedingte Kapitalerhöhung (§ 159 Abs 2 Z 1 AktG) und Aufhebung von
bestehendem bedingten Kapital im nicht ausgenützten Umfang
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12.07.2022 (§ 4 Abs (6) der Satzung)
sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital und
Aktien).
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur
Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar-
und/oder Sacheinlage samt Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts, verbunden mit dem Widerruf der bestehenden
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) im nicht
ausgenutzten Umfang und jeweils die entsprechenden Änderungen der
Satzung in § 4 (Grundkapital und Aktien).
B. Bereitstellung von Informationen (§ 106 Z 4 AktG)
Unterlagen gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG sind spätestens ab dem 21. Tag vor
der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens ab dem 12. April 2023,
auf der eingetragenen Internetseite der Gesellschaft (www.immofinanz.com)
veröffentlicht:
a. Einberufung
b. Gegebenenfalls Änderungen und/oder Ergänzungen zu den
organisatorischen und technischen Voraussetzungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 3 Abs 3 COVID‑19-GesV)
c. Beschlussvorschläge des Vorstands und Beschluss- und Wahlvorschläge
des Aufsichtsrats
d. Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Lagebericht
e. Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Konzernlagebericht
f. Konsolidierter Corporate Governance-Bericht für das Geschäftsjahr 2022
g. Vorschlag für die Gewinnverwendung
h. Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG
i. Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat
j. Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 8 der Tagesordnung (Ermächtigung des
Vorstands im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung eigener
Aktien)
k. Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 9 der Tagesordnung (Ermächtigung des
Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen)
l. Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 10 der Tagesordnung (Ermächtigung
des Vorstandes zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG)
m. Fragenformular
n. Vollmachtsformulare (Vollmachtserteilung samt Weisungen, Widerruf) an
die vier von der Gesellschaft namhaft gemachten unabhängigen
besonderen Stimmrechtsvertreter
C. Informationen zur virtuellen Hauptversammlung und zu organisatorischen
und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme
Die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs 4 COVID-19-GesV werden
hiermit bekannt gegeben. Allfällige Änderungen und/oder Ergänzungen zu
diesen organisatorischen und technischen Voraussetzungen werden gemäß § 3
Abs 3 COVID‑19-GesV bis spätestens 12. April 2023 auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.immofinanz.com bereitgestellt.
1. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4
AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Alle
Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung daher am 03. Mai
2023 ab ca. 11:00 Uhr im Internet unter www.immofinanz.com verfolgen.
Dadurch hat jeder Aktionär die Möglichkeit, der Hauptversammlung durch
diese optische und akustische Einwegverbindung in Echtzeit zu folgen.
Technische Voraussetzungen auf Seiten der Aktionäre sind ein
leistungsfähiger Internetzugang sowie ein internetfähiges Empfangsgerät
zur Ton- und Videowiedergabe über einen aktuellen Internetbrowser. Eine
Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht
erforderlich.
Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle
Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine
Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die
Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist. Ebenso wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen
Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer
Sphäre zuzurechnen sind.
2. Vertretung der Aktionäre durch besondere Stimmrechtsvertreter
In der virtuellen Hauptversammlung ist es nicht möglich, dass Aktionäre
physisch anwesend sind. Die Stimmabgabe, eine allfällige Stellung von
Beschlussanträgen oder die Erhebung eines Widerspruchs durch Aktionäre in
der virtuellen Hauptversammlung kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV
ausschließlich durch einen der vier nachstehenden, von der Gesellschaft
unabhängigen, besonderen Stimmrechtsvertreter, dessen Kosten die
Gesellschaft trägt, erfolgen:
(i) Rechtsanwältin Dr. Marie-Agnes Arlt, LL.M. (NYU)
1010 Wien, Ebendorferstraße 6/10
Tel: + 43 1 308 25 80
E-Mail-Adresse: arlt[1][email protected]
(ii) Rechtsanwalt Dr. Paul Fussenegger
1010 Wien, Rotenturmstraße 12/6
Tel: +43 1 235 10 01
E-Mail-Adresse: [2][email protected]
(iii) Daniel Spindler
c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
1010 Wien, Karlsplatz 3/1
Tel: +43 1 503 300 0
E-Mail-Adresse: [3][email protected]
(iv) Dr. Martin Foussek
c/o Coown Technologies GmbH
1040 Wien, Gusshausstraße 3/2a
Tel: +43 699 19 656 500
E-Mail-Adresse: [4][email protected]
Zur Stimmabgabe, allfälligen Stellung von Beschlussanträgen oder der
Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung muss einer
der oben genannten besonderen Stimmrechtsvertreter ausgewählt und
bevollmächtigt werden. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden das
Stimmrecht, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht nur gemäß Weisung
ausüben.
Es wird eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem von Ihnen gewählten
Stimmrechtsvertreter empfohlen, wenn dem Stimmrechtsvertreter Aufträge zur
Antragstellung oder zur Erhebung eines Widerspruchs zu einem oder mehreren
Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden sollen.
Für die vier besonderen Stimmrechtsvertreter ist ein Vollmachtsformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.immofinanz.com abrufbar
sowie auch ein Formular für den allfälligen Widerruf der Vollmacht. Wir
bitten, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung die bereitgestellten
Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere
zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den
Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Zur Erleichterung der Abwicklung senden Sie die von Ihnen ausgefüllte
Vollmacht (in Textform) bitte so zeitgerecht ab, dass diese bis 02. Mai
2023, 16:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien), auf einem der folgenden
Kommunikationswege einlangt:
Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können per E-Mail an
die oben angegebene Adresse der von Ihnen gewählten Person übermittelt
werden, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem
E-Mail anzuschließen ist. Durch diese Art der Übermittlung hat der von
Ihnen gewählte Stimmrechtsvertreter unmittelbar Zugriff auf die Vollmacht
und Weisungen.
Im Übrigen stehen folgende Kommunikationswege und Adressen für die
Übermittlung von Vollmachten zur Verfügung:
• per Post oder Kurierdienst an die Anschrift HV-Veranstaltungsservice
GmbH, Köppel 60, AT-8242 St. Lorenzen am Wechsel;
• per Telefax an +43 (0) 1 8900-50050;
• von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die
Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599 (unbedingt unter
Angabe der ISIN AT0000A21KS2).
Bitte beachten Sie, dass eine persönliche Übergabe einer Vollmacht am Tag
der Hauptversammlung nicht möglich ist.
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die
voranstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten
sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam,
wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.
Bitte beachten Sie, dass zusätzlich zur Vollmachtserteilung zum Nachweis
der Teilnahmeberechtigung an der virtuellen Hauptversammlung auch eine
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG notwendig ist, die zeitgerecht bis
spätestens 27. April 2023 bei der Gesellschaft eintreffen muss (siehe
Punkt E.).
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 118 AktG kann in der virtuellen
Hauptversammlung wie folgt ausgeübt werden:
Die Aktionäre werden gebeten, ihre Fragen vorab per E-Mail an die Adresse
[email protected] zu senden und zwar wenn möglich so,
dass diese am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist
Donnerstag, der 27. April 2023, bei der Gesellschaft einlangen.
Dadurch können die Antworten vorab vorbereitet werden und es wird eine
zügige Behandlung in der Hauptversammlung ermöglicht.
Bitte verwenden Sie für Ihre Fragen das auf der Internetseite der
Gesellschaft www.immofinanz.com zur Verfügung gestellte Fragenformular, um
eine möglichst effiziente Abwicklung zu unterstützen.
Fragen können auch mit einfacher E-Mail übermittelt werden. Die E-Mail ist
mit Ihrem Namen zu beenden (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13
Abs 2 AktG).
Zwecks Prüfung Ihrer Identität als Aktionär für die Übermittlung der
Fragen verwenden Sie bitte die in dem Vollmachtsformular für Ihren
besonderen Stimmrechtsvertreter – in dem dafür vorgesehenen Feld –
angegebene E-Mail-Adresse. Mit Ihrer Unterschrift auf dem
Vollmachtsformular bestätigen Sie, dass nur Sie Zugriff auf diese
E-Mail-Adresse haben.
Wird in dem Vollmachtsformular keine E-Mail-Adresse des Aktionärs bekannt
gegeben oder werden Fragen von einer anderen E-Mail-Adresse gesendet, muss
die Person des Erklärenden durch Name/Firma und
Geburtsdatum/Firmenbuchnummer sowie Angabe der Depotnummer, des
Kreditinstitutes und der Stückzahl der Aktien des Aktionärs genannt
werden.
Sollten während der Durchführung der Hauptversammlung Zweifel an der
Identität einer Teilnehmerin oder eines Teilnehmers aufkommen, behält sich
die Gesellschaft vor, diese auf geeignete Weise zu prüfen.
Wenn das Auskunftsrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt wird, ist
auch ein Vollmachtsnachweis in Textform zu erbringen. Bitte beachten Sie,
dass die besonderen Stimmrechtsvertreter nicht bevollmächtigt werden
können, das Auskunftsrecht auszuüben.
4. Rechte während der Hauptversammlung
Ein Aktionär kann auch während der virtuellen Hauptversammlung Fragen per
einfacher E-Mail an [email protected] übermitteln
(siehe voranstehend zum Auskunftsrecht der Aktionäre).
Die bei der Gesellschaft von Aktionären vor oder während der
Hauptversammlung eingegangenen Fragen werden in der Hauptversammlung nach
Maßgabe des § 118 AktG durch die Vorsitzende oder einer von dieser
bestimmten Person verlesen.
Die Vorsitzende der Hauptversammlung wird den Ablauf der Hauptversammlung
zeitlich strukturieren und insbesondere während der Hauptversammlung einen
bestimmten Zeitpunkt bekanntgeben, bis zu dem Fragen gestellt werden
können.
Ebenso kann der Aktionär dem jeweils bevollmächtigten besonderen
Stimmrechtsvertreter bis zu den von der Vorsitzenden in der
Hauptversammlung bestimmten Zeitpunkten per E-Mail Instruktionen erteilen
(oder ändern), insbesondere Weisungen zur Stimmabgabe, zur Erstattung von
Anträgen aber auch zum Erheben von Widersprüchen. Bitte beachten Sie, dass
der besondere Stimmrechtsvertreter für den Aktionär aber nicht das
Fragerecht ausübt.
Bitte senden Sie für Instruktionen an den Stimmrechtsvertreter eine
einfache E-Mail an die unter Punkt 2. genannte E‑Mail-Adresse Ihres
besonderen Stimmrechtsvertreters. Die E-Mail ist mit Ihrem Namen zu
beenden (Nachbildung der Namensunterschrift gemäß § 13 Abs 2 AktG).
Verwenden Sie bitte für die Prüfung Ihrer Identität und der
Übereinstimmung mit der erteilten Vollmacht die im Vollmachtsformular
angegebene E-Mail-Adresse oder nennen Sie die Person des Erklärenden durch
Name/Firma und Geburtsdatum/Firmenbuchnummer sowie Depotnummer,
Kreditinstitut und Stückzahl der Aktien des Aktionärs, wenn Sie eine
andere E-Mail-Adresse verwenden (siehe voranstehend zu den Anforderungen
zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre).
Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung mit Ihrem besonderen
Stimmrechtsvertreter nur per E-Mail kommuniziert werden kann und nicht per
Telefon oder Mitteilungsdiensten.
D. Hinweise zu den Rechten der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)
1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)
Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals halten, können
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss der Antrag einen Beschlussvorschlag samt
Begründung enthalten.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt
werden, dass die Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der
Antragstellung die Aktien durchgehend halten. Bei mehreren Aktionären, die
nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des
Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle
Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt E) verwiesen.
Der schriftliche Antrag zur Aufnahme eines weiteren Tagesordnungspunktes
muss der Gesellschaft samt obigem Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am
21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit spätestens am 12.
April 2023 (Mittwoch)
• per Post, Kurierdienst oder persönlich, eigenhändig unterschrieben,
während der üblichen Geschäftszeiten an ihrer Geschäftsanschrift
AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9, oder
• per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse:
[email protected], oder
• von Kreditinstituten gemäß § 114 Abs 1 Satz 4 AktG per SWIFT an die
Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599 (unbedingt unter
Angabe der ISIN AT0000A21KS2)
zugehen.
2. Beschlussvorschläge von Aktionären (§ 110 AktG)
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals
erreichen, können der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in
Textform (schriftlich, Unterschrift ist nicht erforderlich) Vorschläge zur
Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese
Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der
anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des
Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.immofinanz.com) zugänglich gemacht werden.
Der Antragsteller muss seinen Anteilsbesitz nachweisen. Dazu genügt bei
depotverwahrten Inhaberaktien eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Sie
muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des
Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
ausgestellt sein. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei
der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren
Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von
1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für
alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Zum weiteren erforderlichen Inhalt der Depotbestätigung wird auf die
Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt E) verwiesen.
Der Vorschlag zur Beschlussfassung muss der Gesellschaft samt obigem
Nachweis zum Anteilsbesitz spätestens am siebten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 21. April 2023,
• per E-Mail an die Adresse: [email protected], oder
• per Post, Kurierdienst oder persönlich an ihrer Geschäftsanschrift
AT-1100 Wien, Wienerbergstraße 9, oder
• per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 88090-8259
zugehen.
Gesetzeskonforme Vorschläge werden spätestens zwei Werktage nach Zugang
auf der Internetseite der IMMOFINANZ AG veröffentlicht (§ 110 AktG).
3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit
1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen
Nachteil zuzufügen, oder
2. ihre Erteilung strafbar wäre.
Das Auskunftsrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung gemäß den unter
Punkt C.3. erläuterten Modalitäten auch während der Hauptversammlung von
den Aktionären selbst ausgeübt werden.
4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung (§ 119 AktG)
Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz –
berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung
Anträge zu stellen. In der virtuellen Hauptversammlung am 03. Mai 2023
können Aktionäre Anträge nur durch einen der besonderen
Stimmrechtsvertreter stellen (siehe dazu die Erläuterungen unter Punkt
C.).
Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt
gemäß § 119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
E. Nachweisstichtag und Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (§ 106 Z 6 und Z 7 AktG)
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen
sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 23. April
2023 (Sonnstag), 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Ende des
Nachweisstichtags Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
Es wird darauf hingewiesen, dass es nicht möglich ist, dass Aktionäre
selbst zum Hauptversammlungsort kommen und an der Hauptversammlung
physisch teilnehmen können (virtuelle Hauptversammlung).
Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des
Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a
AktG. Sie muss vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem
Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem
Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt sein.
Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):
• Angaben über den Aussteller: Name (Firma) und Anschrift oder ein im
Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code
• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen
• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, die
Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche
Wertpapierkennnummer
• Depotnummer bzw eine sonstige Bezeichnung
• Die Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotstand am 23. April
2023 um 24:00 Uhr MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.
Die Depotbestätigung kann in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt
werden.
Die Depotbestätigung muss spätestens am dritten Werktag vor der
Hauptversammlung, somit spätestens am 27. April 2023, um 24:00 Uhr MESZ
(Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege einlangen:
• als Papierdokument mit firmenmäßiger Zeichnung seitens des
ausstellenden Kreditinstituts per Post oder Kurierdienst an die
Anschrift HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, AT-8242 St.
Lorenzen am Wechsel;
• per Telefax unter der Telefax-Nummer +43 (0) 1 8900-50050;
• per E-Mail an die Adresse: [email protected]
(Depotbestätigung im pdf-Format dem E-Mail angefügt);
• per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT599
(unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000A21KS2).
Die Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit
gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.
F. Bestellung von Vertretern
Jeder Aktionär, der an der virtuellen Hauptversammlung teilnahmeberechtigt
ist und dies der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen in Punkt E. dieser
Einberufung nachweist, ist berechtigt, einen Vertreter für die
Hauptversammlung (§ 113 AktG) zu bestellen.
Bei der virtuellen Hauptversammlung am 03. Mai 2023 kann zur Stimmabgabe,
Stellung von Beschlussanträgen und Erhebung eines Widerspruchs in der
virtuellen Hauptversammlung ausschließlich einer der oben unter Punkt C.2.
genannten besonderen Stimmrechtsvertreter über die dort genannten
Kommunikationswege bevollmächtigt werden.
Die Bevollmächtigung anderer Personen als jene der vier besonderen
Stimmrechtsvertreter zur Ausübung dieser Rechte in der virtuellen
Hauptversammlung ist im Sinne von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nicht möglich.
Zulässig ist jedoch die Bevollmächtigung anderer Personen zur Ausübung
sonstiger Rechte, insbesondere des Auskunftsrechts.
Werden andere Personen als einer der vier von der Gesellschaft namhaft
gemachten besonderen Stimmrechtsvertreter von Aktionären zur Vertretung
bevollmächtigt, etwa das depotführende Kreditinstitut, ist zu beachten,
dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt
werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, der Stellung von
Beschlussanträgen und des Widerspruchsrechts in der virtuellen
Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform (§ 13 Abs 2 AktG). Hat
der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht
erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf
dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Die
Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den
Widerruf der Vollmacht. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der
Gesellschaft zugegangen ist.
Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.immofinanz.com ein eigenes
Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu
verwenden.
G. Datenschutzinformation
Bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die
Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigten (insbesondere jene gemäß § 10a Abs 2 AktG, das sind Name,
Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien
des Aktionärs sowie gegebenenfalls Bezeichnung der Gattung oder ISIN/WKN,
Nummer der Stimmkarte sowie Name und Geburtsdatum eines allenfalls vom
Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden
Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen
Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen
Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im
Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Stellen Aktionäre und/oder
deren Bevollmächtigte die Daten nicht oder nicht im erforderlichen Umfang
zur Verfügung, so ist die Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt für die Zwecke der
Überprüfung der Teilnahmeberechtigung der Aktionäre und/oder deren
Bevollmächtigten und Ausübung der Aktionärsrechte sowie der Abwicklung der
Hauptversammlung der Gesellschaft einschließlich der Erstellung der
Anmelde- und Teilnehmerverzeichnisse und des Hauptversammlungsprotokolls
und ist für diese Zwecke zwingend erforderlich. Datenschutzrechtliche
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der
Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten sind die Bestimmungen des
Aktiengesetzes, insbesondere die §§ 111 - 114, 117 und 120 AktG, welche
rechtliche Verpflichtungen der Gesellschaft im Sinne des Art 6 Abs 1 lit c
DSGVO darstellen. Für die Verarbeitung ist IMMOFINANZ AG Verantwortliche
gemäß Art 4 Z 7 DSGVO.
Die IMMOFINANZ AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der
Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen (insbesondere Notare,
Rechtsanwälte, Banken und IT- sowie Back-Office-Dienstleister).
Dienstleister und Auftragsverarbeiter der IMMOFINANZ AG erhalten von
IMMOFINANZ AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese
Daten ausschließlich nach Weisung der IMMOFINANZ AG. Soweit rechtlich
notwendig, hat IMMOFINANZ AG mit Dienstleistungsunternehmen eine
datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.
Nimmt ein Aktionär durch Bevollmächtigung eines der besonderen
Stimmrechtsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung teil, können alle
vertretenen Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und
Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem
gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene
Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die
darin genannten personenbezogenen Daten (u.a. Name, Wohnort,
Beteiligungsverhältnis) einsehen. Bitte beachten Sie, dass eine Einsicht
von Aktionären in das Teilnehmerverzeichnis in der virtuellen
Hauptversammlung nur durch den bevollmächtigten besonderen
Stimmrechtsvertreter erfolgen kann. In Erfüllung der gesetzlichen
Verpflichtung übermittelt IMMOFINANZ AG zudem personenbezogene Daten von
Aktionären und deren Bevollmächtigten an öffentliche Stellen: Die
personenbezogenen Daten des Aktionärs, welche in die Teilnehmerliste gemäß
§ 117 AktG aufgenommen werden müssen, werden gemäß § 120 Abs 4 AktG an das
zuständige Firmenbuchgericht übermittelt. Das Teilnehmerverzeichnis wird
dem Protokoll der Hauptversammlung angeschlossen, das im Firmenbuch in die
öffentlich einsehbare Urkundensammlung aufzunehmen ist. Anlassfallbezogen
können Daten auch an die Wiener Börse, die Warschauer Börse, die
Finanzmarktaufsicht, die Übernahmekommission oder die Österreichische
Kontrollbank übermittelt werden. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten nicht an Dritte weitergegeben.
Die Speicherung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und/oder deren
Bevollmächtigten erfolgt bis zum Ablauf der siebenjährigen gesetzlichen
Aufbewahrungspflichten. Darüber hinaus können die personenbezogenen Daten
für maximal weitere drei Jahre gespeichert werden, sofern sie für ein
anhängiges gerichtliches oder behördliches Verfahren, in dem IMMOFINANZ AG
Parteistellung hat, von Bedeutung sind (§ 212 UGB). Danach werden die
Daten der Teilnehmer gelöscht.
Unter den geltenden gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Aktionär
und/oder Bevollmächtigte ein jederzeitiges Recht auf Auskunft,
Berichtigung, Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der ihn
betreffenden personenbezogenen Daten, das Recht auf Widerspruch gegen die
Verarbeitung sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit.
Diese Rechte können die Aktionäre und/oder Bevollmächtigten gegenüber
IMMOFINANZ AG unentgeltlich geltend machen über das unter
[5]https://immofinanz.com/de/dsgvo abrufbare Webformular oder schriftlich
an:
IMMOFINANZ AG
z.H. Datenschutzkoordinator
Wienerbergstraße 9
1100 Wien
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der österreichischen
Datenschutzbehörde ([6]www.dsb.gv.at) nach Art 77 DSGVO zu.
H. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (§ 106 Z 9 AktG)
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft
138.669.711 Stück Inhaberaktien ausgegeben, wobei jede Aktie eine Stimme
gewährt. IMMOFINANZ AG hält 695.585 Stück eigene Aktien der Gesellschaft.
Die Stimmrechte aus diesen Aktien können nicht ausgeübt werden (§ 65 Abs 5
AktG). Es können sohin derzeit 137.974.126 Stimmrechte ausgeübt werden.
Wenn sich die Anzahl der ausübbaren Stimmrechte bis zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung ändert, wird die Gesellschaft darüber gemäß § 120 Abs 2 Z
1 BörseG informieren.
Wien, 05. April 2023
Der Vorstand der IMMOFINANZ AG
International Securities Identification Number (ISIN)
AT0000A21KS2
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05.04.2023 CET/CEST
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: IMMOFINANZ AG
Wienerbergstraße 9
1100 Wien
Österreich
Telefon: +43 (0) 1 88090 - 2290
Fax: +43 (0) 1 88090 - 8290
E-Mail: [email protected]
Internet: http://www.immofinanz.com
ISIN: AT0000A21KS2
WKN: A2JN9W
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Frankfurt, München, Stuttgart;
Warschau, Wiener Börse (Amtlicher Handel)
Ende der Mitteilung EQS News-Service
1601633 05.04.2023 CET/CEST
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5. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=7557474116a4f2aec41172f4d38e4664&application_id=1601633&site_id=apa_ots_austria&application_name=news
6. https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=redirect&url=32c0682bf704e3e86d9b50bfce38fd62&application_id=1601633&site_id=apa_ots_austria&application_name=newsOTS-ORIGINALTEXT PRESSEAUSSENDUNG UNTER AUSSCHLIESSLICHER INHALTLICHER VERANTWORTUNG DES AUSSENDERS - WWW.OTS.AT |
