EANS-Hauptversammlung: Intercell AG / Einladung zur Hauptversammlung

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Intercell AG
FN 166438 m
EINLADUNG

Der Vorstand der Intercell AG lädt die Aktionäre (ISIN AT0000612601) der
Gesellschaft zu der am 27. Februar 2013, um 14.00 Uhr im Studio 44, Rennweg 44,
1030 Wien, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Spaltung wie folgt:
(a) Zustimmung zur Übertragung des operativen Geschäftes von Intercell AG samt
der im Spaltungs- und Übernahmsvertrag angeführten Beteiligungen durch
Abspaltung zur Aufnahme gemäß §§ 1 Abs 2 Z 2 iVm 17 SpaltG von Intercell AG als
übertragende Gesellschaft auf Intercell Austria AG, FN 389960 x, als
übernehmende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge gemäß den
Bestimmungen des Spaltungs- und Übernahmsvertrages vom 16. Jänner 2013, und
(b) Zustimmung zum Abschluss des diesbezüglichen Spaltungs- und
Übernahmsvertrages.

2. Beschlussfassung über die grenzüberschreitende Verschmelzung wie folgt:
(a) Zustimmung zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Intercell AG als
übertragende Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung
ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten und unter Verzicht
auf die Liquidation gemäß Artikel 17 Absatz 2 litera (a) der Verordnung des
Rates vom 8.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas
Europaea) mit der Vivalis SA mit dem Sitz in Frankreich, eingetragen im Registre
du Commerce et des Sociétés d'Angers zu Nummer 422 497 560, als übernehmende
Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des gemeinsamen Verschmelzungsplans vom 16.
Dezember 2012 samt Nachtrag vom 18. Jänner 2013, und
(b) Zustimmung zum gemeinsamen Verschmelzungsplan vom 16. Dezember 2012 samt
Nachtrag vom 18. Jänner 2013.

3. Vorlage der Schlussbilanz der Intercell AG samt Anhang zum 30. September
2012.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für den
Zeitraum 1. Jänner 2012 bis einschließlich 30. September 2012.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für den
Zeitraum 1. Jänner 2012 bis einschließlich 30. September 2012.
6. Beschlussfassung über die Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für
den Zeitraum 1. Jänner 2012 bis einschließlich 30. September 2012.

II. Unterlagen zur Hauptversammlung

Folgende Unterlagen sind während eines Monats vor dem Tag der Hauptversammlung
gemäß § 7 SpaltG und Art. 18 der Verordnung des Rates vom 8.10.2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) iVm § 221a AktG am Sitz
der INTERCELL AG (Campus-Vienna- Biocenter 3, 1030 Wien, Österreich) kostenlos
zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt und können während der gewöhnlichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Zusätzlich sind diese Unterlagen auch auf der
Internetseite der Intercell AG
(www.intercell.com/de/home/investors/termine/hauptversammlung/) zugänglich
gemacht:

Im Zusammenhang mit der Spaltung (Tagesordnungspunkt 1):
(a) Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom 16. Jänner 2013 samt Beilagen;
(b) die geprüften Jahresabschlüsse samt Lageberichten der Intercell AG der
letzten drei Geschäftsjahre;
(c) die geprüfte Schlussbilanz der Intercell AG zum 30. September 2012 samt
adaptierter Schlussbilanz zum 30. September 2012;
(d) der gemeinsame Spaltungsbericht der Vorstände der Intercell AG und der
Intercell Austria AG;
(e) der Prüfungsbericht des gerichtlichen bestellten Spaltungsprüfers Marsoner +
Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft,
Andreas-Hofer-Straße 43, 6020 Innsbruck;
(f) der Bericht des Aufsichtsrats der Intercell AG und
(g) der Bericht des Aufsichtsrats der Intercell Austria AG.

Im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung (Tagesordnungspunkt
2):
(a) der gemeinsame Verschmelzungsplan vom 16. Dezember 2012 samt Nachtrag zum
Verschmelzungsplan vom 18. Jänner 2013;
(b) die geprüften Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Corporate
Governance-Berichte, soweit diese nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu
erstellen waren von Intercell AG und Vivalis SA der letzten drei Geschäftsjahre;
(c) die Zwischenabschlüsse der Intercell AG und der Vivalis SA zum 30. Juni
2012;
(d) die Verschmelzungsberichte des Vorstands von Intercell AG und des Vorstands
von Vivalis SA;
(e) der Prüfbericht des vom Aufsichtsrat der Intercell AG bestellten
Verschmelzungsprüfers Grant Thornton Unitreu GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Rivergate, Handelskai 92, Gate 2, 7A, 1200 Wien;
(f) die Prüfberichte des über Antrag der Vivalis SA vom Präsidenten des
Handelsgerichts Angers bestellten Verschmelzungsprüfers Grant Thornton, 100 rue
de Courcelles, F-75849 Paris cedex 17;
(g) der Prüfbericht des über Antrag der Vivalis SA vom Präsidenten des
Handelsgerichts Angers bestellten SE Umwandlungsprüfers (SE conversion auditor),
Grant Thornton, 100 rue de Courcelles, F-75849 Paris cedex 17;
(h) der Bericht des Aufsichtsrats von Intercell AG (Ein Äquivalent zum
Aufsichtsratsbericht sieht das französische Recht nicht vor);
(i) der Prüfbericht von Deloitte als Prüfer von Vivalis SA betreffend die
Ausgabe der Vorzugsaktien und
(j) das Dokument E, welches von Vivalis SA nach Artikel 212-34 der allgemeinen
Verordnung der französischen Marktaufsicht erstellt wurde.

Der Prüfbericht des von Vivalis SA bestellten Unabhängigen Sachverständigen,
Bellot Mullenbach & Associés, 11 rue de Laborde, F-75008 Paris wird dem Dokument
E als Anlage angeschlossen.

Zusätzlich werden folgende Unterlagen am Sitz der Gesellschaft
(Campus-Vienna-Biocenter 3, 1030 Wien, Österreich) zur Einsicht der Aktionäre
während der gewöhnlichen Geschäftszeiten aufgelegt und auf der Internetseite der
Gesellschaft
http://www.intercell.com/de/home/investors/termine/hauptversammlung) zugänglich
gemacht:

(a) die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 sowie 4 bis 6;
(b) die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung und
(c) Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft
in 1030 Wien, Campus Vienna Biocenter 3, während der Geschäftszeiten Einsicht in
diese Unterlagen zu nehmen.

III. Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung
geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag,
das ist der 17. Februar 2013, 24.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag
Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien

Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt durch eine
Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält
(Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut
mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren
Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der
Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben
enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift oder
ein im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlicher Code,
2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei
natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei
juristischen Personen,
3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,
4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN,
5. ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 17.
Februar 2013, 24.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) bezieht.

Entgegennahme von Depotbestätigungen

Depotbestätigungen müssen spätestens am 24. Februar 2013 um 24.00 Uhr MEZ/MESZ
(Ortszeit Wien) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft
einlangen:
Per Post, Kurierdienst oder persönlich: Intercell AG, z. H. Herrn DDr. Reinhard
Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien
Per Telefax: +43 1 8900 500 64
Per E-Mail: [email protected] (Depotbestätigung als
unveränderbares Dokument (PDF) als Anhang)

Gemäß § 262 Abs 20 AktG wird die Entgegennahme von Depotbestätigungen über ein
international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der
Kreditinstitute (SWIFT) für diese Hauptversammlung und bis auf weiteres
ausgeschlossen.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als
Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Die
Kreditinstitute werden ersucht, Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt
(in Listenform) zu übermitteln. Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert;
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter
Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.

IV. Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat
das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen.
Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat
dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt.

Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in
der Anzahl der Personen, die er zu Vertretern bestellt, und in deren Auswahl
nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des
Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben,
soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem
Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich
zur Depotbestätigung auf einem der dafür zugelassenen Wege (siehe oben)
gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt
worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft
übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird
erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der
Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens 26.
Februar 2013, 16.00 Uhr MEZ/MESZ (Ortszeit Wien) in Textform übermittelt werden:

Per Post, Kurierdienst oder persönlich: Intercell AG, z. H. Herrn DDr. Reinhard
Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien
Per Telefax: +43 1 8900 500 64
Per E-Mail: [email protected] (Vollmacht oder
Widerruf der Vollmacht als unveränderbares Dokument (PDF) als Anhang)

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich persönlich durch
Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs 20 AktG).
Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht das Formular
zu verwenden, das im Internet unter
http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/ zur Verfügung
steht.

V. Hinweis auf die Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die zusammen seit mindestens drei Monaten Anteile in Höhe von
mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 8. Februar 2013
schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen
Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.
Ein solches Verlangen ist ausschließlich in Schriftform an die Adresse der
Intercell AG, z.H. Herrn DDr. Reinhard Kandera, Campus Vienna Biocenter 3, 1030
Wien, oder per Telefax an +43 1 20620 800 zu richten. Zum Nachweis der
Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage der
Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die
antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung
Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft
nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der weiteren Anforderungen
an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahme von Aktionären
an der Hauptversammlung (Punkt III) verwiesen.

Aktionäre, die zusammen mindestens 1% des Grundkapitals halten, können bis
spätestens 18. Februar 2013 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen
ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der
betreffenden Aktionäre und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich gemacht werden. Ein solches Verlangen ist ausschließlich in
Schriftform an die Adresse der Intercell AG, z.H. Herrn DDr. Reinhard Kandera,
Campus Vienna Biocenter 3, 1030 Wien, oder per Telefax an +43 1 20620 800 zu
richten. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten
Inhaberaktien die Vorlage der Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum
Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein
darf. Hinsichtlich der weiteren Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf
die Ausführungen zur Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung (Punkt
III) verwiesen.

Jeder Aktionär kann auch noch in der Versammlung zu jedem Tagesordnungspunkt
Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Jedem Aktionär
ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines
Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch
auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen
einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Auskunft darf
verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung
geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen
erheblichen Nachteil zuzufügen, oder die Erteilung der Auskunft
strafbar wäre.

VI. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der
Gesellschaft im Nominale von EUR 55.183.961,00 in 55.183.961 Stückaktien
zerlegt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung 301.748 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft
keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien
beträgt daher 54.882.213 zum Zeitpunkt der Einberufung. Mehrere Aktiengattungen
bestehen nicht.

VII. Zutritt zur Hauptversammlung

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur
Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher
Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich
zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der
Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den
Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen
können.

Wien, im Jänner 2013 Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Intercell AG
Nina Waibel
Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1222
[email protected]
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent:    Intercell AG
             Campus Vienna Biocenter  3
             A-1030 Wien 
Telefon:     +43 1 20620-0
FAX:         +43 1 20620-800
Email:       [email protected] 
WWW:         www.intercell.com
Branche:     Biotechnologie
ISIN:        AT0000612601
Indizes:     ATX Prime
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:     Deutsch

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